合作框架協(xié)議共同拿地

1、第8頁共7頁附件5 （B）項目合作框架協(xié)議（適用共同拿地合作開發(fā)）本協(xié)議由以下雙方于 年月日在 市簽訂:甲方：上海紅星美凱龍企業(yè)發(fā)展有限公司 住所地：法定代表人：乙方：住所地：法定代表人：鑒于：1、甲方是在上海注冊的企業(yè)法人，具有豐富的城市綜合體投資開發(fā)經(jīng)驗及商業(yè)資源，與乙方有 著良好的合作基礎，甲方愿與乙方共同投資合作開發(fā)本協(xié)議項下項目。2、 乙方是在 注冊成立的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)， 有意在市 依法通過出讓方式聯(lián)合甲方取得約 畝土地使用權（以下簡稱“項目土地”）。甲、乙雙方本著自愿、平等、公平和誠實信用的原則，依照國家法律法規(guī)和項目所在城市法規(guī)條 例的規(guī)定，就雙方合作開發(fā)建設項目事宜，經(jīng)充分協(xié)商

2、一致，達成本協(xié)議。第一條項目概況1.1項目土地概況：1.1.1 土地位置和面積： 位于市區(qū), 東至，南至，西至路，北至路，占地面積約為 平方米（折合約_畝）。土地位置和范圍詳見附件1土地紅線圖。1.1.2 土地擬控規(guī)指標：容積率約w _%，建筑密度w %，綠化率%，最終以政府批準的規(guī)劃設計條件為準。1.1.3 土地用地性質(zhì)：。1.1.4土地現(xiàn)狀：目前為 ，預計在年 月日前以凈地掛牌出讓。，計劃規(guī)劃為集百貨MALL、SOHO、（此處建設內(nèi)容根據(jù)項目的具體情況1.2項目名稱及建設內(nèi)容：項目暫定名為“紅星國際廣場”寫字樓、特色商業(yè)街、精品住宅、酒店等為一體的城市綜合體。填寫）第二條合作的前提條件2.

3、1乙方承諾在年月日之前（最晚應在 年月日之前），負責協(xié)調(diào)和 配合政府完成土地的拆遷和土地整理工作，促成項目土地按照以下要求達成公開出讓條件:（1）項目土地為國有建設用地，并具備本框架協(xié)議第一條的控規(guī)指標；（2）項目土地為凈地，即地上建筑物（或構(gòu)筑物）或附著物全部拆遷安置完畢；（3）項目土地可作為獨立宗地掛牌可以單獨簽訂國有土地使用權出讓合同并單獨辦理國 有土地使用證。第三條合作方式3.1在項目土地達到公開出讓條件后，甲、乙雙方應簽訂正式協(xié)議。正式協(xié)議簽訂后由甲、乙雙 方按照約定的條件聯(lián)合競買土地； 如成功競得項目土地，由甲、乙雙方在國有土地使用證辦理前成立 項目公司，由項目公司取得國有土地使用

4、證并開發(fā)建設本項目。3. 2甲、乙雙方以項目公司為合作平臺，甲方負責按本協(xié)議約定提供品牌、籌措建設資金、負責 運營管理，乙方按照本協(xié)議約定提供國有土地使用權。3.3甲、乙雙方在項目獲取及項目開發(fā)過程中，充分利用各方優(yōu)勢資源，為雙方創(chuàng)造最大的經(jīng)濟 效益和社會效益。第四條 項目土地使用權的獲取4.1乙方應爭取項目土地應付的土地出讓金不超過 萬/畝（或樓面地價不超過 元/平方 米）。如項目土地起拍價/競價超過此價格的，甲方有權放棄本項目合作并無需承擔任何違約責任， 已 經(jīng)交納的土地競買保證金，由甲、乙雙方從國土部門收回。4.2項目公司應付的土地競買保證金，由乙方負責向國土部門支付，項目土地競得后，項

5、目公司 應支付的土地出讓金和相關稅費， 先由項目公司以注冊資金中乙方投入部分支付， 注冊資金不夠支付 的部分，由乙方以借款形式投入項目公司并由項目公司支付。（如在雙方合作時尚有土地款未交清，雙方協(xié)商同意由紅星支付部分款項的， 則紅星的持股比例應相應提高， 此種情況下可以約定為：甲方 需按照股權比例應承擔的土地款項， 先以甲方投入項目公司的注冊資金支付， 不足部分由甲方以股東 借款形式在項目公司注冊成立之日后七天內(nèi)投入項目公司，再由項目公司向土地部門支付土地款項。如在雙方合作時尚有土地款未交清，雙方協(xié)商同意由紅星支付部分款項但此部分的款項由合作方 借款給紅星的，則紅星的持股比例應相應降低， 此種

6、情況下可以約定為：甲方需按照股權比例應承擔 的土地款項，由乙方在項目公司注冊成立之日后七天內(nèi)出借給甲方，再由甲方以股東借款形式出借給項目公司，該借款按照銀行同期貸款利率計算利息， 該借款和利息在分配時由甲方在項目開工后一年 半以內(nèi)用所得收入予以償還。）第五條 項目公司治理架構(gòu)5.1項目公司注冊資本為 萬元人民幣，其中甲方以貨幣資金出資 萬元人民幣，占項目公司 股權（具體比例根據(jù)項目情況談判確定，原則上甲方持股比例不低于 30%）,乙 方以貨幣資金出資 萬元人民幣，占項目公司 股權。5.2項目公司股東會是公司最高權力機構(gòu)，對項目重大事項進行決策，股東按照出資比例行使表決權。項目公司的日常管理及項

7、目建設由甲方負責5.3項目公司設董事會，董事會由 3名董事組成，其中甲方委派 2名董事，乙方委派1名董事（在紅星不控股的情況下，為實現(xiàn)管理權控制，應盡量爭取紅星派多數(shù)董事，但合作方不同意，也可由合作方委派多數(shù)董事）5.4項目公司不設監(jiān)事會，設2名監(jiān)事，由甲、乙雙方各委派1名監(jiān)事。5.5項目公司董事長由乙方委派的董事?lián)?。項目公司總?jīng)理暨法定代表人（在紅星不控股的情況下，為實現(xiàn)管理權控制，紅星應盡量爭取委派人員擔任法定代表人，如合作方不同意，也可由合作 方委派擔任董事長的人員擔任法定代表人），財務總監(jiān)由甲方委派的人員擔任；項目公司副總經(jīng)理、 財務副總監(jiān)由乙方委派的人員擔任； 除甲、乙方委派到項目

8、公司的人員以外的管理人員，通過雙方推薦或公開市場方式招聘，并由總經(jīng)理聘任或解聘。項目公司具體的內(nèi)設機構(gòu)和人員編制、薪資待遇、 職能職責等由總經(jīng)理根據(jù)項目需要設計和制定。5.6項目公司注冊成立后，應將項目公司新的營業(yè)執(zhí)照、公章、財務專用章、法人私人印鑒以及 國土證等證照資料、財務資料等現(xiàn)存的所有資料移交給甲方管理人員。（在紅星不控股的情況下，為實現(xiàn)管理權控制，應盡量爭取單獨管理使用印章，如合作方不同意，可以采取印章共管使用的方式）5.7有關項目公司的組織架構(gòu)、職權、議事規(guī)則等具體事項，由甲、乙雙方按照本協(xié)議約定的原 則協(xié)商后在項目公司章程中約定。第六條項目的設計和開發(fā)建設6.1甲方負責在本協(xié)議約

9、定期限內(nèi)對本項目進行設計和開發(fā)建設，乙方應全力配合甲方完成開發(fā) 建設、產(chǎn)品銷售等各項工作。當甲方確有重大過錯給項目造成巨大損失的，乙方方可采取合法措施。6.2在本項目設計和開發(fā)建設期間，乙方應負責辦理項目開發(fā)建設所需的總規(guī)報批和項目配套費 減免、項目稅費等優(yōu)惠政策等手續(xù)，甲方負責辦理項目開發(fā)建設所需的建設工程規(guī)劃許可證、建設工程施工許可證、商品房預售許可證、規(guī)劃驗收、消防驗收、人防驗收、竣工驗收備案等手續(xù) 的報批工作。雙方應給予對方必要的協(xié)助和配合。6.3項目公司應在項目獲取第一份 建設工程施工許可證之日起年內(nèi)竣工完成整個項目。（根 據(jù)具體談判情況填寫）如遇乙方原因及不可抗力、政府行為、法律法

10、規(guī)變化、項目所在地冬季出現(xiàn)超 常規(guī)天氣無法施工造成工期拖延的， 則整項目完成竣工驗收的時間也相應順延，甲方不承擔項目延期的責任。6.4項目戶型設計、總平面設計等由甲方根據(jù)市場情況提出建議，由甲方和乙方討論同意后進行 正式設計。方案設計由乙方負責報批，甲方配合。各類產(chǎn)品售價參照項目周邊同類產(chǎn)品價格并考慮本 項目實際優(yōu)勢后，住宅銷售均價不低于周邊同類產(chǎn)品價格、 報乙方備案，如果該價格確實偏高導致銷售困難時可由雙方共同商定合理的銷售價格； 商業(yè)及辦公價格根據(jù)開盤時的市場情況由雙方商定后進行定價6.5為保障規(guī)劃的合理性以及開業(yè)后的運營安全性，甲、乙雙方同意本項目的建設工程由項目公 司委托給甲方推薦/指

11、定的總承包施工單位施工建設，具體內(nèi)容由項目公司與總承包施工單位簽訂總 承包施工合同予以明確。第七條 項目建設資金投入、融資及財務安排7.1在項目公司獲取融資前，項目所需的建設資金由雙方按照股權比例以股東借款方式投入。（如雙方協(xié)商同意項目融資前的建設資金由甲方投入的，則應相應提高紅星持有項目公司的股權比例）7.2除項目公司注冊資金以外，甲、乙雙方其余投入（包括但不限于甲、乙方投入的土地成本和 甲方投入的建安成本）均記作雙方對項目公司的股東借款，雙方同意不計取利息。7.3乙方同意甲方利用項目公司土地使用權、在建工程抵押等形式進行融資，乙方配合辦理融資 所需的手續(xù)，融資利息由項目公司承擔。（如合作方

12、要求項目獲取融資后用融資款償還土地購買的股 東借款，可以同意在所得融資優(yōu)先用于項目的開發(fā)建設，融資資金能夠保障建設資金需求時， 項目公司將融資實際到賬可用款項的%用于向乙方償還因購買土地形成的股東借款）。7.4甲、乙雙方應努力使本合作項目在合法前提下達到稅務籌劃最優(yōu)化，具體實施方案雙方另行 協(xié)商確定處理。第八條 項目銷售及利潤分配8.1雙方同意，本項目預售后獲取的銷售收入，先扣除項目公司應支付的開發(fā)建設費用、管理費 用，營銷費用、到期銀行貸款本息和當期應繳納的營業(yè)稅及預征稅費并預留必要的開發(fā)建設費用（一般為人民幣1000萬元-2000萬元），再按照股權比例償還雙方對項目公司的股東借款，最后對項

13、目公 司依法形成的利潤，雙方按照股權比例進行分配。（如合作方要求限期收回土地成本的，可以同意合作方在項目開工建設一年半以內(nèi)，在銷售收入后扣除前述費用的余額按股權比例優(yōu)先償還項目公司對 乙方的股東借款，甲方按股權比例應獲取的款項暫不拿走留在項目公司，如乙方從項目公司融資及銷售收入中獲取的資金不能在一年半以內(nèi)收回土地成本的，由項目公司一次性補齊，乙方從項目公司融資及銷售收入中獲取的資金達到土地成本后，項目公司按股權比例向甲方償還甲方投入的股東借款， 雙方按照以上規(guī)定收回各自資金投入后，項目依法形成的利潤雙方按照股權比例進行分配）第九條百貨MALL商業(yè)運營：9.1甲、乙雙方同意，項目中百貨 MALL

14、物業(yè)由甲方屬下商業(yè)管理公司負責百貨 MALL的品牌 輸出、招商及運營管理，具體內(nèi)容由項目公司與該商業(yè)管理公司簽訂的合同確定。（如項目內(nèi)規(guī)劃有 百貨MALL，本條適用，否則予以刪除）第十條無形資產(chǎn)保護10.1乙方同意，所有依據(jù)本合同由甲方、甲方授權項目公司或外聘顧問創(chuàng)作的，包含甲方商標或甲方無形資產(chǎn)或與甲方商標或甲方無形資產(chǎn)聯(lián)系使用的圖片、圖形、設計圖紙、標語、名稱、標題或類似材料，均應屬于甲方的專有財產(chǎn)，包括但不限于所有可獲得著作權的事項。甲方無形資產(chǎn)包括但不限于甲方商標、標示、商號、甲方法定代表人或公司高管人員形象、甲方代言人形象。10.2項目公司或合作的任一方在進行有關本項目和其他項目的宣

15、傳和廣告策劃時，未經(jīng)權利人書面許可或同意不得使用“紅星美凱龍”商標、標識、名稱等，且不得有任何影響甲方/權利人商業(yè) 信譽的行為10.3未經(jīng)甲方事先同意，乙方或其關聯(lián)方在設立新公司時，不得將“紅星美凱龍”、“紅星”、“美凱龍”或近似字樣作為公司名稱中字號的組成部分。10.4如項目公司或合作的任一方違反本條上述各款約定的，除應按照本合同“違約條款”的約定承擔違約責任外，還應消除因其違約而造成對甲方和/或權利人無形資產(chǎn)所造成的不利影響（包括但不限于在甲方指定的媒體上按甲方要求的內(nèi)容發(fā)布違約聲明和道歉）。第十一條正式協(xié)議11.1本框架協(xié)議有效期至 年_底為止。若乙方未能促成項目土地在本協(xié)議有效期屆滿前

16、按第一條約定的控規(guī)指標作為獨立宗地以凈地條件進行掛牌出讓，或甲乙雙方最遲未能在項目土地掛牌公告發(fā)布之日起十日內(nèi)簽署正式協(xié)議，或項目公司未能成功競得該項目土地的，或因法律、政策障礙導致無法按約成立項目公司的，則本框架協(xié)議終止，雙方互不承擔違約責任。11.2在簽署正式協(xié)議之前，甲、乙雙方均有權就合作模式的合規(guī)性、項目土地、對方企業(yè)情況、 履約能力等進行財務、法務盡職調(diào)查，雙方董事會均有權根據(jù)調(diào)查結(jié)果決定是否批準正式開展本項目 合作。如任何一方董事會做出否決的決定，則本框架協(xié)議終止，雙方互不承擔違約責任。第十二條排他性與替代性12.1本協(xié)議簽訂生效后，乙方不得與除本協(xié)議以外的任何一方進行與本協(xié)議項下

17、交易相同或相似 的洽商或簽訂任何法律文件，如有違反，乙方應承擔違約責任。12.2本協(xié)議簽訂生效后，甲方可以在簽訂正式協(xié)議時指定甲方之關聯(lián)公司按照本協(xié)議原則條款與 乙方以及項目公司簽署正式協(xié)議，乙方以及項目公司均無異議。第十三條違約責任13.1甲、乙方以及項目公司各方應按本合同約定嚴格履行，若由于任何一方違約造成項目公司 損失或?qū)Ψ綋p失的，違約方應負責賠償。13.2本協(xié)議生效后，如項目公司或乙方任一方違反“排他性”條款或“甲方無形資產(chǎn)保護”條款 的任何約定，甲方有權要求違約方立即停止違約行為、消除影響并支付人民幣2000萬元違約金。第十四條法律適用及爭議解決14.1本協(xié)議適用中華人民共和國法律并

18、受其管轄。14.2因本協(xié)議而產(chǎn)生的爭議，各方首先應友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均可提交中國國 際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會上海分會按照其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁， 仲裁地點在上海，仲裁裁決是 終局的，對各方均有約束力。第十五條其他約定15.1本協(xié)議是甲、乙雙方關于項目合作的原則性、框架性約定，具體事宜甲、乙方另行協(xié)商， 并在各方簽訂的正式協(xié)議以及項目公司章程中具體約定。15.2乙方應提供近期地質(zhì)勘探資料或/和文物勘探資料，如遇重大地質(zhì)缺陷或/和存在文物之情 形，雙方另行協(xié)商解決方案。15.3本協(xié)議任何一方因參與本項目和/或為洽談、簽訂、履行本協(xié)議而產(chǎn)生的所有費用和開支， 包括但不限于聘用任何法律顧問的費用、開支和報銷款項，均由該方自行承擔。15.4甲、乙雙方一致同意，應將本框架協(xié)議全部內(nèi)容以及協(xié)商、訂立和履行過程中