關(guān)于成立半導體專用設備公司運營方案【模板范文】

1、泓域咨詢 /關(guān)于成立半導體專用設備公司運營方案關(guān)于成立半導體專用設備公司運營方案xxx（集團）有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況13第二章 公司成立方案16一、 公司經(jīng)營宗旨16二、 公司的目標、主要職責16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責及權(quán)限18六、 核心人員介紹22七、 財務會計制度24第三章 背景及必要性31一、 我國半導體設備行業(yè)31二、 影響發(fā)

2、展的有利因素和不利因素32第四章 市場預測37一、 半導體設備行業(yè)競爭格局及市場化情況37二、 半導體設備行業(yè)競爭格局及市場化情況38第五章 法人治理40一、 股東權(quán)利及義務40二、 董事43三、 高級管理人員48四、 監(jiān)事50第六章 發(fā)展規(guī)劃分析52一、 公司發(fā)展規(guī)劃52二、 保障措施56第七章 選址分析59一、 項目選址原則59二、 建設區(qū)基本情況59三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展62四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標64五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向64六、 項目選址綜合評價65第八章 風險分析67一、 項目風險分析67二、 公司競爭劣勢70第九章 環(huán)保分析71一、 編制依據(jù)71二、 建設期大氣環(huán)境影響分析72三、 建設期

3、水環(huán)境影響分析74四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析74五、 建設期聲環(huán)境影響分析74六、 營運期環(huán)境影響75七、 環(huán)境管理分析76八、 結(jié)論79九、 建議79第十章 投資方案分析80一、 投資估算的依據(jù)和說明80二、 建設投資估算81建設投資估算表83三、 建設期利息83建設期利息估算表83四、 流動資金85流動資金估算表85五、 總投資86總投資及構(gòu)成一覽表86六、 資金籌措與投資計劃87項目投資計劃與資金籌措一覽表88第十一章 進度計劃89一、 項目進度安排89項目實施進度計劃一覽表89二、 項目實施保障措施90第十二章 經(jīng)濟效益91一、 經(jīng)濟評價財務測算91營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅

4、估算表91綜合總成本費用估算表92固定資產(chǎn)折舊費估算表93無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表94利潤及利潤分配表96二、 項目盈利能力分析96項目投資現(xiàn)金流量表98三、 償債能力分析99借款還本付息計劃表100第十三章 項目總結(jié)102第十四章 附表104主要經(jīng)濟指標一覽表104建設投資估算表105建設期利息估算表106固定資產(chǎn)投資估算表107流動資金估算表108總投資及構(gòu)成一覽表109項目投資計劃與資金籌措一覽表110營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表111綜合總成本費用估算表111固定資產(chǎn)折舊費估算表112無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表113利潤及利潤分配表114項目投資現(xiàn)金流量表115借款還本付息

5、計劃表116建筑工程投資一覽表117項目實施進度計劃一覽表118主要設備購置一覽表119能耗分析一覽表119報告說明半導體被稱為制造業(yè)皇冠上的明珠，半導體產(chǎn)業(yè)是信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的核心，是支撐經(jīng)濟社會發(fā)展和保障國家安全的戰(zhàn)略性、基礎性和先導性產(chǎn)業(yè)，其技術(shù)水平和發(fā)展規(guī)模已成為衡量一個國家產(chǎn)業(yè)競爭力和綜合國力的重要標志之一。作為“工業(yè)糧食”,半導體芯片被廣泛地應用于計算機、消費類電子、網(wǎng)絡通信、汽車電子、物聯(lián)網(wǎng)等產(chǎn)業(yè)，是絕大多數(shù)電子設備的核心組成部分。根據(jù)國際貨幣基金組織測算，每1美元半導體芯片的產(chǎn)值可帶動相關(guān)電子信息產(chǎn)業(yè)10美元產(chǎn)值，并帶來100美元的GDP，這種100倍價值鏈的放大效應奠定了芯片行業(yè)

6、在國民經(jīng)濟中的重要地位。xxx（集團）有限公司主要由xxx有限責任公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資378.00萬元，占xxx（集團）有限公司35%股份；xxx有限公司出資702萬元，占xxx（集團）有限公司65%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資25380.72萬元，其中：建設投資19995.97萬元，占項目總投資的78.78%；建設期利息552.52萬元，占項目總投資的2.18%；流動資金4832.23萬元，占項目總投資的19.04%。項目正常運營每年營業(yè)收入55000.00萬元，綜合總成本費用45946.74萬元，凈利潤6598.97萬元，財務內(nèi)部收益率18.

7、74%，財務凈現(xiàn)值4459.61萬元，全部投資回收期6.21年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。經(jīng)初步分析評價，項目不僅有顯著的經(jīng)濟效益，而且其社會救益、生態(tài)效益非常顯著，項目的建設對提高農(nóng)民收入、維護社會穩(wěn)定，構(gòu)建和諧社會、促進區(qū)域經(jīng)濟快速發(fā)展具有十分重要的作用。項目在社會經(jīng)濟、自然條件及投資等方面建設條件較好，項目的實施不但是可行而且是十分必要的。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1080萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事半導體專用設備相關(guān)業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，

8、開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx（集團）有限公司主要由xxx有限責任公司和xxx有限公司發(fā)起成立。（一）xxx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結(jié)果，努力維護消費者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務。企業(yè)履行社會責任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、

9、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構(gòu)和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目20

10、20年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額10519.098415.277889.32負債總額3607.212885.772705.41股東權(quán)益合計6911.885529.505183.91公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入34336.1427468.9125752.10營業(yè)利潤7628.026102.425721.02利潤總額6261.345009.074696.01凈利潤4696.013662.893381.13歸屬于母公司所有者的凈利潤4696.013662.893381.13（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司注重發(fā)揮員工民主管理、

11、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權(quán)、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務、可靠的質(zhì)量、一流的服務為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年

12、12月資產(chǎn)總額10519.098415.277889.32負債總額3607.212885.772705.41股東權(quán)益合計6911.885529.505183.91公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入34336.1427468.9125752.10營業(yè)利潤7628.026102.425721.02利潤總額6261.345009.074696.01凈利潤4696.013662.893381.13歸屬于母公司所有者的凈利潤4696.013662.893381.13六、 項目概況（一）投資路徑xxx（集團）有限公司主要從事關(guān)于成立半導體專用設備公司的投資建設與運營管理

13、。（二）項目提出的理由根據(jù)WSTS統(tǒng)計，自2001年亞太地區(qū)（不含日本）半導體市場規(guī)模超過其他地區(qū)以來，該地區(qū)市場規(guī)模已由398.20億美元大幅增長至2018年2,828.63億美元。2018年亞太地區(qū)（不含日本）、美國、歐洲、日本半導體市場規(guī)模全球占比分別為60%、22%、9%、9%。隨著我國半導體市場的快速增長，其全球地位也在快速提升。2017年我國成為亞太地區(qū)（不含日本）最大的半導體市場，占亞太地區(qū)（不含日本）半導體市場規(guī)模的53%，占全球半導體市場規(guī)模的32%。實現(xiàn)“十三五”時期的發(fā)展目標，必須全面貫徹“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享、轉(zhuǎn)型、率先、特色”的發(fā)展理念。機遇千載難逢，任務依然

14、艱巨。只要全市上下精誠團結(jié)、拼搏實干、開拓創(chuàng)新、奮力進取，就一定能夠把握住機遇乘勢而上，就一定能夠加快實現(xiàn)全面提檔進位、率先綠色崛起。（三）項目選址項目選址位于xxx（待定），占地面積約72.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx套半導體專用設備的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積77806.71，其中：生產(chǎn)工程47818.32，倉儲工程19404.00，行政辦公及生活服務設施8905.35，公共工程1679.04。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資25380.72萬元，

15、其中：建設投資19995.97萬元，占項目總投資的78.78%；建設期利息552.52萬元，占項目總投資的2.18%；流動資金4832.23萬元，占項目總投資的19.04%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：55000.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：45946.74萬元。3、凈利潤（NP）：6598.97萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.21年。5、財務內(nèi)部收益率：18.74%。6、財務凈現(xiàn)值：4459.61萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價項目建設符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具有前瞻性；項目產(chǎn)品技術(shù)及工藝成熟，達到大批量生產(chǎn)的條件，且項目

16、產(chǎn)品性能優(yōu)越，是推廣型產(chǎn)品；項目產(chǎn)品采用了目前國內(nèi)最先進的工藝技術(shù)方案；項目設施對環(huán)境的影響經(jīng)評價分析是可行的；根據(jù)項目財務評價分析，經(jīng)濟效益好，在財務方面是充分可行的。第二章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場經(jīng)濟為導向，立足主業(yè)，引進新項目、開發(fā)新技術(shù)、開辟新市場，以求高信譽、高效率、高效益，為用戶提供一流的產(chǎn)品和服務，為股東和投資者獲得更多的利益，實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟效益的最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡

17、。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、半導體專用設備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持

18、續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx（集團）有限公司主要由xxx有限責任公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資378.00萬元，占xxx（集團）有限公司35%股份；xxx有限公司出資702萬元，占xxx（集團）有限公司65%股份。四、 公司管理體制xxx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且

19、直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；

20、6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責

21、董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝

22、訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他

23、事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，

24、不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、肖xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xx

25、x有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、莫xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。3、鄧xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。4、鐘xx，1974年出生，

26、研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。5、梁xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、杜xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程

27、師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。7、范xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。8、秦xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利

28、潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金

29、用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權(quán)益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結(jié)合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時

30、，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關(guān)心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網(wǎng)絡投票等方式

31、以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過；對章程確

32、定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策，應以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機構(gòu)對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應當綜合

33、考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達到以下情形

34、之一：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分

35、配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)

36、督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 背景及必要性一、 我

37、國半導體設備行業(yè)1、我國半導體設備需求旺盛隨著國際產(chǎn)能不斷向我國大陸地區(qū)轉(zhuǎn)移，英特爾（Intel）、三星（Samsung）等國際大廠陸續(xù)在我國大陸地區(qū)投資建廠，同時在集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金的引導下，我國大陸集成電路生產(chǎn)線建設熱情高漲，我國大陸地區(qū)對半導體設備的需求巨大。根據(jù)SEMI統(tǒng)計，2018年我國大陸地區(qū)半導體專用設備銷售規(guī)模達到128億美元，超過中國臺灣地區(qū)成為全球第二大市場，SEMI預計未來我國大陸地區(qū)半導體專用設備市場仍將保持增長態(tài)勢，2020年市場規(guī)模將達170.6億美元。2、細分領域涌現(xiàn)一批優(yōu)秀本土半導體設備廠商近年來隨著國家對半導體產(chǎn)業(yè)的持續(xù)投入及部分民營企業(yè)的興起，我國半導體裝

38、備實現(xiàn)了從無到有、由弱到強的巨大轉(zhuǎn)變，填補了產(chǎn)業(yè)鏈空白，使我國半導體制造體系和產(chǎn)業(yè)生態(tài)得以建立和完善。在硅單晶爐、刻蝕機、封裝設備、測試設備等壁壘相對低的領域，國產(chǎn)設備已達到或接近國外先進水平，且成本優(yōu)勢明顯。例如晶盛機電生產(chǎn)的單晶硅長晶爐，其在投料量、自動化程度和晶棒尺寸等指標方面均已處于國際領先水平；中微半導體生產(chǎn)的16nm刻蝕機實現(xiàn)了商業(yè)化量產(chǎn)，并已進入臺積電5條生產(chǎn)線；北方華創(chuàng)生產(chǎn)的CVD設備已進入中芯國際28nm生產(chǎn)線，14nm設備處于驗證期；硅刻蝕機已突破14nm技術(shù)，金屬刻蝕方面14nm技術(shù)成熟，目前已經(jīng)進入8英寸主流硅晶圓廠。3、我國半導體設備大量依賴進口在需求拉動和國家支持下

39、，我國半導體產(chǎn)業(yè)鏈得以不斷完善，但目前我國半導體設備還主要依賴進口。根據(jù)中國電子專用設備工業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2018年國產(chǎn)半導體設備銷售額預計為109億元，自給率約為13%。中國電子專用設備工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計的數(shù)據(jù)包括集成電路、LED、面板、光伏等設備，實際上國內(nèi)集成電路設備的國內(nèi)市場自給率僅有5%左右，在全球市場僅占1-2%，技術(shù)含量最高的集成電路前道設備市場自給率更低。半導體設備是半導體產(chǎn)業(yè)發(fā)展的基石，半導體設備的大量依賴進口不僅嚴重影響我國半導體的產(chǎn)業(yè)發(fā)展，也對我國電子信息安全造成重大隱患。二、 影響發(fā)展的有利因素和不利因素1、有利因素（1）國家對半導體設備行業(yè)的政策支持半導體設備行業(yè)是國家產(chǎn)

40、業(yè)政策鼓勵和重點支持發(fā)展的行業(yè)。近年來，為推動我國半導體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和加速國產(chǎn)化進程，國家先后出臺科技部重點支持集成電路重點專項、集成電路產(chǎn)業(yè)“十三五”發(fā)展規(guī)劃等鼓勵政策，特別是國家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進綱要提出：“到2020年，集成電路與國際先進水平差距逐步縮小，全行業(yè)銷售收入年均增速超過20%，企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力不斷增強，關(guān)鍵裝備和材料進入國際采購體系，基本建成技術(shù)先進、安全可靠的集成電路產(chǎn)業(yè)體系；到2030年，集成電路產(chǎn)業(yè)鏈主要環(huán)節(jié)達到國際先進水平，一批企業(yè)進入國際第一梯隊，實現(xiàn)跨越發(fā)展。”我國半導體設備行業(yè)迎來了前所未有的政策契機，有助于我國半導體設備行業(yè)技術(shù)水平的提高和行業(yè)的快速發(fā)展。（

41、2）市場需求長期保持增長近年來，電子信息技術(shù)發(fā)展迅速，各類智能化、網(wǎng)絡化和移動化的便攜消費電子產(chǎn)品層出不窮，而新一代網(wǎng)絡通信、物聯(lián)網(wǎng)、云計算、節(jié)能環(huán)保等新興產(chǎn)業(yè)更成為半導體產(chǎn)業(yè)發(fā)展的新動力，共同推動全球半導體行業(yè)持續(xù)快速蓬勃發(fā)展。隨著我國成為世界電子信息產(chǎn)品最重要的生產(chǎn)基地之一，越來越多的國際半導體企業(yè)向我國轉(zhuǎn)移產(chǎn)能，持續(xù)的產(chǎn)能轉(zhuǎn)移不僅帶動了國內(nèi)半導體整體產(chǎn)業(yè)規(guī)模和技術(shù)水平的提高，為半導體設備制造業(yè)提供了巨大的市場空間，也促進了我國半導體產(chǎn)業(yè)專業(yè)人才的培養(yǎng)及配套行業(yè)的發(fā)展，半導體產(chǎn)業(yè)環(huán)境的良性發(fā)展為我國半導體設備制造業(yè)產(chǎn)業(yè)的擴張和升級提供了機遇。（3）半導體國產(chǎn)設備進口替代趨勢日趨明顯我國半導

42、體消費需求增長以及國產(chǎn)化進程有力推動了我國半導體產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展，然而與我國快速增長的半導體產(chǎn)業(yè)不相匹配的卻是我國半導體設備市場大量依賴進口，極大影響了我國半導體產(chǎn)業(yè)的可持續(xù)良性發(fā)展。近來來在國家科技重大專項和集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金的支持下，我國半導體產(chǎn)業(yè)鏈不斷完善，特別是國內(nèi)半導體設備制造業(yè)技術(shù)水平的不斷提高，并涌現(xiàn)一批優(yōu)秀的半導體設備制造企業(yè)。未來半導體的國產(chǎn)化勢必向著設備國產(chǎn)化方向傳導，國產(chǎn)設備進口替代趨勢將越趨明顯，國產(chǎn)替代空間巨大。此外隨著我國半導體產(chǎn)業(yè)發(fā)展階段逐步走向成熟，很多半導體廠商開始考慮在設備上節(jié)約成本，此時，采用產(chǎn)品性價比高、能滿足特定類型產(chǎn)品個性化需求并能夠提供及時、快速售后

43、服務的國產(chǎn)半導體設備已成為各大半導體廠商的重要選擇。（4）全球半導體產(chǎn)能向我國大陸地區(qū)轉(zhuǎn)移全球半導體產(chǎn)業(yè)向中國大陸地區(qū)轉(zhuǎn)移趨勢明顯，我國大陸地區(qū)迎來建廠潮。根據(jù)SEMI預測，2017-2020年全球?qū)⒂?2座晶圓廠投產(chǎn)，其中26座晶圓廠來自于中國大陸地區(qū)，占比約42%。根據(jù)SEMI2018年中國半導體硅晶圓展望報告，中國大陸地區(qū)的Fab廠產(chǎn)能預計將從2015年的每月230萬片到2020年的400萬片，年復合增長率為12%，增速高于其他所有地區(qū)。此外，根據(jù)ICInsights預測，由于“中國效應”，2018年全球半導體資本支出將首次突破1,000億美元，中國企業(yè)半導體資本支出達110億美元，將超

44、過歐洲和日本企業(yè)半導體資本支出之和的107億美元。全球半導體產(chǎn)業(yè)向中國大陸地區(qū)轉(zhuǎn)移，為國內(nèi)上游半導體設備行業(yè)帶來了強勁的需求。2、不利因素（1）融資環(huán)境仍不成熟半導體設備行業(yè)具有投資周期長、研發(fā)投入大等特點，屬于典型的資本密集型行業(yè)，為保持技術(shù)優(yōu)勢，需要長期、持續(xù)不斷的研發(fā)投入。目前行業(yè)內(nèi)企業(yè)主要資金來源于股東投入，融資渠道單一一定程度上限制了國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。（2）高端技術(shù)人才相對缺乏半導體設備行業(yè)屬于典型的技術(shù)密集型行業(yè)，對于技術(shù)人員的知識背景、研發(fā)能力及操作經(jīng)驗積累均有較高要求。人才的培養(yǎng)需要一定時間和相應的環(huán)境，現(xiàn)有半導體設備行業(yè)的人才和技術(shù)水平難以滿足行業(yè)內(nèi)日益增長的人才需求，外部引進

45、高端人才又需要支付較高的人力成本，因此行業(yè)內(nèi)企業(yè)主要依靠內(nèi)部培養(yǎng)形成人才梯隊，制約了行業(yè)的快速發(fā)展。（3）產(chǎn)業(yè)環(huán)境有待進一步改善半導體設備屬于高精密的自動化裝備，研發(fā)和生產(chǎn)均需使用高精度元器件，對原材料機械結(jié)構(gòu)的精度和材質(zhì)要求很高，我國與此相關(guān)的核心原材料供應體系尚未完全建立，部分核心部件仍然依賴進口，其技術(shù)指標、交貨周期、價格等均不可控，一定程度上限制了國產(chǎn)設備廠商的發(fā)展；此外，目前國內(nèi)進口二手半導體設備存量較大，價格較低，深受下游客戶的青睞，這在一定程度上都制約了國產(chǎn)半導體設備的推廣與應用。第四章 市場預測一、 半導體設備行業(yè)競爭格局及市場化情況1、行業(yè)競爭格局目前，我國半導體設備行業(yè)市場

46、份額仍主要由國外知名企業(yè)所占據(jù)，憑借較強的技術(shù)、品牌優(yōu)勢，在高端市場占據(jù)領先地位，面對我國巨大的市場需求和相對較低的生產(chǎn)成本，紛紛通過在我國建立獨資企業(yè)、合資建廠等方式占領大部分國內(nèi)市場。本土企業(yè)中，行業(yè)內(nèi)少數(shù)半導體設備制造商通過多年的研發(fā)和積累，已掌握了相關(guān)核心技術(shù)，擁有自主知識產(chǎn)權(quán)，具備一定品牌知名度，占據(jù)了一定市場份額，奠定了一定的市場地位。與國外知名企業(yè)相比，國內(nèi)優(yōu)勢企業(yè)對客戶需求的理解更加到位，服務方式更為靈活，產(chǎn)品性價比更高，具有一定的本土優(yōu)勢。2、行業(yè)市場化程度半導體設備制造業(yè)屬于戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，其發(fā)展受到國家和各級政府的鼓勵和支持，市場化程度較高，不存在行業(yè)限制或市場準入方面的

47、行政管制。但半導體設備的制造需要綜合運用光學、物理、化學等科學技術(shù)，具有技術(shù)含量高、技術(shù)研發(fā)周期較長以及產(chǎn)品工藝和制造技術(shù)難度大等特點，需要以高級專業(yè)技術(shù)人員和高水平研發(fā)手段為基礎。上述特性使得該行業(yè)具有較高的技術(shù)壁壘。二、 半導體設備行業(yè)競爭格局及市場化情況1、行業(yè)競爭格局目前，我國半導體設備行業(yè)市場份額仍主要由國外知名企業(yè)所占據(jù)，憑借較強的技術(shù)、品牌優(yōu)勢，在高端市場占據(jù)領先地位，面對我國巨大的市場需求和相對較低的生產(chǎn)成本，紛紛通過在我國建立獨資企業(yè)、合資建廠等方式占領大部分國內(nèi)市場。本土企業(yè)中，行業(yè)內(nèi)少數(shù)半導體設備制造商通過多年的研發(fā)和積累，已掌握了相關(guān)核心技術(shù)，擁有自主知識產(chǎn)權(quán)，具備一定

48、品牌知名度，占據(jù)了一定市場份額，奠定了一定的市場地位。與國外知名企業(yè)相比，國內(nèi)優(yōu)勢企業(yè)對客戶需求的理解更加到位，服務方式更為靈活，產(chǎn)品性價比更高，具有一定的本土優(yōu)勢。2、行業(yè)市場化程度半導體設備制造業(yè)屬于戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，其發(fā)展受到國家和各級政府的鼓勵和支持，市場化程度較高，不存在行業(yè)限制或市場準入方面的行政管制。但半導體設備的制造需要綜合運用光學、物理、化學等科學技術(shù)，具有技術(shù)含量高、技術(shù)研發(fā)周期較長以及產(chǎn)品工藝和制造技術(shù)難度大等特點，需要以高級專業(yè)技術(shù)人員和高水平研發(fā)手段為基礎。上述特性使得該行業(yè)具有較高的技術(shù)壁壘。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從

49、事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會

50、作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日

51、以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東

52、可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。8、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向

53、公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3

54、）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關(guān)董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

55、（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。公司董事會設立審計委員會，并根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

56、5、董事會依照法律、法規(guī)及有關(guān)主管機構(gòu)的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產(chǎn)等事項在同一會計年度內(nèi)累計將達到或超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的50%的項目，應由董事會審議后報經(jīng)股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)危啥聲匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗