被投資單位財(cái)務(wù)報(bào)告納入合并報(bào)表?xiàng)l件即并表問題

1、被投資單位財(cái)務(wù)報(bào)告納入合并報(bào)表?xiàng)l件即并表問題、確定合并范圍流程潛在的母子公司關(guān)系是說明：占多數(shù)表決權(quán)？即判斷是否擁有實(shí)質(zhì)控制權(quán)， 控制（擁有不足半數(shù)的表決權(quán)但能夠?qū)嵸|(zhì)控制） 通過參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào), 報(bào)金額。包括絕對(duì)控制（擁有半數(shù)以上表決權(quán)）和相對(duì)，控制，是指投資方擁有對(duì)被投資方的權(quán)力，并且有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回控制標(biāo)準(zhǔn)：母公司擁有其半數(shù)以下的表決權(quán)的被投資單位納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍的條件如下：控制方式說明形式要件與其他投資者簽訂協(xié)議，實(shí) 施控制在共冋投資的前提下，受托管理 和控制被投資單位， 擁有該被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)書面協(xié)議公司章程或協(xié)議規(guī)定能夠?qū)?施

2、控制在被投資單位的公司章程等文件中明確母公司對(duì)其 財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策能夠?qū)嵤┛刂普鲁袒騾f(xié)議中明確規(guī)定有權(quán)任免董事會(huì)多數(shù)成員任免被投資單位董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)的多數(shù)（半數(shù)以 上）成員，控制該被投資單位重事會(huì)或類似機(jī) 構(gòu)能夠控制被投 資單位董事會(huì)中占有多數(shù)表決權(quán)重事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)，從而主導(dǎo)公司重事會(huì)的經(jīng)營決策只要具備上述條件中的一條即可!二、投資談判中應(yīng)關(guān)注的合并財(cái)務(wù)報(bào)表問題根據(jù)上述流程圖及控制標(biāo)準(zhǔn)，如將被投資單位將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，需在投資談判的過程中取得實(shí)質(zhì)控制權(quán)，具體判斷標(biāo)準(zhǔn)如下：（一）絕對(duì)控股即取得被投資單位 51%以上表決權(quán)股份，且無將自身股權(quán)委托其他股東代為行使權(quán)利、在公司章程

3、中無限制自身行使權(quán)利的條款、潛在表決權(quán)等限制權(quán)利存在的情形下，按準(zhǔn)則規(guī)定須納入合并報(bào)表合并范圍。如不得在章程中規(guī)定， 某某事項(xiàng)需代表2/3以上股權(quán)通過等條款。（二）擁有其半數(shù)以下的表決權(quán)的被投資單位（即相對(duì)控制，擁有不足半數(shù)的表決權(quán)但能夠?qū)嵸|(zhì)控制）納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍的條件如下：在母公司通過直接和間接方式?jīng)]有擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)的情況下，如果母公司通過其他方式對(duì)被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策能夠?qū)嵤┛刂茣r(shí)，這些被投資單位也應(yīng)作為子公司納入其合并范圍。1 通過與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)。這種 情況是指母公司與其他投資者共同投資某企業(yè)，母公司與其中的某些

4、投資者簽訂書面協(xié)議， 受托管理和控制該被投資單位，從而在被投資單位的股東大會(huì)和董事會(huì)上擁有該被投資單位 半數(shù)以上表決權(quán)。在這種情況下，母公司對(duì)這一被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策擁有控制權(quán)，使該被投資單位成為事實(shí)上的子公司，為此須將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。2 根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權(quán)決定被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策。這種情況是指在被企業(yè)的財(cái)務(wù)和投資單位的公司章程等文件中明確母公司對(duì)其財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策能夠?qū)嵤┛刂啤＝?jīng)營政策直接決定著企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)， 決定著企業(yè)的未來發(fā)展。 能夠控制企業(yè)財(cái)務(wù) 和經(jīng)營政策也就是等于能控制整個(gè)企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。這樣， 也就使得該被投資單位成為事實(shí)上的子公司，從

5、而應(yīng)當(dāng)納入母公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。3有權(quán)任免被投資單位的董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員。這種情況是指母公司能夠通 過任免被投資單位董事會(huì)的多數(shù)成員控制該被投資單位的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)， 被投資單位成 為事實(shí)上的子公司， 從而應(yīng)當(dāng)納入母公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。 這里的“多數(shù)” 是指 超過半數(shù)以上（不包括半數(shù)） 。同時(shí)，需要注意的是，在這種情況下，董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)必 須能夠控制被投資單位，否則，該條件不適用。4在被投資單位董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)。這種情況是指母公司能夠控制董事 會(huì)或類似機(jī)構(gòu)的會(huì)議， 從而主導(dǎo)公司董事會(huì)的經(jīng)營決策， 使該公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)在母公司 的控制下進(jìn)行， 使被投

6、資單位成為事實(shí)上的子公司。 因此， 也應(yīng)當(dāng)將其納入母公司的合并財(cái) 務(wù)報(bào)表的合并范圍。這里的“多數(shù)”是指超過半數(shù)以上（不包括半數(shù)） 。同樣，需要注意的 是，在這種情況下，董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)必須能夠控制被投資單位，否則，該條件不適用。在母公司擁有被投資單位半數(shù)或以下的表決權(quán)滿足上述四個(gè)條件之一， 合并報(bào)表準(zhǔn)則視 為母公司能夠控制被投資單位， 應(yīng)當(dāng)將該被投資單位認(rèn)定為子公司， 納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合 并范圍。但是，如果有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外。比如，盡管P公司有權(quán)任免S公司由11人董事組成的董事會(huì)的 6名董事，但是，如果公司章程規(guī)定，S公司所有日常生 產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的董事會(huì)表決， 必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過， 與此同時(shí)， 還必須經(jīng)第二大股東 派出的至少1名董事同意，在這種情況下，S公司董事會(huì)決議的形成要得到第二大股東派出的至少1名董事的同意，實(shí)質(zhì)上P公司無法單方面主導(dǎo) S公司的董事會(huì)，也就無法單方面控