企業(yè)跨境并購案例.

1、企業(yè)跨境并購案例一.博彥科技完成收購美國tpg consulting 100%股權(quán)21.案例簡述22.標(biāo)的公司基本情況33.并購方案34.交易對價的確定及其支付45.對外收購協(xié)議的其他主要條款56.進(jìn)展描述5二.海普瑞13.7億收購美國生物科技公司61.案例簡述62.方案簡介73.本次交易的交割84.相關(guān)后續(xù)事項8三.上海電氣4億歐元收購意大利燃?xì)廨啓C(jī)商aen40%股權(quán)101.案例簡述102.投資協(xié)議主要內(nèi)容103.交易對公司的影響104.交易參與方115.交易詳情116.進(jìn)展描述11四.正和股份擬發(fā)行股份募集資金收購境外馬騰石油95%股權(quán)121.交易參與方122.交易詳情123.進(jìn)展描述12

2、五.華新水泥增資控股柬埔寨ccc公司131.交易簡述132.交易對公司的影響143.交易參與方144.交易詳情145.進(jìn)展描述15一. 博彥科技完成收購美國tpg consulting 100%股權(quán)1. 案例簡述2014年3月21日博彥科技股份有限公司發(fā)布公告稱美國當(dāng)?shù)貢r間2014年3月17日，博彥科技股份有限公司全資公司beyondsoft consulting inc.（以下稱“博彥美國”）與美國tpg consulting, llc(以下稱“tpg”或“標(biāo)的公司”)的股東（以下稱“股權(quán)出讓方”）就收購tpg 100%股權(quán)事項達(dá)成協(xié)議，并正式簽署股權(quán)收購協(xié)議（以下稱“協(xié)議”）。根據(jù)協(xié)議，博

3、彥美國以現(xiàn)金方式，在標(biāo)的公司達(dá)到業(yè)績保證的情況下，出資總額為23,000,000美元（大寫：貳仟叁佰萬美元），收購股權(quán)出讓方所持有的tpg的100%股權(quán)。位于美國的博彥科技咨詢公司，是博彥國際有限公司的全資子公司。位于香港的博彥國際有限公司，是博彥科技有限公司的全資子公司。交易參與方參與方角色參與方名稱企業(yè)性質(zhì)轉(zhuǎn)讓前持股比例(%)轉(zhuǎn)讓后持股比例(%)pepb競買方博彥科技股份有限公司(002649.sz)民營企業(yè)0100.00-出讓方j(luò)ordan fisher-50.000-出讓方prashanth katta-50.000-標(biāo)的方tpg consulting, llc其他-5.5915.18

4、交易詳情首次披露日期2014-03-21 股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例(%)100.00 最新公告日期2014-05-21 交易價值(萬)14145.00 (人民幣元) 標(biāo)的類型股權(quán) 現(xiàn)金支付金額(萬)14145.00 (人民幣元) 控制權(quán)是否變更是 支付方式現(xiàn)金 并購方式協(xié)議收購 評估價值(萬)14233.00 (人民幣元) 并購目的行業(yè)整合 評估方式收益法 2. 標(biāo)的公司基本情況 tpg成立于2007年，總部設(shè)在美國加利福尼亞州。公司擁有規(guī)模近100人的資深技術(shù)咨詢團(tuán)隊。該公司專注于幫助企業(yè)客戶通過企業(yè)自身網(wǎng)站提升產(chǎn)品銷售和客戶體驗(yàn)，內(nèi)容包括商業(yè)網(wǎng)站架構(gòu)設(shè)計，ux（用戶體驗(yàn) user experience

5、 design）策略設(shè)計及網(wǎng)站運(yùn)營維護(hù)管理，同時提供商業(yè)大數(shù)據(jù)挖掘與分析等業(yè)務(wù)。tpg立足于美國軟件和it服務(wù)市場，為跨國和本地知名企業(yè)提供專業(yè)的高端商業(yè)it服務(wù)。tpg公司系由prashanth katta、jordan fisher、gabriel chavez、tong ha共4位自然人約定設(shè)立，于2007年1月5日經(jīng)secretary of state（state of california）登記。2008年，經(jīng)合伙人協(xié)議決定，由tpg收購gabriel chavez及tong ha所占tpg份額，收購?fù)瓿珊蠊竞匣锶俗優(yōu)閜rashanth katta、jordan fisher兩位自

6、然人。合伙協(xié)議約定初始認(rèn)繳出資500.00美元/人，目前無實(shí)收資本。現(xiàn)有兩位合伙人各享有公司權(quán)益的50%，其中jordan fisher為美國籍自然人，prashanth katta為印度籍自然人，擁有美國永久居留權(quán)，二人均為tpg的創(chuàng)始人和實(shí)際控制人。根據(jù)出具的承諾函，tpg主要股東、管理層與博彥科技未構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。3. 并購方案bci以現(xiàn)金方式，全資收購tpg 100%股權(quán)。博彥科技擬變更部分募集資金合計1.4億元用于對外收購tpg公司。本次擬變更用途的募集資金為“博彥科技全國服務(wù)外包交付中心網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)建項目”和“武漢測試基地建設(shè)項目”承諾投入的部分募集資金，擬變更金額分別為9,452.55萬

7、元和4,547.45萬元，總計14,000.00萬元用于支付并購tpg consulting, llc（以下簡稱“tpg”） 100%股權(quán)的交易對價款。根據(jù)協(xié)議，本次并購交易對價款采取浮動分期支付的方式，總價款預(yù)計為2300萬元美金，依照近日人民幣對美金的中間價匯率6.15折算，約為14,145萬元人民幣。變更募投項目金額與并購交易對價之間的差額，公司將以自有資金或銀行貸款等的方式籌資。由于公司通過全資子公司beyondsoft international co., ltd（博彥香港）間接持有本次并購的實(shí)施方beyondsoft consulting inc（博彥美國）100%股份。為實(shí)現(xiàn)并購

8、價款的順利支付，公司將根據(jù)協(xié)議規(guī)定的對價款支付的時間要求，通過向全資子公司博彥香港增資，進(jìn)而由博彥香港向博彥美國進(jìn)行增資的形式，從而由博彥美國作為交易方實(shí)現(xiàn)此次并購。交易雙方在協(xié)議中約定了盈利能力付款條款（earn-out），按照未來一定時期內(nèi)tpg的業(yè)績表現(xiàn)實(shí)現(xiàn)情況，分期支付交易價款，合計不低于1700萬美元元，不高于2300萬美元；此外，如果tpg超過了業(yè)績目標(biāo)，博彥美國還應(yīng)當(dāng)參照股權(quán)出讓方的勞動合同計算并向股權(quán)出讓方支付額外獎金。4. 交易對價的確定及其支付本次交易對價的確定，主要考慮到tpg良好的業(yè)務(wù)成長性，其長期穩(wěn)定的客戶資源，以及市場中可參照的同類業(yè)務(wù)上市公司的整體估值水平，以審計

9、結(jié)果為基礎(chǔ)，參考評估結(jié)果。經(jīng)雙方協(xié)商一致同意，本次交易價格預(yù)計總額為2300萬美元。以近日人民幣兌美元匯率6.15折算，約合1.4145億元人民幣。根據(jù)協(xié)議約定，本次交易對價分3期支付，具體情況為：在交易雙方共同確定的交割日，達(dá)到交割條件的情況下，博彥美國將向股權(quán)出讓方支付14,000,000美元（大寫：壹仟肆佰萬美元）。在此后2014年和2015年每個會計年度結(jié)束后，根據(jù)雙方約定的“盈利能力付款條款（earn-out）”，在達(dá)到“盈利能力付款條款（earn-out）約定的業(yè)績目標(biāo)的前提下，博彥美國向股權(quán)出讓方每年支付4,500,000美元（大寫：肆佰伍拾萬美元）。在達(dá)到盈利能力付款條款（ea

10、rn-out）約定的業(yè)績目標(biāo)的前提下，博彥美國將向股權(quán)出讓方支付總計23,000,000美元（大寫：貳仟叁佰萬美元）?！坝芰Ω犊顥l款”具體內(nèi)容包括：1、標(biāo)的公司2014年度的業(yè)績目標(biāo)（調(diào)整后的息稅及折舊攤銷前利潤，adjusted ebitda）為5,000,000.00美元；如果完全實(shí)現(xiàn)2014年業(yè)績目標(biāo)，則支付盈利能力價款（earn-out payment）450萬美元。2、如2014年度，標(biāo)的公司調(diào)整后的息稅及折舊攤銷前利潤在4,640,000美元至5,000,000美元之間，則博彥美國實(shí)際支付盈利能力價款將根據(jù)實(shí)際抵扣額進(jìn)行調(diào)整，為4,500,000美元減去實(shí)際抵扣額后的金額。實(shí)際

11、抵扣額的計算公式為：實(shí)際抵扣額等于5,000,000美元與標(biāo)的公司調(diào)整后的息稅及折舊攤銷前利潤之間差額乘以5.546（調(diào)整系數(shù)）的乘積。3、如2014會計年度標(biāo)的公司調(diào)整后的息稅及折舊攤銷前利潤等于或小于4,640,000美元，大于2,500,000美元，則實(shí)際支付盈利能力價款等于4,500,000美元減去2,000,000美元之后的差額。4、如2014會計年度公司調(diào)整后的息稅及折舊攤銷前利潤在0至2,500,000美元之間，則博彥美國實(shí)際支付盈利能力價款將根據(jù)實(shí)際抵扣額進(jìn)行調(diào)整。實(shí)際抵扣額的計算公式為：實(shí)際抵扣額等于標(biāo)的公司調(diào)整后的息稅及折舊攤銷前利潤與5,000,000美元之間差額乘以5.

12、546（調(diào)整系數(shù)）的乘積。實(shí)際抵扣額的最大金額為4,500,000美元。5、標(biāo)的公司2015年的業(yè)績目標(biāo)為2014年調(diào)整后的息稅及折舊攤銷前利潤基礎(chǔ)之上實(shí)現(xiàn)15%的增長。上述參考方法也將適用于針對標(biāo)的公司2015會計年度的盈利能力價款的計算。但是針對2015年全部盈利能力價款（即450萬美元）的最大扣減額是150萬美元，且在任何情況下，股權(quán)出讓方獲得的針對2015年度將獲得的盈利能力價款不少于300萬美元。6、如果標(biāo)的公司調(diào)整后的息稅及折舊攤銷前利潤超過了上個會計年度的業(yè)績目標(biāo)，博彥美國應(yīng)當(dāng)向股權(quán)出讓方支付額外獎金（additional earn-out bonus）。有關(guān)額外獎金計算和支付將

13、參照股權(quán)出讓方的勞動合同。7、交易保證金。在協(xié)議簽訂之日起7個工作日內(nèi)，博彥美國應(yīng)向托管中介匯入100萬美元（“托管資金”）。在交割或協(xié)議提前終止之前，該托管資金應(yīng)由北美富國銀行（“托管中介”）根據(jù)協(xié)議約定的條款和條件進(jìn)行托管。在交割時，托管資金應(yīng)從交易對價中扣減。5. 對外收購協(xié)議的其他主要條款（1）、股權(quán)及資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和交割在交割日前，股權(quán)出讓方有義務(wù)保證標(biāo)的公司資產(chǎn)清晰、完整的進(jìn)行交割。保證標(biāo)的公司合法、合規(guī)運(yùn)營。（2）、過渡期損益的安排交易雙方同意，在交割前，除非股權(quán)出讓方提出令博彥美國滿意的證據(jù)，否則交割日標(biāo)的公司全部凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)不少于交割前審計凈資產(chǎn)額的95%。如果標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)低于

14、交割前凈資產(chǎn)額的95%，轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)議的規(guī)定，按照在交割日標(biāo)的公司實(shí)際凈資產(chǎn)與審計凈資產(chǎn)額之間差額部分扣減交易對價款。（3）、保證標(biāo)的公司運(yùn)營能力的安排（1） 標(biāo)的公司應(yīng)依據(jù)過去的實(shí)踐及所有適用的法律，在各重大方面如常執(zhí)行業(yè)務(wù)；（2） 標(biāo)的公司應(yīng)（i）按時支付債務(wù)和稅金；（ii）按時支付或履行其他義務(wù)；（iii）依據(jù)過去的實(shí)踐及政策，保持運(yùn)營資本；（iv）依據(jù)過去的實(shí)踐及政策，采取商業(yè)上合理的努力，按時收回應(yīng)收賬款；（v）在各重要方面依據(jù)過去的實(shí)踐及通用會計準(zhǔn)則（包括收入確認(rèn)原則）銷售產(chǎn)品；（vi）依據(jù)過去的實(shí)踐及政策，采取商業(yè)上合理的努力，保持現(xiàn)有的商業(yè)結(jié)構(gòu)、保證管理者及重要員工持續(xù)提

15、供服務(wù)（除非是正常終止）、維持與客戶、顧問、供應(yīng)商、許可方、被許可方及其他商業(yè)伙伴的關(guān)系，善意保證直到交割時，正在進(jìn)行中的業(yè)務(wù)不會受到損害。（3） 標(biāo)的公司應(yīng)當(dāng)立即通知博彥美國，任何關(guān)于業(yè)務(wù)方面的非正常的變化或事件，或任何可以合理預(yù)期到會獨(dú)自或累計造成重要不利影響的變化或事件。協(xié)議還對標(biāo)的公司在過渡期的業(yè)務(wù)行為進(jìn)行了約束。（4）、競業(yè)禁止的相關(guān)安排協(xié)議對股權(quán)出讓方及其關(guān)聯(lián)方在交割日后的3年內(nèi)，在競業(yè)禁止方面做出了相關(guān)要求，包括不得從事與標(biāo)的公司相同的業(yè)務(wù)，不得勸誘標(biāo)的公司員工離職，不得轉(zhuǎn)移標(biāo)的公司業(yè)務(wù)等。6. 進(jìn)展描述2014-05-21：交易完成。2014-03-17：博彥科技全資公司bey

16、ondsoft consulting inc.與美國tpg consulting, llc的股東簽署股權(quán)收購協(xié)議，博彥美國以現(xiàn)金方式，在標(biāo)的公司達(dá)到業(yè)績保證的情況下，出資總額為2300萬美元，收購股權(quán)出讓方所持有的tpg consulting 100%股權(quán)。二. 海普瑞13.7億收購美國生物科技公司1. 案例簡述海普瑞擬通過在美國設(shè)立的全資子公司美國海普瑞以現(xiàn)金方式向交易對方支付約22,265.17萬美元（折合人民幣約136,886.27萬元）收購spl全部股權(quán)，并向spl的債權(quán)人支付約10,817.33萬美元以償還spl的特定債務(wù)（主要為spl對acas和對wells fargo的借款），同

17、時形成美國海普瑞對spl的債權(quán)。本次交易標(biāo)的相關(guān)資產(chǎn)的評估基準(zhǔn)日為2013年9月30日，經(jīng)初步預(yù)估，采用市場法對spl全部股權(quán)的預(yù)估值為123,485.35萬元。參考預(yù)估值，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，spl全部股權(quán)的購買價格預(yù)計約為136,886.27萬元。2014年4月9日，美國海普瑞向交易對方共支付股權(quán)對價20,522.85萬美元，目標(biāo)公司100%的股權(quán)已登記在美國海普瑞名下。交易參與方參與方角色參與方名稱企業(yè)性質(zhì)轉(zhuǎn)讓前持股比例(%)轉(zhuǎn)讓后持股比例(%)pepb競買方深圳市海普瑞藥業(yè)股份有限公司(002399.sz)民營企業(yè)0100.00-出讓方robert stephen mills jr等1

18、1位自然人-9.730-出讓方american capital, ltd(acas.o)其他90.270-標(biāo)的方spl acquisition corp.其他-1.78交易詳情首次披露日期2013-12-27 股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例(%)100.00 最新公告日期2014-04-11 交易價值(萬)136886.27 (人民幣元) 標(biāo)的類型股權(quán) 現(xiàn)金支付金額(萬)136886.27 (人民幣元) 控制權(quán)是否變更是 支付方式現(xiàn)金 并購方式協(xié)議收購 評估價值(萬)121860.89 (人民幣元) 并購目的橫向整合 評估方式市場法 交易進(jìn)度完成 2. 方案簡介（1） 收購方：深圳市海普瑞藥業(yè)股份有限公司（以下

19、簡稱”海普瑞”、“公司”或“本公司”） 2、收購主體：hepalink usa inc.（以下簡稱“美國海普瑞”） （2） 交易標(biāo)的：spl acquisition corp.（以下簡稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)（3） 交易對方： 本次重大資產(chǎn)重組的交易對方為目標(biāo)公司全體股東及期權(quán)持有者，包括三位法人股東，american capital, ltd（以下簡稱“acas”）、american capital equity i, llc（以下簡稱“ace i”）、american capital equity ii, lp（以下簡稱“ace ii”），及13位自然人股東，david gaylen

20、strunce 、robert stephen mills jr 、yan wang 、lee robert johnston jr 、michael joseph reardon 、robert george garreau 、kenneth scott manning 、daniel william groskreutz 、gregg r steinhauer 、kathleen ann lynch 、kevin richard tebrinke 、francisco calvo 、cathy jo halpin 。（4） 收購方式：公司在美國設(shè)立的全資子公司美國海普瑞以現(xiàn)金方式收購目標(biāo)公

21、司的全部股份。收購?fù)瓿珊?，本公司間接持有目標(biāo)公司的100%股權(quán)。（5） 交易價款： （1）目標(biāo)公司的股權(quán)對價。交割日（2014年4月9日）目標(biāo)公司的股權(quán)對價為20,522.85萬美元（按照交割日2014年4月9日中國人民銀行公布的匯率中間價，折合人民幣約126,195.03萬元，以下使用匯率相同）。（2）美國海普瑞代目標(biāo)公司向其債權(quán)人償還截至交割日前一營業(yè)日二十三點(diǎn)五十九分的特定債務(wù)123,122,318.55美元（折合人民幣約75,707.91萬元），其中123,122,300美元（折合人民幣約75,707.90萬元）形成美國海普瑞對目標(biāo)公司的債權(quán)。（3）美國海普瑞代支付交易對方、目標(biāo)公司為

22、本次交易而發(fā)生的交易費(fèi)用202.18萬美元（折合人民幣約1,243.19萬元）。上述（1）至（3）項合計，美國海普瑞在交割時支付的總金額為33,037萬美元（折合人民幣約203,146萬元）。（6） 或有支付款項： （1） 與curemark產(chǎn)品相關(guān)的或有支付款項美國海普瑞可能尚需支付curemark產(chǎn)品對應(yīng)的款項（以下簡稱“curemark產(chǎn)品款”）。如curemark,llc在本次交易的交割日前或者交割日后的18個月內(nèi)與目標(biāo)公司簽署了符合股權(quán)購買協(xié)議要求的供貨合同并就curemark產(chǎn)品取得美國fda的批準(zhǔn)，美國海普瑞將向交易對方支付8,750萬美元。如curemark,llc在交割日后的

23、18至24個月之間完成上述事項，美國海普瑞將向交易對方支付6,250萬美元。如curemark,llc在交割日后的24至36個月之間完成上述事項，美國海普瑞將向交易對方支付3,750萬美元。如curemark,llc未能在交割日后的36個月內(nèi)完成上述事項，美國海普瑞無需向交易對方支付任何的curemark產(chǎn)品款。（2）交易完成后的業(yè)績獎勵在交易完成后的10年內(nèi)，目標(biāo)公司子公司scientific protein laboratories llc向curemark,llc等客戶供應(yīng)胰酶原料藥的銷售額在任意的連續(xù)十二個月內(nèi)首次達(dá)到5,000萬美元時，美國海普瑞和目標(biāo)公司一次性支付交易對方2,500

24、萬美元；首次達(dá)到10,000萬美元時，一次性支付交易對方2,500萬美元；首次達(dá)到25,000萬美元時，一次性支付交易對方5,000萬美元；首次達(dá)到40,000萬美元時，一次性支付交易對方5,000萬美元。應(yīng)支付的獎勵總額不超過15,000萬美元。美國海普瑞和目標(biāo)公司在支付上述款項時的具體分?jǐn)偡绞綄⒃诮灰淄瓿珊罅硇猩潭ā?. 本次交易的交割（1）截至2014年4月9日，股權(quán)購買協(xié)議關(guān)于股權(quán)交割事項的先決條件已經(jīng)全部滿足。（2）2014年4月8日，公司完成對美國海普瑞的增資9,990萬美元，公司對美國海普瑞投入的資本達(dá)到9,990.01萬美元，美國海普瑞已向公司簽發(fā)關(guān)于公司增資9,990萬美元的

25、股權(quán)證書，美國海普瑞其他注冊事項未發(fā)生變更。（3）2014年4月8日，公司向美國海普瑞提供借款7,345萬美元。美國海普瑞從china merchants bank co., ltd. new york branch（中國招商銀行紐約分行）取得借款15,765萬美元。公司對美國海普瑞的借款將逐漸增加至15,000萬美元，置換美國海普瑞的銀行借款。（4）2014年4月9日，美國海普瑞代目標(biāo)公司及其子公司償還對外債務(wù)123,122,318.55美元。美國海普瑞代償上述債務(wù)后，對目標(biāo)公司享有債權(quán)123,122,300.00美元。目標(biāo)公司尚有債務(wù)20,817,645.61美元，該部分債務(wù)美國海普瑞不進(jìn)

26、行代償，繼續(xù)由目標(biāo)公司承擔(dān)。（5）2014年4月9日，美國海普瑞支付交易對方及目標(biāo)公司因本次交易產(chǎn)生的交易費(fèi)用202.18萬美元。（6）2014年4月9日，美國海普瑞向交易對方共支付股權(quán)對價20,522.85萬美元。2014年4月9日，目標(biāo)公司100%的股權(quán)已登記在美國海普瑞名下。至此，本次重大資產(chǎn)購買的資產(chǎn)過戶手續(xù)辦理完畢。4. 相關(guān)后續(xù)事項（1）交割日后的最終交易價款的確認(rèn)和調(diào)整 、最終交易價款的確定在交割日后90日內(nèi)，美國海普瑞及美國海普瑞聘請的會計師將向交易對方代表acas出具一份關(guān)于目標(biāo)公司以交割日前一營業(yè)日23點(diǎn)59分為時點(diǎn)的現(xiàn)金金額、美國海普瑞代償?shù)膫鶆?wù)、交易費(fèi)用等其他調(diào)整事項和

27、美國海普瑞計算的交易價款的初步計算。如交易對方代表acas在收到初步計算后，在45日內(nèi)不未提出異議，則視為同意該初步計算，交易最終價款在此得到確認(rèn)，雙方將根據(jù)確認(rèn)的金額對交易價款做最終調(diào)整。如交易對方代表acas在收到初步計算后45日內(nèi)提出異議，雙方應(yīng)在美國海普瑞收到異議的45日內(nèi)解決該異議，如無法在45日內(nèi)解決，則應(yīng)共同聘請雙方共同選定的grand thornton llp或與之相當(dāng)?shù)钠渌鼤嫀熓聞?wù)所來確定交易最終價款協(xié)助解決該異議。如雙方無法在美國海普瑞收到異議的55日內(nèi)選定會計師事務(wù)所，則由國際商會（international chamber of commerce）美國分會指定一家會計

28、師事務(wù)所以專家而非仲裁員的身份解決爭議來確定交易最終價款。、交易最終價款確定后的處理交易最終價款確定后，如美國海普瑞在交割日已支付的交易價款金額低于交易最終價款，則該部分差額由美國海普瑞在交易最終價款確認(rèn)后5個營業(yè)日內(nèi)支付給交易對方代表acas。如作為交易價款已支付金額高于最終價款，則該部分差額中美元20萬元以下（含）的部分在最終價款確認(rèn)后5個營業(yè)日內(nèi)由托管行pnc bank從價格調(diào)整托管金中支付，美元20萬元以上的部分則由交易對方代表acas從交易儲備金中向美國海普瑞支付，或在美國海普瑞要求下，由美國海普瑞和交易對方代表acas共同向托管行pnc bank出具書面指示，從免責(zé)托管金中向美國海

29、普瑞支付差額中美元20萬元以上的部分。交易最終價款確定后，如價格托管調(diào)整金中仍有余額，美國海普瑞和交易對方代表acas將立即共同向托管行pnc bank出具書面指示，將價格調(diào)整托管金中的余額放款給交易對方代表acas，再由交易對方代表acas按比例進(jìn)一步支付給所有交易對方。（2）或有支付款項 、與curemark產(chǎn)品相關(guān)的或有支付款項根據(jù)股權(quán)購買協(xié)議，如curemark,llc與spl llc簽署了符合股權(quán)購買協(xié)議要求的胰酶原料藥供貨合同且用于治療自閉癥等疾病的產(chǎn)品在美國境內(nèi)的商業(yè)化在交易完成后18個月屆滿之日或之前獲得fda批準(zhǔn)（以第一份批準(zhǔn)的取得時間為準(zhǔn)，下同），美國海普瑞將向交易對方額外

30、支付8,750萬美元；如果在交易完成后18個月后至24個月前獲得批準(zhǔn)，則支付6,250萬美元；如果在交易完成后24個月后至36個月前獲得批準(zhǔn)，則支付3,750萬美元；如果在交易完成后36個月之后獲得批準(zhǔn)，美國海普瑞無需支付任何金額。、交易完成后的業(yè)績獎勵在交易完成后的10年內(nèi)，目標(biāo)公司子公司scientific protein laboratories llc向curemark,llc等客戶供應(yīng)胰酶原料藥的銷售額在任意的連續(xù)十二個月內(nèi)首次達(dá)到5,000萬美元時，美國海普瑞和目標(biāo)公司一次性支付交易對方2,500萬美元；首次達(dá)到10,000萬美元時，一次性支付交易對方2,500萬美元；首次達(dá)到25

31、,000萬美元時，一次性支付交易對方5,000萬美元；首次達(dá)到40,000萬美元時，一次性支付交易對方5,000萬美元。應(yīng)支付的獎勵總額不超過15,000萬美元。美國海普瑞和目標(biāo)公司在支付上述款項時的具體分?jǐn)偡绞綄⒃诮灰淄瓿珊罅硇猩潭?。? 上海電氣4億歐元收購意大利燃?xì)廨啓C(jī)商aen40%股權(quán)1. 案例簡述意大利時間2014年5月8日，上海電氣與意大利fondo strategico italiano s.p.a.簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，根據(jù)aen截止2013年底的財務(wù)及經(jīng)營狀況，并結(jié)合aen的未來商業(yè)計劃以及與上海電氣合作所帶來的聯(lián)動效應(yīng)，上海電氣同意公司或授權(quán)公司所屬的一家全資子公司出資4.00

32、億歐元向fsi收購fsi所持有的全球領(lǐng)先的燃?xì)廨啓C(jī)生產(chǎn)企業(yè)aen 40%的股權(quán)。2. 投資協(xié)議主要內(nèi)容1、公司或授權(quán)公司所屬的一家全資子公司出資4.00億歐元收購fsi持有的aen40%股權(quán)，收購的對價將于此交易完成時以現(xiàn)金全額支付。fsi持有的aen40%股權(quán)現(xiàn)已質(zhì)押（為了支持aen的運(yùn)營，上述股權(quán)已質(zhì)押使aen獲得銀行的貸款。上海電氣同意將與該等股權(quán)質(zhì)押權(quán)人商議重新簽訂股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，以繼續(xù)支持aen的未來運(yùn)營）。2、本次股權(quán)收購的前提條件包括取得有關(guān)國家地區(qū)反壟斷管轄機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)；取得中國政府有權(quán)部門的相關(guān)批準(zhǔn)；取得特定貸款人及質(zhì)權(quán)人的同意；取得aen4的股東大會批準(zhǔn)等。3、本次股權(quán)收購項目

33、設(shè)立最后截止日期，如果上述任意一項股權(quán)收購的前提條件于最后截止日期時未能達(dá)成，則本次股權(quán)收購將自動終止，且終止效力追溯至本次股權(quán)收購協(xié)議簽訂日。3. 交易對公司的影響通過對aen 40%股權(quán)的收購，上海電氣和aen承諾互相合作并且在重型燃?xì)廨啓C(jī)市場內(nèi)投入各自資源，共同拓展在中國及海外市場的燃?xì)廨啓C(jī)業(yè)務(wù)。上海電氣和aen將在中國建立兩個合資公司 (含研發(fā)中心)，專注于生產(chǎn)和銷售重型燃?xì)廨啓C(jī)，并將共同合作研發(fā)新的燃?xì)廨啓C(jī)產(chǎn)品與技術(shù)。通過本次對全球僅有的主要幾家擁有完整燃?xì)廨啓C(jī)技術(shù)企業(yè)之一的aen的股權(quán)收購并且與其在中國成立合資企業(yè)，有助于大幅提升上海電氣在燃?xì)廨啓C(jī)領(lǐng)域內(nèi)的競爭實(shí)力，并早日實(shí)現(xiàn)公司燃

34、氣輪機(jī)業(yè)務(wù)的國際化進(jìn)程。4. 交易參與方參與方角色參與方名稱企業(yè)性質(zhì)轉(zhuǎn)讓前持股比例(%)轉(zhuǎn)讓后持股比例(%)pepb競買方上海電氣集團(tuán)股份有限公司(2727.hk601727.sh)國有企業(yè)040.00-出讓方fondo strategico italiano s.p.a.外資企業(yè)84.5544.55-標(biāo)的方ansaldo engergia s.p.a.外資企業(yè)-41.181.885. 交易詳情首次披露日期2014-05-12 股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例(%)40.00 最新公告日期2014-05-12 交易價值(萬)40000.00 (歐元) 標(biāo)的類型股權(quán) 現(xiàn)金支付金額(萬)40000.00 (歐元) 控

35、制權(quán)是否變更否 支付方式現(xiàn)金 并購方式協(xié)議收購 評估價值(萬)- 并購目的行業(yè)整合 評估方式- 交易進(jìn)度簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議 6. 進(jìn)展描述2014-05-08：5月8日，上海電氣公司與意大利fondo strategico italiano s.p.a.簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，上海電氣同意公司或授權(quán)公司所屬的一家全資子公司出資4.00億歐元向fsi收購fsi所持有的全球領(lǐng)先的燃?xì)廨啓C(jī)生產(chǎn)企業(yè)aen 40%的股權(quán)。上述股權(quán)收購?fù)瓿珊?，上海電氣將持有aen40%的股權(quán)，并成為aen唯一一家具有產(chǎn)業(yè)背景的股東。通過本次對全球僅有的主要幾家擁有完整燃?xì)廨啓C(jī)技術(shù)企業(yè)之一的aen的股權(quán)收購并且與其在中國成立合資企業(yè)，

36、有助于大幅提升上海電氣在燃?xì)廨啓C(jī)領(lǐng)域內(nèi)的競爭實(shí)力，并早日實(shí)現(xiàn)公司燃?xì)廨啓C(jī)業(yè)務(wù)的國際化進(jìn)程。四. 正和股份擬發(fā)行股份募集資金收購境外馬騰石油95%股權(quán)1. 交易參與方參與方角色參與方名稱企業(yè)性質(zhì)轉(zhuǎn)讓前持股比例(%)轉(zhuǎn)讓后持股比例(%)pepb競買方海南正和實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司(600759.sh)外資企業(yè)095.00-出讓方dinmukhamet idrissov-52.000-出讓方y(tǒng)erzhan dostybayev-18.000-出讓方bakharidin ablazimov-30.005.00-標(biāo)的方馬騰石油股份有限公司其他-2. 交易詳情首次披露日期2013-12-04 股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例(

37、%)95.00 最新公告日期2014-06-26 交易價值(萬)323285.19 (人民幣元) 標(biāo)的類型股權(quán) 現(xiàn)金支付金額(萬)323285.19 (人民幣元) 控制權(quán)是否變更是 支付方式現(xiàn)金 并購方式協(xié)議收購 評估價值(萬)430533.35 (人民幣元) 并購目的橫向整合 評估方式收益法 交易進(jìn)度完成 3. 進(jìn)展描述2014-06-25：馬騰公司總股本為8000股，其中7600股占馬騰公司總股本的95%已于2014年6月25日登記至公司境外全資子公司中科荷蘭能源名下。至此，馬騰公司成為公司全資子公司中科荷蘭能源控股95%股份的境外子公司。2014-05-12：海南正和實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

38、2014年第二次臨時股東大會于2014年5月12日召開，會議審議并投過了關(guān)于以自籌資金先行收購馬騰公司95%股權(quán)的議案。2014-04-25：為防范收購被終止的風(fēng)險，盡快促成本次股權(quán)交割，公司擬以自籌資金先期投入收購馬騰公司95%股權(quán)。待公司非公開發(fā)行股票募集資金到位后，公司以非公開發(fā)行股票募集的資金置換已投入的馬騰公司股權(quán)收購資金。2014年4月25日，公司召開了第十屆董事會第十八次會議，審議通過了關(guān)于以自籌資金先行收購馬騰公司95%股權(quán)的議案。2014-04-11：2014年4月11日，海南正和實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司收到中國證監(jiān)會下發(fā)的中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書。2014-03-03：截止評估基準(zhǔn)日2013年9月30日，采用收益法和市場法進(jìn)行評估，并以收益法評估結(jié)論為依據(jù)，馬騰石油股東全部權(quán)益的評估值為人民幣453193萬元，馬騰石油95%股權(quán)對應(yīng)的評估值為430533.35萬元。正和股份擬通過境外全資子公司中科荷蘭以525837987美元收購馬騰石油95%股權(quán)，按照基準(zhǔn)日的人民幣匯率6.148元折算，相當(dāng)于人民幣323285.19萬元。2013-12-04:正和股份公告稱,為了尋求新的利潤增長點(diǎn),公司擬非公開發(fā)行股票募集資金總額31.2億元人民幣，扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額將全部用于收購位于哈薩克斯坦