農(nóng)村商業(yè)銀行發(fā)行H股股票并上市的議案

1、農(nóng)村商業(yè)銀行發(fā)行h股股票并上市的議案各位股東：為了充分利用資本市場的籌資和監(jiān)督功能，進(jìn)一步完善公司的治理機制、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、壯大資本實力，加快國際化進(jìn)程，公司擬在本次定向募集依法獲得公司內(nèi)部和外部相關(guān)批準(zhǔn)并最終完成后，發(fā)行h股股票并上市（以下簡稱“本次h股發(fā)行及上市”）。根據(jù)公司章程和董事會議事規(guī)則規(guī)定，本議案已經(jīng)年1月27日公司第一屆董事會第二十三次會議審議通過，現(xiàn)提請年第一次臨時股東大會審議。本次發(fā)行h股股票并上市的具體事宜如下：一、發(fā)行資格和條件以下境內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件對境內(nèi)企業(yè)發(fā)行h股及上市的基本資格和條件進(jìn)行了規(guī)定：(1) 公司法、證券法、國務(wù)院關(guān)于股份有限公

2、司境外募集股份及上市的特別規(guī)定（國務(wù)院160號令）和中國證監(jiān)會關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知（證監(jiān)發(fā)行字83號）等法律法規(guī)和規(guī)則；(2) 香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯(lián)交所”）的上市規(guī)則以及香港公司條例、證券及期貨條例等法律法規(guī)和規(guī)則。對于上述法律、法規(guī)和規(guī)則規(guī)定的境內(nèi)企業(yè)發(fā)行h股及上市的基本資格和條件，公司認(rèn)為公司符合該等基本資格和條件或能夠在上述法律、法規(guī)和規(guī)則規(guī)定的時間內(nèi)滿足其要求，可以進(jìn)行本次h股發(fā)行及上市。二、發(fā)行股票的種類和面值本次發(fā)行的股票為向境外投資者募集并在香港聯(lián)交所掛牌上市的境外上市外資股（h股），每股面值為人民幣1元。三、上市地點和上市時間根據(jù)目前工作安排，

3、本次h股發(fā)行選擇香港聯(lián)交所主板作為上市地，公司擬在股東大會關(guān)于本次h股發(fā)行及上市的相關(guān)決議的有效期內(nèi)完成本次h股發(fā)行及上市，具體發(fā)行及上市時間需視境內(nèi)外資本市場狀況、審批進(jìn)展及其他情況而定。四、發(fā)行對象及發(fā)行方式本次發(fā)行的h股擬在全球范圍內(nèi)進(jìn)行發(fā)售，發(fā)行對象包括香港公眾投資者、符合投資資格的機構(gòu)投資者及其他投資者。發(fā)行方式包括香港公開發(fā)行和國際配售。五、發(fā)行規(guī)模本次h股發(fā)行的新股發(fā)行數(shù)量暫定不超過20億股（不包含國有股減持部分的股份）。如考慮全額行使15%的超額配售權(quán)，本次h股發(fā)行的新股發(fā)行數(shù)量不超過23億股（不包含國有股減持部分的股份）。六、定價方式本次h股發(fā)行價格將在充分考慮公司現(xiàn)有股東利

4、益的前提下，根據(jù)國際慣例，結(jié)合發(fā)行時境內(nèi)外資本市場情況，根據(jù)境外路演和簿記的結(jié)果，由本公司和兩家聯(lián)席主承銷商共同確定發(fā)行價格。七、發(fā)售原則香港公開發(fā)售部分將根據(jù)接獲認(rèn)購者的有效申請數(shù)據(jù)而決定配發(fā)給認(rèn)購者的股份數(shù)目。配發(fā)基準(zhǔn)根據(jù)認(rèn)購者在香港公開發(fā)售部分有效申請的股份數(shù)目而可能有所不同，但仍會嚴(yán)格按照比例分?jǐn)偂Ｔ谶m當(dāng)?shù)那闆r下，配發(fā)股份也可通過抽簽方式進(jìn)行，即部分認(rèn)購者可能會獲配發(fā)比其他申請認(rèn)購相同股份數(shù)目的認(rèn)購者較多的股份，而未獲抽中的認(rèn)購者可能不會獲配發(fā)任何股份，公開發(fā)售部分的比例將按照香港聯(lián)交所上市規(guī)則規(guī)定的超額認(rèn)購倍數(shù)設(shè)定“回?fù)堋睓C制。國際配售部分占本次發(fā)行的比例將根據(jù)香港公開發(fā)售部分比例來決定。國際配售部分的配售對象和配售額度將根據(jù)累計訂單，充分考慮各種因素來決定，包括：總體超額認(rèn)購倍數(shù)、投資者的質(zhì)量、投資者的重要性和在過去交易中的表現(xiàn)、投資者下單的時間、訂單的大小、價格的敏感度、預(yù)路演的參與程度、對該投資者的后市行為的預(yù)計等。在本次國際配售分配中，將優(yōu)先考慮戰(zhàn)略投資者（如有）和高質(zhì)量的機構(gòu)投資者。在不允許就公司的股份提出要約或進(jìn)行銷售的任何國家或司法管轄區(qū)，本次h股發(fā)行及上市方案的公告不是銷售公司的股份的要約，且公司也未誘使任何人提出購買公司的股份的要約。公司在發(fā)出招股