南京關(guān)于成立流量儀表公司商業(yè)計劃書（模板）

1、泓域咨詢 /南京關(guān)于成立流量儀表公司商業(yè)計劃書南京關(guān)于成立流量儀表公司商業(yè)計劃書xxx投資管理公司報告說明我國儀器儀表制造業(yè)整體實力顯著提升，一批技術(shù)先進且具有國際競爭力的產(chǎn)品不斷涌現(xiàn)；2017年累計產(chǎn)成品達436.6億元，同比2012年增長48.28%。xxx投資管理公司主要由xx投資管理公司和xxx有限責(zé)任公司共同出資成立。其中：xx投資管理公司出資824.00萬元，占xxx投資管理公司80%股份；xxx有限責(zé)任公司出資206萬元，占xxx投資管理公司20%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資5057.03萬元，其中：建設(shè)投資4066.41萬元，占項目總投資的80.41%；建設(shè)期利息90.1

2、5萬元，占項目總投資的1.78%；流動資金900.47萬元，占項目總投資的17.81%。項目正常運營每年營業(yè)收入9000.00萬元，綜合總成本費用6973.46萬元，凈利潤1484.53萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率22.12%，財務(wù)凈現(xiàn)值1817.63萬元，全部投資回收期5.81年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。經(jīng)分析，本期項目符合國家產(chǎn)業(yè)相關(guān)政策，項目建設(shè)及投產(chǎn)的各項指標(biāo)均表現(xiàn)較好，財務(wù)評價的各項指標(biāo)均高于行業(yè)平均水平，項目的社會效益、環(huán)境效益較好，因此，項目投資建設(shè)各項評價均可行。建議項目建設(shè)過程中控制好成本，制定好項目的詳細規(guī)劃及資金使用計劃，加強項目建設(shè)期的

3、建設(shè)管理及項目運營期的生產(chǎn)管理，特別是加強產(chǎn)品生產(chǎn)的現(xiàn)金流管理，確保企業(yè)現(xiàn)金流充足，同時保證各產(chǎn)業(yè)鏈及各工序之間的銜接，控制產(chǎn)品的次品率，贏得市場和打造企業(yè)良好發(fā)展的局面。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術(shù)方案、風(fēng)險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設(shè)方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學(xué)習(xí)交流或模板參考應(yīng)用。目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)

4、據(jù)12六、 項目概況12第二章 公司籌建方案16一、 公司經(jīng)營宗旨16二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責(zé)及權(quán)限18六、 核心人員介紹22七、 財務(wù)會計制度23第三章 行業(yè)、市場分析31一、 我國儀器儀表行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r31二、 我國儀器儀表行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r33第四章 項目背景分析36一、 影響該行業(yè)發(fā)展的基本風(fēng)險特征36二、 天然氣行業(yè)市場規(guī)模36三、 項目實施的必要性38第五章 法人治理39一、 股東權(quán)利及義務(wù)39二、 董事41三、 高級管理人員46四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃51一、 公司發(fā)展規(guī)劃51二、 保障措施52第七章 風(fēng)險風(fēng)險及應(yīng)對措

5、施54一、 項目風(fēng)險分析54二、 項目風(fēng)險對策56第八章 環(huán)境保護方案58一、 編制依據(jù)58二、 環(huán)境影響合理性分析58三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析59四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析60五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析60六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析61七、 建設(shè)期生態(tài)環(huán)境影響分析62八、 營運期環(huán)境影響62九、 清潔生產(chǎn)63十、 環(huán)境管理分析64十一、 環(huán)境影響結(jié)論66十二、 環(huán)境影響建議66第九章 選址方案68一、 項目選址原則68二、 建設(shè)區(qū)基本情況68三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展73四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標(biāo)75五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向76六、 項目選址綜合評價77第十章 項目投資計劃78一、 投資估算的依據(jù)

6、和說明78二、 建設(shè)投資估算79建設(shè)投資估算表83三、 建設(shè)期利息83建設(shè)期利息估算表83固定資產(chǎn)投資估算表84四、 流動資金85流動資金估算表86五、 項目總投資87總投資及構(gòu)成一覽表87六、 資金籌措與投資計劃88項目投資計劃與資金籌措一覽表88第十一章 項目經(jīng)濟效益分析90一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算90營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表90綜合總成本費用估算表91固定資產(chǎn)折舊費估算表92無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表93利潤及利潤分配表94二、 項目盈利能力分析95項目投資現(xiàn)金流量表97三、 償債能力分析98借款還本付息計劃表99第十二章 項目實施進度計劃101一、 項目進度安排101項目實施

7、進度計劃一覽表101二、 項目實施保障措施102第十三章 項目總結(jié)分析103第十四章 附表附錄104主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表104建設(shè)投資估算表105建設(shè)期利息估算表106固定資產(chǎn)投資估算表107流動資金估算表107總投資及構(gòu)成一覽表108項目投資計劃與資金籌措一覽表109營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表110綜合總成本費用估算表111固定資產(chǎn)折舊費估算表112無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表112利潤及利潤分配表113項目投資現(xiàn)金流量表114借款還本付息計劃表115建筑工程投資一覽表116項目實施進度計劃一覽表117主要設(shè)備購置一覽表117能耗分析一覽表118第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱

8、xxx投資管理公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本1030萬元三、 注冊地址南京xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事流量儀表相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx投資管理公司主要由xx投資管理公司和xxx有限責(zé)任公司發(fā)起成立。（一）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和效益

9、。搭建信息化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風(fēng)險控制能力。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2241.041792.831680.78負債總額757.62606.10568.22股東權(quán)益合計1483.421186.741112.57公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入6273.495018.794705.12營業(yè)利潤1083.448

10、66.75812.58利潤總額994.87795.90746.15凈利潤746.15582.00537.23歸屬于母公司所有者的凈利潤746.15582.00537.23（二）xxx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責(zé)任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅持“責(zé)任+愛心”的服務(wù)理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在

11、服務(wù)社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2241.041792.831680.78負債總額757.62606.10568.22股東權(quán)益合計1483.421186.741112.57公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入6273.495018.794705.12營業(yè)利潤1083.44866.75812.58利潤總額994.87795.90746

12、.15凈利潤746.15582.00537.23歸屬于母公司所有者的凈利潤746.15582.00537.23六、 項目概況（一）投資路徑xxx投資管理公司主要從事關(guān)于成立流量儀表公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由目前，儀器儀表制造業(yè)呈現(xiàn)以下運行特點：行業(yè)發(fā)展的馬太效應(yīng)初現(xiàn)。行業(yè)之間、同行業(yè)企業(yè)間出現(xiàn)分化的態(tài)勢，市場和技術(shù)資源向行業(yè)及細分行業(yè)的龍頭企業(yè)集中，生產(chǎn)同類產(chǎn)品且具備同等規(guī)模的企業(yè)逐步拉開差距，競爭加劇、強者恒強的局面開始顯現(xiàn)。行業(yè)中的上市企業(yè)通過擴大融資渠道、發(fā)揮品牌優(yōu)勢實現(xiàn)了快速的發(fā)展，部分企業(yè)通過并購、提高產(chǎn)品技術(shù)、增強市場營銷等方式迅速擴大市場份額，促進了產(chǎn)業(yè)整合，

13、對提高產(chǎn)業(yè)集中度具有一定的積極意義?！笆濉睍r期，我國發(fā)展仍處于可以大有作為的重要戰(zhàn)略機遇期，但工業(yè)經(jīng)濟發(fā)展的內(nèi)外部環(huán)境將發(fā)生新變化，既有國際環(huán)境重大變革帶來的深刻影響，也有發(fā)展方式轉(zhuǎn)變提出的緊迫要求，南京工業(yè)和信息化發(fā)展既面臨著難得機遇，也伴隨著嚴峻挑戰(zhàn)。（三）項目選址項目選址位于xx，占地面積約12.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套流量儀表的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積13634.32，其中：生產(chǎn)工程8404.43，倉儲工程3670.27，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施

14、1016.82，公共工程542.80。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資5057.03萬元，其中：建設(shè)投資4066.41萬元，占項目總投資的80.41%；建設(shè)期利息90.15萬元，占項目總投資的1.78%；流動資金900.47萬元，占項目總投資的17.81%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：9000.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：6973.46萬元。3、凈利潤（NP）：1484.53萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.81年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：22.12%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：1817.63萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價

15、本期項目技術(shù)上可行、經(jīng)濟上合理，投資方向正確，資本結(jié)構(gòu)合理，技術(shù)方案設(shè)計優(yōu)良。本期項目的投資建設(shè)和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場經(jīng)濟為導(dǎo)向，立足主業(yè)，引進新項目、開發(fā)新技術(shù)、開辟新市場，以求高信譽、高效率、高效益，為用戶提供一流的產(chǎn)品和服務(wù)，為股東和投資者獲得更多的利益，實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟效益的最大化。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)

16、新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、流量儀表行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思

17、想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx投資管理公司主要由xx投資管理公司和xxx有限責(zé)任公司共同出資成立。其中：xx投資管理公司出資824.00萬元，占xxx投資管理公司80%股份；xxx有限責(zé)任公司出資206萬元，占xxx投資管理公司20%股份。四、 公司管理體制xxx投資管理公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責(zé)；公司建立完善的營銷、供

18、應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責(zé)；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提

19、供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編

20、報。4、負責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責(zé)公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責(zé)銀行財務(wù)

21、管理，負責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分

22、解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責(zé)收集

23、產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、譚xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公

24、司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。2、葉xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。3、姚xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、姚xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司

25、董事。5、張xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。6、唐xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、白xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；200

26、4年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。8、唐xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額

27、為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資

28、本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應(yīng)重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權(quán)益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結(jié)合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應(yīng)當(dāng)認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件

29、及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應(yīng)對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應(yīng)當(dāng)做出詳細說明，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露未分紅的

30、具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應(yīng)同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)

31、過論證后履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資

32、金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；交

33、易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準(zhǔn)。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（

34、6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。

35、審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第三章 行業(yè)、市場分析一、 我國儀器儀表行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r我國儀器儀表產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，覆蓋了工業(yè)、

36、農(nóng)業(yè)、交通、科技、環(huán)保、國防、文教衛(wèi)生等行業(yè)，在國民經(jīng)濟建設(shè)運行的過程中承擔(dān)著把關(guān)者和指導(dǎo)者的作用。由于儀器儀表行業(yè)地位特殊，且促進國民經(jīng)濟倍速增長，因此其市場需求穩(wěn)定，發(fā)展?jié)摿薮?。近年來，得益于機械、冶金、石化行業(yè)等儀器儀表下游行業(yè)經(jīng)營狀況的好轉(zhuǎn)，以及“十二五”期間國家政策的支持，我國儀器儀表行業(yè)發(fā)展一路向好，并且這一趨勢將在十三五期間持續(xù)。2017年，我國儀器儀表制造業(yè)市場規(guī)模實現(xiàn)了快速擴張，營業(yè)收入和利潤總額穩(wěn)定增長。2017年規(guī)模以上企業(yè)為4,358家，完成工業(yè)總產(chǎn)值9,995億元，同比2012年增長47.16%；主營業(yè)務(wù)收入為9,558.40億元，同比2012年增長46.30%；利

37、潤總額為869.10億元，同比2012年增長34.29%；同時，儀器儀表產(chǎn)品進出口貿(mào)易迅速增長。2017年進出口總額為1,103.90萬億美元，其中進口總額為665.20萬億美元，同比2012年增長70.94%；出口總額為438.71萬億美元，同比2012年增長99.82%。我國儀器儀表制造業(yè)整體實力顯著提升，一批技術(shù)先進且具有國際競爭力的產(chǎn)品不斷涌現(xiàn)；2017年累計產(chǎn)成品達436.6億元，同比2012年增長48.28%。目前，儀器儀表制造業(yè)呈現(xiàn)以下運行特點：行業(yè)發(fā)展的馬太效應(yīng)初現(xiàn)。行業(yè)之間、同行業(yè)企業(yè)間出現(xiàn)分化的態(tài)勢，市場和技術(shù)資源向行業(yè)及細分行業(yè)的龍頭企業(yè)集中，生產(chǎn)同類產(chǎn)品且具備同等規(guī)模的

38、企業(yè)逐步拉開差距，競爭加劇、強者恒強的局面開始顯現(xiàn)。行業(yè)中的上市企業(yè)通過擴大融資渠道、發(fā)揮品牌優(yōu)勢實現(xiàn)了快速的發(fā)展，部分企業(yè)通過并購、提高產(chǎn)品技術(shù)、增強市場營銷等方式迅速擴大市場份額，促進了產(chǎn)業(yè)整合，對提高產(chǎn)業(yè)集中度具有一定的積極意義。工業(yè)自動化細分領(lǐng)域增速明顯。工業(yè)自動化儀器儀表行業(yè)營業(yè)收入和利潤的增幅高于行業(yè)整體水平，由于該細分行業(yè)規(guī)模在行業(yè)總規(guī)模中占比較大，因此對行業(yè)營業(yè)收入和利潤的拉動作用顯著。2017年的主要市場還是在流程工業(yè)，整體需求呈回升勢頭，特別是石化、核電、天然氣等上游領(lǐng)域在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的引領(lǐng)下，力爭優(yōu)化存量企業(yè)，滿足改造升級等要求，為儀器儀表行業(yè)提供了新的機遇，導(dǎo)致需求

39、增長明顯。供應(yīng)用儀器儀表細分行業(yè)呈周期性波動。供應(yīng)用儀器儀表細分行業(yè)主要受國內(nèi)市場需求周期性波動的影響，增長幅度不穩(wěn)定。然而，企業(yè)致力于打造智慧公用事業(yè)整體解決方案，全面推廣物聯(lián)網(wǎng)智能燃氣表、物聯(lián)網(wǎng)智能水表等新一代產(chǎn)品提升服務(wù)質(zhì)量，增強客戶粘性，應(yīng)對周期性波動帶來的影響。京津冀及周邊地區(qū)“煤改氣”工程的有序推進，對民用智能燃氣表的銷售有較大的促進作用。二、 我國儀器儀表行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r我國儀器儀表產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，覆蓋了工業(yè)、農(nóng)業(yè)、交通、科技、環(huán)保、國防、文教衛(wèi)生等行業(yè)，在國民經(jīng)濟建設(shè)運行的過程中承擔(dān)著把關(guān)者和指導(dǎo)者的作用。由于儀器儀表行業(yè)地位特殊，且促進國民經(jīng)濟倍速增長，因此其市場需求穩(wěn)定，發(fā)展

40、潛力巨大。近年來，得益于機械、冶金、石化行業(yè)等儀器儀表下游行業(yè)經(jīng)營狀況的好轉(zhuǎn)，以及“十二五”期間國家政策的支持，我國儀器儀表行業(yè)發(fā)展一路向好，并且這一趨勢將在十三五期間持續(xù)。2017年，我國儀器儀表制造業(yè)市場規(guī)模實現(xiàn)了快速擴張，營業(yè)收入和利潤總額穩(wěn)定增長。2017年規(guī)模以上企業(yè)為4,358家，完成工業(yè)總產(chǎn)值9,995億元，同比2012年增長47.16%；主營業(yè)務(wù)收入為9,558.40億元，同比2012年增長46.30%；利潤總額為869.10億元，同比2012年增長34.29%；同時，儀器儀表產(chǎn)品進出口貿(mào)易迅速增長。2017年進出口總額為1,103.90萬億美元，其中進口總額為665.20萬億

41、美元，同比2012年增長70.94%；出口總額為438.71萬億美元，同比2012年增長99.82%。我國儀器儀表制造業(yè)整體實力顯著提升，一批技術(shù)先進且具有國際競爭力的產(chǎn)品不斷涌現(xiàn)；2017年累計產(chǎn)成品達436.6億元，同比2012年增長48.28%。目前，儀器儀表制造業(yè)呈現(xiàn)以下運行特點：行業(yè)發(fā)展的馬太效應(yīng)初現(xiàn)。行業(yè)之間、同行業(yè)企業(yè)間出現(xiàn)分化的態(tài)勢，市場和技術(shù)資源向行業(yè)及細分行業(yè)的龍頭企業(yè)集中，生產(chǎn)同類產(chǎn)品且具備同等規(guī)模的企業(yè)逐步拉開差距，競爭加劇、強者恒強的局面開始顯現(xiàn)。行業(yè)中的上市企業(yè)通過擴大融資渠道、發(fā)揮品牌優(yōu)勢實現(xiàn)了快速的發(fā)展，部分企業(yè)通過并購、提高產(chǎn)品技術(shù)、增強市場營銷等方式迅速擴大

42、市場份額，促進了產(chǎn)業(yè)整合，對提高產(chǎn)業(yè)集中度具有一定的積極意義。工業(yè)自動化細分領(lǐng)域增速明顯。工業(yè)自動化儀器儀表行業(yè)營業(yè)收入和利潤的增幅高于行業(yè)整體水平，由于該細分行業(yè)規(guī)模在行業(yè)總規(guī)模中占比較大，因此對行業(yè)營業(yè)收入和利潤的拉動作用顯著。2017年的主要市場還是在流程工業(yè)，整體需求呈回升勢頭，特別是石化、核電、天然氣等上游領(lǐng)域在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的引領(lǐng)下，力爭優(yōu)化存量企業(yè)，滿足改造升級等要求，為儀器儀表行業(yè)提供了新的機遇，導(dǎo)致需求增長明顯。供應(yīng)用儀器儀表細分行業(yè)呈周期性波動。供應(yīng)用儀器儀表細分行業(yè)主要受國內(nèi)市場需求周期性波動的影響，增長幅度不穩(wěn)定。然而，企業(yè)致力于打造智慧公用事業(yè)整體解決方案，全面推廣

43、物聯(lián)網(wǎng)智能燃氣表、物聯(lián)網(wǎng)智能水表等新一代產(chǎn)品提升服務(wù)質(zhì)量，增強客戶粘性，應(yīng)對周期性波動帶來的影響。京津冀及周邊地區(qū)“煤改氣”工程的有序推進，對民用智能燃氣表的銷售有較大的促進作用。第四章 項目背景分析一、 影響該行業(yè)發(fā)展的基本風(fēng)險特征1、行業(yè)競爭加劇的風(fēng)險由于我國儀器儀表企業(yè)起步較晚，發(fā)展時間短，在規(guī)模和技術(shù)方面落后于國際知名企業(yè)。與國外產(chǎn)品相比，我國儀器儀表產(chǎn)品存在壽命較短、產(chǎn)品技術(shù)周期更新慢、可靠性較差等缺點，隨著國外品牌不斷進入國內(nèi)市場，瓜分原有市場份額，來自國外競爭者的威脅加劇。同時，國內(nèi)市場企業(yè)數(shù)量多，規(guī)模小，產(chǎn)業(yè)集中度低，由于低價競爭等因素導(dǎo)致國內(nèi)企業(yè)間競爭加劇。2、技術(shù)人員流失的

44、風(fēng)險隨著儀器儀表制造業(yè)的迅速發(fā)展，更多的企業(yè)往智能化的方向發(fā)展，致力于提高更優(yōu)質(zhì)和更高性能的產(chǎn)品和服務(wù)，導(dǎo)致現(xiàn)有產(chǎn)品被淘汰的幾率增大，縮短產(chǎn)品的生命周期，行業(yè)對高級專業(yè)人才的需求和依賴性增強。隨著行業(yè)競爭加劇，技術(shù)人員流動性增強，若行業(yè)不能建立完善的人才獎勵機制，可能會導(dǎo)致核心技術(shù)人員的流失，對經(jīng)營造成不利影響。二、 天然氣行業(yè)市場規(guī)模我國天然氣行業(yè)經(jīng)歷了2002至2013年的成長期之后，在2014至2015年進入瓶頸期，自2016年開始重現(xiàn)增長趨勢。2016年是天然氣發(fā)展的新起點，比價關(guān)系的改善和油氣行業(yè)的改革政策加速推進行業(yè)回暖。2017年受煤改氣和冬季清潔采暖等政策的刺激，天然氣需求迎來

45、爆發(fā)式的增長。未來10年，作為最現(xiàn)實、經(jīng)濟、可大規(guī)模推廣的清潔能源，天然氣在能源結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型時期具有巨大的潛力并能夠在“十三五”時期保持10%左右的中高速增長。2017年，城市燃氣、工業(yè)領(lǐng)域大力推進煤改氣工程，同時，受工業(yè)用氣行業(yè)下游產(chǎn)品價格上漲，替代能源價格上行，新燃氣電廠投運等因素的拉動，全年天然氣消費量快速增長，全年消費量達2373億立方米，同比增長超過15%。2017年1月，發(fā)改委印發(fā)了天然氣發(fā)展十三五規(guī)劃，加快了天然氣管網(wǎng)建設(shè)，逐步將天然氣培育成為我國現(xiàn)代清潔能源體系的主體能源之一。根據(jù)天然氣發(fā)展“十三五”規(guī)劃，到2020年天然氣能源占比達10%，年消費量存在1600億立方米的成長空間，

46、年增長量約為400億立方米。我國天然氣消費主要分為四種類型：城市燃氣，工業(yè)燃氣，天然氣發(fā)電與化工原料。城市燃氣包括居民生活用氣，商業(yè)服務(wù)用氣，集中采暖用氣和車船運輸用氣。2017年，我國城市燃氣消費量占天然氣消費總量的比例為37%、工業(yè)燃氣消費量占比為31%、天然氣發(fā)電消費量占比為20%、化工原料消費量占比為12%。2017年，我國天然氣消費量達到2373億立方米，同比增長15.3%，其中城市燃氣用氣量為885億立方米，同比增長14.2%，主要拉動因素為居民煤改氣政策和清潔采暖政增長至991億立方米。2018年北方地區(qū)清潔能源改造工作預(yù)計將完成煤改氣、煤改電約400萬戶。隨著城鎮(zhèn)化的推進，我國

47、居民用氣人數(shù)進一步增長，估計全國城市用氣人口由上年的3.1億增至3.5億。三、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)

48、營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作

49、出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，

50、不得退股；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應(yīng)具備履行職務(wù)所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩

51、序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時

52、改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東

53、大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活

54、動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)保證及時、公平地披露信息；（5）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者存在異議，應(yīng)當(dāng)在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以

55、撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種

56、情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。10、公司設(shè)立獨立董事。獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)，公司獨立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。獨立董事