并購項目詳細說明.doc

1、XX項目收購情況可行性簡析項目背景介紹XX市高速公路開發(fā)有限公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展規(guī)劃預轉讓在 XX國際物流有限公司所 持股份。二、目標企業(yè)基本情況XX國際物流有限公司（以下簡稱“ XX物流”是1997年成立的物流企業(yè)，業(yè) 務范圍主要包括進出口貨物運輸代理、集裝箱公路運輸、多式聯(lián)運和倉儲管理及配送。公司總資產(chǎn)為4300萬元，負債1593萬元。公司目前經(jīng)營正常，2005年收入3000多萬元，毛利1000萬左右，利潤主要用 于支付借款利息，公司處于微利狀態(tài)。公司目前股東結構如下:序號股東股比%原始股本（萬兀）股東1XX市高速公路開發(fā)公司46.67%1,263股東2XX省運業(yè)汽車站公司17.12%463股

2、東3文XX （管理層）30.18%817股東4綦XX6.04%164合計：100.00%2707表1三、企業(yè)價值分析XX物流目前資產(chǎn)主要分為土地資產(chǎn)和經(jīng)營性資產(chǎn)，負債分為經(jīng)性負債（流動資金1593萬）和土地負債（代墊土地款3400萬）。1.股權價值XX物流是國家外經(jīng)貿部批準的一級國際貨代和進出口貿易企業(yè)，XX市重點扶持的物流企業(yè)。公司投資建設的XX公路國際物流中心是XX省批準的XX公路口岸，海 關總署的批準監(jiān)管場站，交通部批準的國際集裝箱內陸中轉站。目前運營正常，業(yè)務 量雖不大，但業(yè)務合作伙伴和目標客戶集中在大企業(yè)，包括 XX 豐田汽車有限公司、 XX 神鋼建設機械有限公司等。由于公司所處的地

3、理位置和具備的經(jīng)營牌照吸引了許多國內外大型物流企業(yè)前來 洽談股權合作。2. 土地價值XX 物流位于 XX 市東三環(huán)西側， XX 高速入口北側，建材路西側，二環(huán)與三環(huán) 之間，目前該地區(qū)已被政府規(guī)劃為房地產(chǎn)用地，土地升值空間很大。該塊土地原來屬于 XX 市交通局，現(xiàn)已批準轉讓給 XX 物流，相關手續(xù)正在辦理 中。土地性質為工業(yè)用地，土地面積 108畝（72,0036川），其中凈土地使用面積為83 畝（55,556.1川）。該地區(qū)工業(yè)用地政府規(guī)定價 50 萬元 / 畝，但已無地可買。該地區(qū) 2005 年底土地 拍賣價參考：距本地塊較偏遠的 1 號宗地，摘牌價為： 220 萬元/ 畝；距本地塊較近 約

4、2公里宗地，摘牌價為： 255 萬元/畝。3. 投資機遇XX 市交通管理委員會要求 XX 市高速公路開發(fā)有限公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展規(guī)劃轉讓在 XX 國際物流有限公司所持股份。為了扶持物流企業(yè)發(fā)展， XX 市交通局愿意以 23.99 萬元 / 畝的價格將土地轉讓給 XX 物流。高速公路開發(fā)有限公司所持的股權轉讓價格也 以當初投入為基準進行談判。同時由于 XX 物流位于 XX 東部（二環(huán)到三環(huán)之間）的老工業(yè)區(qū)，目前正在實施 搬遷改造，政府鼓勵老工業(yè)區(qū)的企業(yè)外遷，同時配套了相關的政策優(yōu)惠。由于物流目 前是國家鼓勵的行業(yè)， XX 物流如果實施搬遷比較容易拿到相對廉價的土地。四、股權收購計劃本次收購計劃是與企

5、業(yè)目前的股東 4 合作收購 XX 市高速公路開發(fā)公司和 XX 省 運業(yè)汽車站公司所持的 1726 萬元（63.8%） 的股份。股權收購同時在國內外尋找物流產(chǎn)業(yè)投資人，對企業(yè)重新進行戰(zhàn)略規(guī)劃和行業(yè)定位，并盡快實施企業(yè)搬遷。對搬遷后的土地進行拍賣，收回前期投資 整個項目運作周期預計在兩年內完成。五、初步財務測算前提假設：1. 根據(jù)國有產(chǎn)權交易的相關政策，股權交易款首期支付比例不低于30%。2. 企業(yè)目前與土地相關的債務可以在土地交易后償還，條件為支付利息。3. 股東1和股東2的股權溢價尚在談判，預計小于1.5倍。4. 土地變性后交易價格目前測算為 200萬元/畝。5. 土地交易中土地出讓金比例為2

6、5% （根據(jù)XX市東調政策）金額（萬元）說明股權結構股東11,263股東1溢價1.5倍股東2463股東2溢價1.5倍預計收購價格合計2,590交易前費用500企業(yè)重置投入300償還債務及利息5,692估計利息為7%交易收入（純收入）12,45083畝，每畝200萬現(xiàn)金剩余3,368剩余可處置資產(chǎn)1,150可搬遷的資產(chǎn)價值大約1150萬:股東3分配收益1,355股東3持股30%股東4分配收益3,162股東4持股70%項目最小投資1,577股權交易首付30%項目收益3,007表2注：本測算中數(shù)據(jù)非財務精準數(shù)據(jù)，有偏差，精準數(shù)據(jù)將由公司財務及會計師事務所審計核準后提供最終精準數(shù)據(jù)。股東序號參看表1，

7、本次收購與股東4合作，所以收購后持股比例為現(xiàn)有股東1、股東2和股東4之和。項目收益需要扣除原股東 4投入的155萬元。交易過程中稅收尚未考慮。六、風險分析1. 股權交易 風險：國有產(chǎn)權交易需要評估后在產(chǎn)權交易所掛牌，由于企業(yè)的優(yōu)質資源（土地和經(jīng) 營牌照）存在潛在的競爭者。對策：與大股東充分溝通和談判，對企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進行調整，提高競爭門檻，同時爭 取協(xié)議轉讓。2. 經(jīng)營風險 風險：沒有運營物流公司經(jīng)驗，收購后導致經(jīng)營虧損。對策：在正式收購股權前， 采用股權托對企業(yè)資產(chǎn)和經(jīng)營做深入了解， 避免盲目介入。 同時處理好與管理團隊的關系，在尋找到合適產(chǎn)業(yè)投資人之前暫時不動現(xiàn)有管理結構 （維持企業(yè)目前微利

8、的現(xiàn)狀） ，通過類似承包方式鎖定經(jīng)營風險。3. 職工安置 風險：職工安置處理不好會使企業(yè)經(jīng)營和搬遷無法正常進行，導致項目審批困難，土 地資產(chǎn)難以變現(xiàn)。對策：目前企業(yè)職工除大股東派駐企業(yè)的人員外， 其余全部為合同工， 隨著股權轉讓， 派駐企業(yè)的人員將一同離開。所以，企業(yè)基本不存在職工安置問題。4. 企業(yè)搬遷 風險：企業(yè)搬遷成本高，周期長，使項目的收益率下降甚至虧損。對策：充分利用 XX 市東調政策，以較低的價格獲得新的土地，或者暫時采用租賃方 式。如果有產(chǎn)業(yè)投資人介入，也需在明晰發(fā)展戰(zhàn)略的基礎上慎重投入。 物流企業(yè)搬遷比較容易，除了倉庫和辦公樓，經(jīng)營設備（主要是車輛）全部可以迅速 搬遷。5. 土地交易 風險：土地難以變性，無法掛牌交易。對策：通過 XX 市規(guī)劃局的資料可以確認， 目前企業(yè)所處區(qū)域早已規(guī)劃為住宅用地 （ 條馬路之隔已