有限責任公司

1、xxxxxxxxxx有限公司董事會議事規(guī)則第一章總則第一條 為了進一步明確董事會的職責權(quán)限，規(guī)范董事會內(nèi)部機構(gòu)及運作程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用， 根據(jù)中華人民共和國公司法、公司章 程及有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。第二章董事第二條董事任職資格：（一） 董事為自然人，董事無需持有公司股份；（二） 符合國家法律、法規(guī)；（三） 有中華人民共和國公司法第 146146條規(guī)定的情形的人不得擔任公司 的董事。（四） 具有一定的理論水平，熟悉國家的生物科技政策和有關(guān)法律、法規(guī)，具有勝任所任職務(wù)的組織管理能力、 業(yè)務(wù)能力、生物科技知識和、具備大專以上（含大專）學歷，從事相關(guān)生物科技工作 5 5年以上，信用

2、記錄良好。（注根據(jù)本 公司營業(yè)范圍自行確定）第三條 董事由股東會選舉，任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿以前，股東不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東通過之日起計算， 至三年 后改選董事的股東召開之日止。第四條董事會成員由股東選舉和更換。第五條董事的權(quán)利：（一）出席董事會會議，并行使表決權(quán)；（二）根據(jù)公司章程或董事會委托代表公司；（三）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會委托處理公司業(yè)務(wù)；（四）董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉的行使公司所賦予的權(quán)利，以確保：（1 1） 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、法規(guī)及國家各項經(jīng)濟政策的要求；（2 2） 認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告、及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況

3、;（3 3） 親自行使合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、 法規(guī)允許或者得到股東在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。（4 4） 接受監(jiān)事對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 第六條董事的義務(wù)（一）董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護 公司利益，當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時， 應(yīng)當以公司和股東的 最大利益為行為準則，并保證：（1 1） 在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（2 2） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或股東在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合 同或者進行交易；（3 3） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（4 4） 對公司承擔競業(yè)禁止

4、義務(wù)，不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營 業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（5 5） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入；（6 6） 不得挪用資金；（7 7） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占公司財產(chǎn)；（8 8） 未經(jīng)股東在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（9 9） 不得將公司資產(chǎn)以其個人名義開立帳戶儲存；（1010）接受監(jiān)事的監(jiān)督和合法建議；（1111）未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉 及本公司的機密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露 該信息：法律有規(guī)定；公眾利益有要求；該董事本身的合法利益要求。（二）未經(jīng)公司章程規(guī)定或董事

5、會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義 代表公司或者董事會行事。第七條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為 不能履行職責，自動喪失董事資格，董事會應(yīng)當建議股東會予以撤換。第八條 董事可以在任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提出書面辭 職報告。第九條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報 告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。第十條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告 尚未生效或者生效后的合同期內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期限內(nèi)并不當然解除， 其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘

6、密成為公開信 息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 任職尚未結(jié)束的董事， 對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任。第 條 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低 于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公 司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第三章 董事會第十二條 組織構(gòu)成：董事會由XXXXXX名董事組成，設(shè)董事長1 1人，副董事長XXXX 人，董事XXXX人；董事長、副董事長由公司半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生（注：由公 司章程確定）。在召開公司董事會時，董事長起

7、到提出議案和安排表決的作用； 如果董事長代表董事會進行決定，應(yīng)當就具體的決定取得董事的授權(quán)或者追認， 否則應(yīng)當視為無效。第十三條 組織職責：董事會行使下列職權(quán)：（一） 負責向股東報告工作；（二） 執(zhí)行股東的決議；（三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、變更公司形式的方案；（七） 擬訂公司合并、分立和解散方案；（八） 在股東授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；（九） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責人；根據(jù)經(jīng)理

8、的提名, 聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程細則；（十三）制訂公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息告知事項；（十五）向股東提請聘請或更換為公司服務(wù)的會計師事務(wù)所、審計師事務(wù)所、 律師事務(wù)所、稅務(wù)師事務(wù)所等中介服務(wù)機構(gòu)；（十六）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；（十七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東授予的其他職權(quán)。（十八）對公司內(nèi)部控制有效性進行評價和監(jiān)督。第十四條 財務(wù)報告：公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保 留意見的審計報告向股東作出說明。第十五條 議事規(guī)則：董事會制定董事會議事

9、規(guī)則，以確保董事會的工作效率和 科學決策，此規(guī)則應(yīng)當向股東公開；一般情況下董事會依次由下列人員召集主持：（一）董事長；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由副董事長召集和主 持。（二）副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由二分之一以上的董事共 同推舉一名董事負責召集和主持。第四章董事會工作程序第十六條董事會決策程序（一） 經(jīng)營決策程序：董事會組織總經(jīng)理及有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議，形成董事會決議; 對于需提交股東會的重大經(jīng)營事項， 按程序提交股東會審議通過，由總經(jīng)理組織 實施。（二）財務(wù)預、決算工作程序：董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司

10、 年度財務(wù)預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會；董事會制定方案， 提請股東會審議通過后，由總經(jīng)理組織實施。（三）人事任免程序：根據(jù)董事會、總經(jīng)理在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事會提出任免意見，報董事會審批。（四）重大事項工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的 文件前，應(yīng)對有關(guān)事項進行研究，判斷其可行性，經(jīng)董事會通過并形成決議后再 簽署意見，以減少決策失誤。第十七條董事會檢查工作程序董事會決議實施過程中，董事長（或委托有關(guān)部門和人員）可就決議的實 施情況進程跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違決議的事項時， 可要求和督促總經(jīng)理予 以糾正。第十八條董事

11、會議事程序（一）董事會每年定期召開兩次會議，于會議召開 1010日以前以書面通知全 體董事。（二） 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在 1010個工作日內(nèi)召集臨時董事會議：（1 1） 董事長認為必要時；（2 2） 三分之一以上的董事聯(lián)名提議時；（3 3） 總經(jīng)理提議時。（三）董事會召開臨時會議的通知方式為：提前3 3個工作日以書面通知送達本人。（四） 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。董事會會議主要議案應(yīng)提前 3 3個工作日以書面通知方 式知會董事。（五）董事會召開臨時董事會會議的通知方式為書面通知；通知時限為3 3個工作日。如有本條第（二）款中（2

12、2）、（3 3）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，由 副董事長召集和主持臨時董事會會議；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù) 的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集和主持會議。（六）董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1 1） 會議日期和地點；（2 2） 會議期限；（3 3） 事由及議題；（4 4）發(fā)出通知的日期。（七） 董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有 一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事會會議決議 由與會董事簽署。（八） 辦理業(yè)務(wù)、處置資產(chǎn)等權(quán)限參照相關(guān)授權(quán)決議。（九） 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席， 董事因故不能出席的，可以書面委

13、 托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、 代理事項、權(quán)限和有效期 限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的 權(quán)利。董事未出席董事會會議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的 投票權(quán)。（十）在董事會討論事項與某位董事或其任職的公司可能有關(guān)聯(lián)交易或同 業(yè)競爭時，該董事應(yīng)當回避討論與表決，董事會也有權(quán)力要求其回避討論與表決。（）董事會表決方式為：舉手表決，每名董事或授權(quán)董事均有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。（十二）董事會秘書列席董事會，非董事經(jīng)營班子成員、監(jiān)事以及與所議 議題相關(guān)的人員根據(jù)需要列席會議。列席會議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)

14、表意見，但 沒有投票表決權(quán)。（十三）董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真 方式進行并作出決議，并由表決董事簽字。有關(guān)議案應(yīng)提前3 3個工作日以傳真方 式知會董事。（十四）董事會會議由董事長主持，董事會秘書或授權(quán)代表應(yīng)就會議議題和內(nèi)容做詳細記 錄，并由出席會議的董事簽字。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上 的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄保管期限1010年。（十五）董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1 1）會議召開的日期、地點和主持人姓名；（2 2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3 3）會議議

15、程；(4) 董事發(fā)言要點；(5) 每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán) 的票數(shù))。第十九條董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決 議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事應(yīng)負相 應(yīng)責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第二十條董事會應(yīng)當將公司章程及歷屆股東會議和董事會會議記錄、財務(wù)審計 報告、股東名冊等材料存放于公司以備查。第五章附則第二一條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí) 行。第二十二條本規(guī)則由公司董事會負責解釋。第二十三條 本規(guī)則自董事會通過之日起執(zhí)行。董事會

16、成員簽名：時間：沁園春雪北國風光， 千里冰封， 萬里雪飄。 望長城內(nèi)外，惟余莽莽；大河上 下，頓失滔滔。山舞銀蛇，原馳蠟象，欲與天公試 比高。須晴日，看紅裝素裹，分外妖嬈。 江山如此多嬌，引無數(shù)英雄競折腰。 惜秦皇漢武，略輸文采；唐宗宋 祖，稍遜風騷。一代天驕，成吉思汗，只識彎弓射 大雕。俱往矣，數(shù)風流人物，還看今朝。I 克出師表兩漢：諸葛亮先帝創(chuàng)業(yè)未半而中道崩殂， 今天下三分，益州疲弊，此誠危急存亡之秋也。然侍衛(wèi)之臣不懈于內(nèi)，忠志之士忘身于外者，蓋追先帝之殊遇，欲報之于陛下也。誠宜開張圣聽，以光先帝遺德，恢弘志士之氣，不宜妄自菲薄，引喻失義，以塞忠諫之路也。宮中府中，俱為一體；陟罰臧否，不宜

17、異同。若有作奸犯科及為忠善者，宜付有司論其刑賞，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使內(nèi)外異法也。侍中、侍郎郭攸之、費祎、董允等，此皆良實，志慮忠純，是以先帝簡拔以遺陛下：愚以為宮中之事，事無大小，悉以咨之，然后施行，必能裨補闕漏，有所廣益。將軍向?qū)?，性行淑均，曉暢軍事，試用于昔日，先帝稱之曰能”，是以眾議舉寵為督：愚以為營中之事，悉以咨之，必能使行陣和睦，優(yōu)劣得所。親賢臣，遠小人，此先漢所以興隆也； 親小人，遠賢臣，此后漢所以傾頹也。 先帝在時, 每與臣論此事，未嘗不嘆息痛恨于桓、 靈也。侍中、尚書、長史、參軍，此悉貞良死節(jié)之臣， 愿陛下親之、信之，則漢室之隆，可計日而待也。臣本布衣，躬耕于南陽，茍全性命于亂世，不求聞達于諸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉 屈，三顧臣于草廬之中，咨臣以當世之事，由是感激，遂許先帝以驅(qū)