新三板業(yè)務(wù)概況與法規(guī)體系

1、目 錄 第一部分 新三板的基本情況3 第二部分 新三板對掛牌企業(yè)的意義18 第三部分 新三板掛牌流程簡介30 第四部分 新三板的掛牌條件及監(jiān)管35 第五部分 新三板對公司及營業(yè)部的意義41 第六部分 財(cái)通證券開展新三板業(yè)務(wù)的競爭優(yōu)勢49 第七部分 財(cái)通證券的案例52 第八部分 業(yè)務(wù)開展模式探討59 2 第一部分 新三板的基本情況 2 3 4 新三板與交易所市場聯(lián)系與區(qū)別 新三板的發(fā)展符合國家政策導(dǎo)向 黨的十八大報(bào)告明確提出要“加快發(fā)展多層次資本市場” l 中國共產(chǎn)黨第十八屆中央委員會第三次全體會議，于2013年11月9日至12日在北京舉 行，會議審議通過了中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的

2、決定； l 會議強(qiáng)調(diào)：實(shí)現(xiàn)中華民族偉大復(fù)興的中國夢，必須在新的歷史起點(diǎn)上全面深化改 革。經(jīng)濟(jì)體制改革是全面深化改革的重點(diǎn)，核心問題是處理好政府和市場的關(guān)系， 使市場在資源配置中起決定性作用。要建立公平開放透明的市場規(guī)則，完善主要 由市場決定價(jià)格的機(jī)制，建立城鄉(xiāng)統(tǒng)一的建設(shè)用地市場，完善金融市場體系； l 會議提出：健全多層次資本市場體系，是完善現(xiàn)代市場體系的重要內(nèi)容，也是促進(jìn)我 國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級的一項(xiàng)戰(zhàn)略任務(wù)。 國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份 轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定 國發(fā)201349號 2013年12月14日 各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)：為更好地發(fā)揮 金融對經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)

3、型升級的支持作用，進(jìn)一步拓展民間投資渠道，充分發(fā)揮 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）的功能，緩解中小微企 業(yè)融資難，按照黨的十八大、十八屆三中全會關(guān)于多層次資本市場發(fā)展的精神和國 務(wù)院第13次常務(wù)會議的有關(guān)要求，現(xiàn)就全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題作出如下決定。 l 一、充分發(fā)揮全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)服務(wù)中小微企業(yè)發(fā)展的功能 國務(wù)院 49號文（全國性擴(kuò)容綱領(lǐng)文件）內(nèi)容 國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份 轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，依據(jù)證券法設(shè)立的全國性證券交易場所，主 要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)。境內(nèi)符合條件的股份公司均可通 過主辦券商申請?jiān)谌珖?/p>

4、份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份，進(jìn)行股權(quán)融資、債權(quán)融資、 資產(chǎn)重組等。申請掛牌的公司應(yīng)當(dāng)業(yè)務(wù)明確、產(chǎn)權(quán)清晰、依法規(guī)范經(jīng)營、公司治理健 全，可以尚未盈利，但須履行信息披露義務(wù)，所披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 l 二、建立不同層次市場間的有機(jī)聯(lián)系 在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達(dá)到股票上市條件的，可以直接向證券交易所 申請上市交易。在符合國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所切實(shí)防范金融風(fēng)險(xiǎn)的決 定（國發(fā)201138號）要求的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場進(jìn)行股權(quán)非公開轉(zhuǎn)讓的公司， 符合掛牌條件的，可以申請?jiān)谌珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股份。 國務(wù)院 49號文（全國性擴(kuò)容綱領(lǐng)文件）內(nèi)容 l三、簡化行政許可程序 掛牌

5、公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東人數(shù)可以超過200人。股東人數(shù)未超過200人的股份公司申請?jiān)谌珖煞蒉D(zhuǎn)讓系 統(tǒng)掛牌，證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)。掛牌公司向特定對象發(fā)行證券，且發(fā)行后證券持有人累計(jì)不超過200人的，證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)。依法需 要核準(zhǔn)的行政許可事項(xiàng)，證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)建立簡便、快捷、高效的行政許可方式，簡化審核流程，提高審核效率，無需再提交證監(jiān)會 發(fā)行審核委員會審核。 l 四、建立和完善投資者適當(dāng)性管理制度 建立與投資者風(fēng)險(xiǎn)識別和承受能力相適應(yīng)的投資者適當(dāng)性管理制度。中小微企業(yè)具有業(yè)績波動大、風(fēng)險(xiǎn)較高的特點(diǎn)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格 自然人投資者的準(zhǔn)入條件。積極培育和發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者隊(duì)伍，鼓勵證券公司、保險(xiǎn)公司、證券投

6、資基金、私募股權(quán)投資基金、風(fēng) 險(xiǎn)投資基金、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、企業(yè)年金等機(jī)構(gòu)投資者參與市場，逐步將全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)建成以機(jī)構(gòu)投資者為主體的證券 交易場所。 l 五、加強(qiáng)事中、事后監(jiān)管，保障投資者合法權(quán)益 證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)比照證券法關(guān)于市場主體法律責(zé)任的相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)法，對虛假披露、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為采 取監(jiān)管措施，實(shí)施行政處罰。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)要制定并完善業(yè)務(wù)規(guī)則體系，建立市場監(jiān)控系統(tǒng)，完善風(fēng)險(xiǎn)管理制度和設(shè)施，保 障技術(shù)系統(tǒng)和信息安全，切實(shí)履行自律監(jiān)管職責(zé)。 l 六、加強(qiáng)協(xié)調(diào)配合，為掛牌公司健康發(fā)展創(chuàng)造良好環(huán)境 國務(wù)院有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，為中小微企業(yè)利用全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展創(chuàng)造

7、良好的制度環(huán)境。市場建設(shè)中涉及稅收政策 的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理；涉及外資政策的，原則上比照交易所市場及上市公司相關(guān)規(guī)定辦理；涉及國有 股權(quán)監(jiān)管事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)同時遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。各?。▍^(qū)、市）人民政府要加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)和協(xié)調(diào)，建立健全掛牌公司 風(fēng)險(xiǎn)處置機(jī)制，切實(shí)維護(hù)社會穩(wěn)定。 國務(wù)院 49號文（全國性擴(kuò)容綱領(lǐng)文件）內(nèi)容（續(xù)） 國務(wù)院 2013年12月13日 l 什么是多層次資本市場？（請見下頁） l 為什么要多層次？ 投資者與融資者對金融服務(wù)的多樣化需求決定了資本市場應(yīng)該是一個多層次的 市場體系。 經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和發(fā)展方式的轉(zhuǎn)變，需要對不同層次的企業(yè)，特別是創(chuàng)新創(chuàng)業(yè) 型

8、企業(yè)提供不同層次的金融服務(wù)支持。 l 多層次資本市場的本質(zhì)是和實(shí)現(xiàn)方式 多層次資本市場的本質(zhì)是風(fēng)險(xiǎn)的分層管理，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)分層管理的方式是制度的 差異化安排。 多層次資本市場介紹 10 多層次資本市場概念 10 基本概念 n 主板市場（第一層次）：滬深證券交易所主板及中小企業(yè)板市場，主要是為大型、成 熟企業(yè)的融資和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)； n 創(chuàng)業(yè)板市場（第二層次）：滬深證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場，是指在主板之外專為處于幼 稚階段中后期和產(chǎn)業(yè)化階段初期的中小企業(yè)及高科技企業(yè)提供資金融通的股票市場； n 場外市場（第三及第四層次）：包括新三板市場、區(qū)域性股權(quán)交易市場、證券公司柜 臺市場，主要解決企業(yè)發(fā)展過程中處于初

9、創(chuàng)階段中后期和幼稚階段初期的中小企業(yè)在 籌集資本性資金方面的問題。 11 Page11 多層次資本市場格局及定位 交 易 所 市 場 場外市場 區(qū)域性場外市場 全國性場外市場 創(chuàng) 業(yè) 板 中小板 主板 地方股權(quán)交易中心等 其他中小微企業(yè) 納入證監(jiān)會監(jiān)管納入證監(jiān)會監(jiān)管 滬深交易所 大盤+藍(lán)籌 深交所 中小企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃 深交所 創(chuàng)業(yè)成熟高速成長企業(yè) 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小微企業(yè) 12 多層次資本市場背景意義 12 背景意義 n 在資本市場上，不同的投資者與融資者都有不同的規(guī)模大小與主體特征，存在著對 資本市場金融服務(wù)的不同需求。投資者與融資者對投融資金融服務(wù)的多樣化需求決 定了

10、資本市場應(yīng)該是一個多層次的市場體系。 n 多層次的資本市場能夠?qū)Σ煌L(fēng)險(xiǎn)特征的籌資者和不同風(fēng)險(xiǎn)偏好的投資者進(jìn)行分層 分類管理，以滿足不同性質(zhì)的投資者與融資者的金融需求，并最大限度地提高市場 效率與風(fēng)險(xiǎn)控制能力。 n 從全世界的范圍來看，對中小企業(yè)的資本市場服務(wù)問題，是一個全球性難題。通過 建設(shè)多層次資本市場來進(jìn)行解決是一個有效的方法。 l 2012年9月28日，中國證券監(jiān)督管理委員會令第85號公布非上市公眾公司監(jiān)督 管理辦法。自2013年1月1日起施行。 l 隨著非公辦法的出臺實(shí)施，在新三板掛牌的公司，在法律地位上，也可以比 同在滬深交易所上市的公司即都是公眾公司。 l 辦法的出臺標(biāo)志著非上市

11、公眾公司監(jiān)管納入法制軌道。在此之前，中國資本 市場只有上市公眾公司和非上市非公眾公司兩個概念，也就是說只要不上市，就 不是公眾公司的法律地位。而自此以后，上市公司和非上市公眾公司在法律上可 以比同，都是經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)的公眾公司，納入證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管的范圍。 場外市場以新三板為核心 新三板企業(yè)的法律地位已于2013年升級為公眾公司，與A股上市公司相同 我國多層次資本市場的結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀 中國資本市場結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀中國資本市場結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀美國資本市場結(jié)構(gòu)美國資本市場結(jié)構(gòu) 新三板新三板 已由已由2013年年6月的約月的約300家家 掛牌企業(yè)迅速發(fā)展到目掛牌企業(yè)迅速發(fā)展到目 前的前的621家家,預(yù)計(jì)預(yù)計(jì)5年內(nèi)將年內(nèi)將 擴(kuò)

12、容到擴(kuò)容到7000-10000家家 創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板 約約360家家 中小板中小板 約約700家家 主板主板 約約1500家家 紐交所紐交所 約約2,500家家 納斯達(dá)克納斯達(dá)克 約約3,000家家 報(bào)價(jià)牌市場報(bào)價(jià)牌市場 約約4,000家家 粉單市場粉單市場 約約9,000家家 灰色市場灰色市場 約約60,000家家 n與成熟資本市場相比，中國資本市場在2013年以前呈現(xiàn)的“ 倒三角”態(tài)勢正得到迅速糾正 數(shù)據(jù)截至2014年1月24日 三板市場起源于2001年“股權(quán)代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，最早承接兩網(wǎng)公司和退市公司，稱為“舊三板”。 2006年，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，

13、稱為“新三板”。 2013年1月，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司正式成立，意味著新三板市場的重大完善。 2013年12月，國務(wù)院49號文的發(fā)布標(biāo)志著新三板正式擴(kuò)容到全國。 2001-6-12 證監(jiān)會批準(zhǔn)設(shè) 立代辦股份轉(zhuǎn) 讓系統(tǒng) 2012-7-8 國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立全 國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 2013-2-3 業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）發(fā) 布 2013-1-16 股權(quán)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn) 讓系統(tǒng)揭曉 2006-1-17 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn) 辦法發(fā)布 2012-9-7 擴(kuò)大試點(diǎn)合作備忘簽署暨首 批企業(yè)掛牌儀式舉行 2013-5-28 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)首批企 業(yè)掛牌儀式 2013-6-19 國務(wù)院確定將中小企 業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點(diǎn)

14、擴(kuò)大至全國 2013年12月 13日 國務(wù)院發(fā)布了 關(guān)于全國中 小企業(yè)股份轉(zhuǎn) 讓系統(tǒng)有關(guān)問 題 的 決 定 （49號文）， 標(biāo)志著新三板 正式在全國范 圍內(nèi)擴(kuò)容 15 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展 截至2013年12月31日，已有356家公司實(shí)現(xiàn)新三板掛牌，掛牌公司總市值412.75億元。原掛牌公司久其軟件已在中小板 上市，北陸藥業(yè)、世紀(jì)瑞爾、佳訊飛鴻、紫光華宇、博暉創(chuàng)新、東土科技等企業(yè)已在創(chuàng)業(yè)板上市，安控科技于2014年1月通過 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委審核等待發(fā)行上市。 2014年1月24日，266家企業(yè)集體掛牌新三板，吹響沖鋒號角。截至2014年1月24日，新三板掛牌企業(yè)共計(jì)621家。 16 2 9 14

15、1916 16 23 106 150 268 0 50 100 150 200 250 300 2005200620072008200920102011201220132014/01 新三板現(xiàn)狀 266 數(shù)據(jù)截至2014年1月24日 A股和新三板新增上市公司數(shù)目股和新三板新增上市公司數(shù)目 99 14 66 126 77 99 349 282 155 2 10 0 2 9 14 19 1616 23 106 150 268 0 50 100 150 200 250 300 350 400 20042005200620072008200920102011201220132014/1 A股 新三板

16、A股上市家數(shù)增加緩慢，近幾年連續(xù)出現(xiàn)IPO停擺；新三板的上市家數(shù)則呈現(xiàn)高快速增長態(tài)勢， 尤其是最近一段時間，新三板新增上市家數(shù)出現(xiàn)了翻倍。 A股新增上市公司趨勢新三板新增掛牌企業(yè)趨勢 266 數(shù)據(jù)截至2014年1月24日 如上圖所示，納斯達(dá)克的市值可達(dá)到紐交所約1/3，而中國新三板的市值目前還不到A股市值的 零頭。在國家大力倡導(dǎo)健康發(fā)展資本市場的號召下，新三板的前景不可限量。 24.77 0.04 0.00 5.00 10.00 15.00 20.00 25.00 30.00 A股市值股市值新三板市值新三板市值 新三板新三板與與A股股市值對比市值對比 （萬億元）（萬億元） 2013年年12月月

17、31日日 市值（萬億元） 17.95 6.08 0.00 5.00 10.00 15.00 20.00 紐交所紐交所納斯達(dá)克納斯達(dá)克 納斯達(dá)克與紐交所市值對比納斯達(dá)克與紐交所市值對比 （萬億美元萬億美元） 2013年年12月月31日日 市值（萬億美元） 2219 2571 0 1000 2000 3000 紐交所紐交所納斯達(dá)克納斯達(dá)克 納斯達(dá)克與紐交所納斯達(dá)克與紐交所掛牌企業(yè)數(shù)量掛牌企業(yè)數(shù)量對比對比 （萬億美元）（萬億美元） 2013年年12月月31日日 掛牌數(shù) 2468 355 0 1000 2000 3000 A股股新三板新三板 納斯達(dá)克與紐交所掛牌企業(yè)數(shù)量對比納斯達(dá)克與紐交所掛牌企業(yè)數(shù)量

18、對比 （萬億美元）（萬億美元） 2013年年12月月31日日 掛牌數(shù) 如上圖所示，納斯達(dá)克的掛牌企業(yè)數(shù)量超過紐交所，而中國新三板掛牌企業(yè)的數(shù)量還遠(yuǎn)低于A股上市 公司。 對比上一頁P(yáng)PT，可得出的另一個結(jié)論是：現(xiàn)在已經(jīng)掛牌的新三板企業(yè)體量較小、質(zhì)地較差，因此 掛牌企業(yè)雖然多，但是掛牌市值較低，但同時這也帶給市場廣闊的企業(yè)發(fā)展想象空間，為券商的服 務(wù)提供了巨大的機(jī)遇。 23 第二部分 新三板對掛牌企業(yè)的意義 23 24 八項(xiàng)功能 規(guī)范治理 提升形象 價(jià)值發(fā)現(xiàn) 股份流動 直接融資 信用增進(jìn) 并購重組 股權(quán)激勵 公司治理的本質(zhì)是有效解決分工與代理的問題 傳統(tǒng)家族企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn)化的關(guān)鍵在于能否建立有

19、效的公司治理機(jī)治，以解決社會化大生產(chǎn)的分工與代 理問題，為企業(yè)長期規(guī)范發(fā)展夯實(shí)基礎(chǔ)。 掛牌前掛牌前 l重技術(shù)、輕管理 l管理理念、治理 結(jié)構(gòu)、規(guī)范意識 滯后 掛牌后掛牌后 l券商持續(xù)督導(dǎo)和信息 披露保障公司治理和 內(nèi)部控制有效執(zhí)行。 l建立健全股東會、董事會、 監(jiān)事會，管理層“三會一 層”的治理機(jī) 制，和內(nèi) 部控制制度。 中介機(jī)構(gòu)輔導(dǎo) 券商持續(xù)督導(dǎo) 25 Page25 八項(xiàng)功能 規(guī)范治理 提升形象 價(jià)值發(fā)現(xiàn) 股份流動 直接融資 信用增進(jìn) 并購重組 股權(quán)激勵 n 全國性的系統(tǒng)，平臺大，關(guān)注度高 n 進(jìn)入資本市場，企業(yè)法律身份轉(zhuǎn)變?yōu)楣姽?，展現(xiàn)出規(guī) 范、透明、值得信賴的形象 n 新三板掛牌本身具

20、有良好的廣告效應(yīng) 掛牌后 典雅天地（430235） 新三板的袖珍型企業(yè)，從事文化藝術(shù)業(yè)，主營記錄片拍攝和影視 舞臺劇制作。新三板掛牌的路演、信息披露、媒體關(guān)注極大可能 地提高了企業(yè)的知名度和業(yè)內(nèi)影響力中關(guān)村明星企業(yè)。 經(jīng)典案例 26 Page26 八項(xiàng)功能 規(guī)范治理 提升形象 價(jià)值發(fā)現(xiàn) 股份流動 直接融資 信用增進(jìn) 并購重組 股權(quán)激勵 年度2006 2007 200820092010201120122013 融資家次12528102448 融資金額（萬元）5,0006,87524,5655,63935,98764,81885,88680,384 融資股數(shù)（萬股）1,2503,2925,6209

21、566,8678,00719,29224,389 平均市盈率12.68 28.89 16.33 11.13 19.23 21.33 20.72 26.18 “新三板”掛牌公司歷年定向增資次數(shù)和總額 提升估值水平 掛牌前：公司股權(quán)沒有流動性，沒有價(jià)格發(fā)現(xiàn)的平臺， 只能以凈資產(chǎn)值估價(jià)，融資價(jià)格談不攏。 掛牌后：公司獲得了流動性溢價(jià)，公司以未來收益折現(xiàn) 估值，估值水平較掛牌前會有明顯提升，更容易受到VC、 PE機(jī)構(gòu)的關(guān)。 27 Page27 八項(xiàng)功能 規(guī)范治理 提升形象 價(jià)值發(fā)現(xiàn) 股份流動 直接融資 信用增進(jìn) 并購重組 股權(quán)激勵 我們采取的措施： 1、投資主體的多元化；2、 交易方式的改革；3、限售

22、 條件大幅度降低，在保持公 司穩(wěn)定的條件下鼓勵股權(quán)分 散；4、支持新交易方式的 交易系統(tǒng)即將推出 試點(diǎn)時期和過渡期的情況： 流動性沒有體現(xiàn)出來。主要 原因是池子小，流通股份少， 股份分散度不高，原始股東 惜售，交易方式單一，投資 主體缺乏多元化。 沒有流動性的證券只是記載權(quán)利的證明，有流動性的證券才具有現(xiàn) 實(shí)的價(jià)值流動性為原始股東、PE等投資機(jī)構(gòu)提供新的退出通道， 為發(fā)行股票進(jìn)行并購重組和股權(quán)激勵提供了可能性 28 Page28 八項(xiàng)功能 規(guī)范治理 提升形象 價(jià)值發(fā)現(xiàn) 股份流動 直接融資 信用增進(jìn) 并購重組 股權(quán)激勵 2013年12月11日，新三板首只“影視文化股”上?；烙皹I(yè)股份 有限公司掛

23、牌并融資。公司申請掛牌時注冊資本1555萬元萬元，股票發(fā)行完成后 注冊資本1904.875萬元萬元。公司掛牌同時發(fā)行股票349.875萬股萬股，發(fā)行價(jià)格25.72 元，募集資金總額約為9000萬元萬元，用于補(bǔ)充流動資金。目前，每股收益1.17 元。 基美影業(yè)（430358） 主營業(yè)務(wù)：文化、體育和娛樂業(yè) 經(jīng)典案例 第一次增資 在充裕的資金支持下，基美影業(yè)飛速發(fā)展！ 為中小微企業(yè)量身定做的“小額、快速、按需”融資和儲價(jià)發(fā)行 29 八項(xiàng)功能 規(guī)范治理 提升形象 價(jià)值發(fā)現(xiàn) 股份流動 直接融資 信用增進(jìn) 并購重組 股權(quán)激勵 n 股權(quán)融資：截至2013年12月31日，累計(jì)定向增資（已公告）約100次，

24、募集資金30.90億元，其中2013年募集資金8.04億元，2012、2013年 度定向增資的平均市盈率分別約為20.72、26.18。 n 債權(quán)融資：對于處于高速成長期的企業(yè)，債券融資比股權(quán)融資更易鎖定 成本，因此在定向發(fā)行之外，將逐步推出公司債、可轉(zhuǎn)債、可交換債和 中小企業(yè)私募債等融資工具，滿足掛牌企業(yè)多樣化的融資需求。 30 Page30 八項(xiàng)功能 規(guī)范治理 提升形象 價(jià)值發(fā)現(xiàn) 股份流動 直接融資 信用增進(jìn) 并購重組 股權(quán)激勵 2014年1月，現(xiàn)代農(nóng)裝以每股8.10元的價(jià)格通過定向增資共募集資金 3.24億元，用于償還銀行借款和補(bǔ)充流動資金。融資規(guī)模之大可與IPO媲美， 引起業(yè)界震撼。公

25、司2012年度的基本每股收益為0.52元/股，以此測算的市 盈率約為15.58。 現(xiàn)代農(nóng)裝(430010) 主營業(yè)務(wù)：農(nóng)業(yè)機(jī)械研發(fā)、制造和銷售 經(jīng)典案例 增資 在充裕的資金支持下，現(xiàn)代農(nóng)裝飛速發(fā)展！ 為中小微企業(yè)量身定做的“小額、快速、按需”融資和儲價(jià)發(fā)行 31 Page31 八項(xiàng)功能 規(guī)范治理 提升形象 價(jià)值發(fā)現(xiàn) 股份流動 直接融資 信用增進(jìn) 并購重組 股權(quán)激勵 股權(quán)質(zhì)押貸款 股份價(jià)值得以體現(xiàn)，通過 股權(quán)質(zhì)押獲得貸款。 更低貸款利率 以基準(zhǔn)利率貸款， 不再上浮。 銀行授信 規(guī)范度和透明度提升， 銀行主動授信。 增進(jìn)企業(yè)信用能力：掛牌公司股權(quán)估值顯著提升，公司透明度和規(guī) 范度大大提高，商業(yè)銀行

26、對公司的認(rèn)知度和重視度都明顯提高，更 容易以較低利率獲得商業(yè)銀行貸款。 32 Page32 八項(xiàng)功能 規(guī)范治理 提升形象 價(jià)值發(fā)現(xiàn) 股份流動 直接融資 信用增進(jìn) 并購重組 股權(quán)激勵 n 北京銀行提供的專利無形資產(chǎn)質(zhì)押貸款支持； n 交通銀行的小企業(yè)流動資金信用貸款幫助； n 在中關(guān)村擔(dān)保公司的擔(dān)保下，光大銀行給予的法人房產(chǎn)和公司無形 資產(chǎn)質(zhì)押的貸款額度支持等等。 九恒星（430049） 主營業(yè)務(wù)：研發(fā)、生產(chǎn)、銷售：非接觸智能卡、電 子標(biāo)簽、雙界面卡及射頻識別產(chǎn)品的制造設(shè)備、檢 測設(shè)備及讀寫設(shè)備等 經(jīng)典案例 掛牌新三板，九恒星提高了知名度，增厚了企業(yè)無形資產(chǎn)價(jià)值， 打開了一扇可以快速融資的大門，

27、獲得了多項(xiàng)投融資支持。 33 Page33 八項(xiàng)功能 規(guī)范治理 提升形象 價(jià)值發(fā)現(xiàn) 股份流動 直接融資 信用增進(jìn) 并購重組 股權(quán)激勵 從加法到乘法 未來中小企業(yè)做大做強(qiáng)的重點(diǎn)發(fā)展方向 u 掛牌前公司想收購上下游企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn) ，往往由于資金壓力而望洋興嘆； 掛牌后，可以定向發(fā)行股票進(jìn)行并購重組，幫助企業(yè)快速做大做強(qiáng)。 案例一：2012年2月，中海紀(jì)元（430059）定向增資1,270萬股,其中693萬股 用于收購北京光碼軟件有限公司100%股權(quán)。 案例二：2012年6月，東方生態(tài)（430091）成功完成定向增資1408萬元。其 中，656.48萬元用于收購北京澤升設(shè)備安裝工程有限公司100%股

28、權(quán)和北京 三通四聯(lián)灌溉科技有限公司100%股權(quán)。 u 據(jù)成功實(shí)行并購重組的掛牌企業(yè)反饋，掛牌企業(yè)在并購其他企 業(yè)時，與未掛牌時相比，擁有更高的談判地位，主動的股份定 價(jià)權(quán)，并能夠掌控購重組進(jìn)程，在使用中介機(jī)構(gòu)基本由掛牌企 業(yè)做主，掛牌企業(yè)在并購重組中完全處于甲方的地位。 34 Page34 八項(xiàng)功能 規(guī)范治理 提升形象 價(jià)值發(fā)現(xiàn) 股份流動 直接融資 信用增進(jìn) 并購重組 股權(quán)激勵 主營業(yè)務(wù)：從事先進(jìn)功能涂料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、 銷售，并承接 防腐、保溫、防水工程 經(jīng)典案例 l 一是技術(shù)依賴性高，擁有一系列專利技術(shù)，專有技術(shù)人才以及管理人員是企業(yè)的 發(fā)展核心； l 二是企業(yè)市場化程度高，掌握市場資源

29、的營銷管理人員成為市場爭奪的焦點(diǎn)。 l 采取股權(quán)激勵，吸引員工入股 l 核心團(tuán)隊(duì)對公司未來充滿信心，人員穩(wěn)定，業(yè)績穩(wěn)定增長 掛牌后 中 航 新 材 增強(qiáng)凝聚力 留住核心人才 35 第三部分 新三板的掛牌流程簡介 35 36 備案確認(rèn) 審計(jì)法律 評估 協(xié)助 改制規(guī)范 內(nèi)部核準(zhǔn) 材料制作 新三板之“掛牌之路” 各方參與 從券商進(jìn)場改制算起，公司股份進(jìn)入全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌流通一般需要4-6個月左右；從材料申報(bào)到正式 掛牌，目前約需要1個半月的時間 中介機(jī)構(gòu)初步調(diào)查； 確定改制重組方案； 審計(jì)評估； 設(shè)立股份公司。 會計(jì)師報(bào)表審計(jì)； 律師盡職調(diào)查； 券商盡職調(diào)查并制作文 件； 券商內(nèi)核。 向?qū)徍岁P(guān)報(bào)

30、送文件； 審核意見反饋及回復(fù)； 確認(rèn)。 開立賬戶； 登記公司初始登記； 掛牌 改制重組 文件制作 審查核準(zhǔn) 掛牌 1-2個月 1-2個月 從申報(bào)到正式掛牌約1個半月 u推薦掛牌費(fèi)用：各地收費(fèi)情況和補(bǔ)貼情況均不一樣，大概情況請見下一頁（具體報(bào)價(jià)請咨詢公司投資銀行部新 三板對接部門-投行三部）。 u掛牌初費(fèi)和年費(fèi)：公司掛牌時和掛牌期內(nèi)，掛牌公司須按照總股本數(shù)的大小向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司繳納掛牌 初費(fèi)和年費(fèi)。 u信息披露督導(dǎo)費(fèi)用：公司掛牌后，每年須向主辦券商繳納信息披露督導(dǎo)費(fèi)。 u信息披露費(fèi)用：公司掛牌后，每年須向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司繳納信息披露費(fèi)用。 37 新三板推介掛牌周期及基本費(fèi)用情況 38

31、主辦券商主辦券商 80-120萬元；持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)5-10萬元 會計(jì)事務(wù)所會計(jì)事務(wù)所 20-50萬元 律師事務(wù)所律師事務(wù)所 15-30萬元 股轉(zhuǎn)中心股轉(zhuǎn)中心 掛牌初費(fèi)3-10萬元、年費(fèi)2-5萬元 企業(yè)股份制改造成本 所得稅補(bǔ)繳等 新三板掛牌費(fèi)用新三板掛牌費(fèi)用 各地政府稅收優(yōu)惠、減免稅收優(yōu)惠、減免； 企業(yè)融資，幫助企業(yè)未來上市，促進(jìn)企業(yè)并購發(fā) 展，給企業(yè)帶來廣告效應(yīng)、財(cái)富效應(yīng)財(cái)富效應(yīng)，企業(yè)股東 的股份能夠在資本市場流通、套現(xiàn) 各地政府補(bǔ)貼政府補(bǔ)貼，50-100萬元左右居多 掛牌費(fèi)用 39 申報(bào)文件 40 第四部分 新三板的掛牌條件及監(jiān)管 40 股份有限公司申請股份轉(zhuǎn)讓掛牌的條件 股份有限公司申請股票

32、在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受地域或高新區(qū)限制，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù) 公司，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 注冊資本最低500萬（新公司法修改后隨之變化） 申報(bào)時已改制成為股份公司 公司依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力 主要是指公司所開展的業(yè)務(wù)劃分清晰，公司自成立以來有持續(xù)的經(jīng)營且具有持續(xù)經(jīng)營能力。 如果公司在掛牌前兩個年度出現(xiàn)連續(xù)虧損，可能影響掛牌，但不是絕對（具體請?jiān)儐柾顿Y銀行部專業(yè)人士）。 公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營 目前不少公司治理不夠規(guī)范，例如公司章程成為擺設(shè)

33、，未能得到執(zhí)行等，券商會同律師在公司改制之時會幫助公司建立規(guī)范的 公司治理規(guī)范。 股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) 公司成立、出資、增資行為合法合規(guī)； 公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，公司股權(quán)明晰，不存在法律糾紛或者潛在的法律糾紛。 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件 41 股份有限公司申請股份轉(zhuǎn)讓掛牌的條件 u非公辦法非公辦法所規(guī)范的定向發(fā)行情形：所規(guī)范的定向發(fā)行情形： 向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人，以 及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股 票。 特定對象包括以下機(jī)構(gòu)或自然人：特定對象包括以下機(jī)構(gòu)或自然人： 公司股東； 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工； 符合投

34、資者適當(dāng)性要求的其他自然人、法人及其他 經(jīng)濟(jì)組織。 除公司股東外的新增投資人合計(jì)不得超過35名。 u小額快速小額快速按需按需融資制度融資制度 兩次定向融資之間沒有時間限制，無融資項(xiàng)目要求 和盈利預(yù)測要求，無融資托管要求。 u小額發(fā)行豁免小額發(fā)行豁免 公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過200 人的，或者在12個月內(nèi)發(fā)行股票累計(jì)融資額低于凈資 產(chǎn)20%的，豁免向證監(jiān)會核準(zhǔn)豁免向證監(jiān)會核準(zhǔn)。 u儲架發(fā)行儲架發(fā)行 一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。 自核準(zhǔn)之日起3個月內(nèi)首期發(fā)行，首期發(fā)行股份 應(yīng)當(dāng)不少于總數(shù)量的50%； 剩余股份在12個月內(nèi)發(fā)行完畢； 超過有效期未發(fā)行的，需重新經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后方 可發(fā)行； 每期發(fā)

35、行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報(bào)證監(jiān)會備 案。 u掛牌時即可定向發(fā)行融資掛牌時即可定向發(fā)行融資在掛牌核準(zhǔn)前完成驗(yàn) 資的不受投資者適當(dāng)性限制。 u為公司債、可轉(zhuǎn)債及中小企業(yè)私募債等融資工具預(yù)為公司債、可轉(zhuǎn)債及中小企業(yè)私募債等融資工具預(yù) 留了空間。留了空間。 43 審核與監(jiān)管 u申請掛牌公司必須按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的有關(guān)規(guī)定編制申請文件進(jìn)行申報(bào)； u全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請掛牌公司掛牌資格出具審查意見； u中國證監(jiān)會對申請掛牌公司公司身份出具核準(zhǔn)文件。 監(jiān)管主體 u中國證監(jiān)會依法對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)及參與人實(shí)行統(tǒng)一監(jiān)督管理、維護(hù)全國股份轉(zhuǎn)讓 系統(tǒng)運(yùn)行秩序，依法查處違

36、法違規(guī)行為； u全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司依法對申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人、主辦券商等市場參與人進(jìn)行自律監(jiān)管。 審核與監(jiān)管 44 證 券 法 公 司 法 國務(wù)院關(guān) 于全國中 小企業(yè)股 份轉(zhuǎn)讓系 統(tǒng)有關(guān)問 題的決定 法律依據(jù)法律依據(jù) 行政規(guī)范文件行政規(guī)范文件 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 部門規(guī)章部門規(guī)章 準(zhǔn)入 市場層面市場層面 業(yè)業(yè) 務(wù)規(guī)則務(wù)規(guī)則 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé) 任公司管理暫行辦法 交易 融資 監(jiān)管 主辦券商 投資者適當(dāng)性 8條行政規(guī)范性文件 新三板的法律依據(jù)及規(guī)章制度概覽 國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定

37、 2013年年12月月14 國發(fā)201349號 各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直 屬機(jī)構(gòu)： 為更好地發(fā)揮金融對經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的支 持作用，進(jìn)一步拓展民間投資渠道，充分發(fā)揮全國中小 企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）的功 能，緩解中小微企業(yè)融資難，按照黨的十八大、十八屆 三中全會關(guān)于多層次資本市場發(fā)展的精神和國務(wù)院第13 次常務(wù)會議的有關(guān)要求，現(xiàn)就全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問 題作出如下決定。 一、充分發(fā)揮全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)服務(wù)中小微企一、充分發(fā)揮全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)服務(wù)中小微企 業(yè)發(fā)展的功能業(yè)發(fā)展的功能 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，依據(jù)證券 法設(shè)立的全國性證券交易場所

38、，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng) 業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)。境內(nèi)符合條件 的股份公司均可通過主辦券商申請?jiān)谌珖煞蒉D(zhuǎn)讓 系統(tǒng)掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份，進(jìn)行股權(quán)融資、債權(quán)融 資、資產(chǎn)重組等。申請掛牌的公司應(yīng)當(dāng)業(yè)務(wù)明確、 產(chǎn)權(quán)清晰、依法規(guī)范經(jīng)營、公司治理健全，可以尚 未盈利，但須履行信息披露義務(wù)，所披露的信息應(yīng) 當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 二、建立不同層次市場間的有機(jī)聯(lián)系二、建立不同層次市場間的有機(jī)聯(lián)系 在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達(dá)到股票上市條 件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。在符合 國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所切實(shí)防范金融風(fēng) 險(xiǎn)的決定（國發(fā)201138號）要求的區(qū)域性股權(quán) 轉(zhuǎn)讓市場進(jìn)行股權(quán)非公開轉(zhuǎn)讓的

39、公司，符合掛牌條件 的，可以申請?jiān)谌珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股份。 三、簡化行政許可程序三、簡化行政許可程序 掛牌公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東 人數(shù)可以超過200人。股東人數(shù)未超過200人的股份 公司申請?jiān)谌珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，證監(jiān)會豁免核 準(zhǔn)。掛牌公司向特定對象發(fā)行證券，且發(fā)行后證券 持有人累計(jì)不超過200人的，證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)。依 法需要核準(zhǔn)的行政許可事項(xiàng)，證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)建立簡便、 快捷、高效的行政許可方式，簡化審核流程，提高 審核效率，無需再提交證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核。 四、建立和完善投資者適當(dāng)性管理制度四、建立和完善投資者適當(dāng)性管理制度 建立與投資者風(fēng)險(xiǎn)識別和承受能力相適應(yīng)的投

40、資者適當(dāng)性管理制度。中小微企業(yè)具有業(yè)績波動大、 風(fēng)險(xiǎn)較高的特點(diǎn)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格自然人投資者的準(zhǔn)入條 件。積極培育和發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者隊(duì)伍，鼓勵證券公 司、保險(xiǎn)公司、證券投資基金、私募股權(quán)投資基金、 風(fēng)險(xiǎn)投資基金、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、企業(yè)年金等 機(jī)構(gòu)投資者參與市場，逐步將全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)建 成以機(jī)構(gòu)投資者為主體的證券交易場所。 五、加強(qiáng)事中、事后監(jiān)管，保障投資者合法權(quán)五、加強(qiáng)事中、事后監(jiān)管，保障投資者合法權(quán) 益益 證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)比照證券法關(guān)于市場主體法律責(zé)任 的相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)法，對虛假披露、內(nèi)幕交易、 操縱市場等違法違規(guī)行為采取監(jiān)管措施，實(shí)施行政 處罰。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)要制定并完善業(yè)務(wù)規(guī)則體 系，建立市場監(jiān)

41、控系統(tǒng)，完善風(fēng)險(xiǎn)管理制度和設(shè)施， 保障技術(shù)系統(tǒng)和信息安全，切實(shí)履行自律監(jiān)管職責(zé)。 六、加強(qiáng)協(xié)調(diào)配合，為掛牌公司健康發(fā)展創(chuàng)造良六、加強(qiáng)協(xié)調(diào)配合，為掛牌公司健康發(fā)展創(chuàng)造良 好環(huán)境好環(huán)境 國務(wù)院有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，為中小微 企業(yè)利用全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展創(chuàng)造良好的制度環(huán) 境。市場建設(shè)中涉及稅收政策的，原則上比照上市 公司投資者的稅收政策處理；涉及外資政策的，原 則上比照交易所市場及上市公司相關(guān)規(guī)定辦理；涉 及國有股權(quán)監(jiān)管事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)同時遵守國有資產(chǎn)管 理的相關(guān)規(guī)定。各?。▍^(qū)、市）人民政府要加強(qiáng)組 織領(lǐng)導(dǎo)和協(xié)調(diào)，建立健全掛牌公司風(fēng)險(xiǎn)處置機(jī)制， 切實(shí)維護(hù)社會穩(wěn)定。 u根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦

42、券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）：第七條 券 商項(xiàng)目小組應(yīng)由主辦券商內(nèi)部人員組成，其成員須取得證券執(zhí)業(yè)資格，其中注冊會 計(jì)師、律師和行業(yè)分析師至少各一名 58 券商工作的專業(yè)性要求 法律法規(guī)層面 監(jiān)管層面 專業(yè)性層面 u新三板推介掛牌僅是券商為新三板企業(yè)服務(wù)的第一步，因此專業(yè)團(tuán)隊(duì)的服務(wù)十分 重要，有利于取得企業(yè)信任并獲得為其進(jìn)行后續(xù)資本運(yùn)作服務(wù)的機(jī)會 u2013年12月，證監(jiān)會已在內(nèi)部通氣上提出嚴(yán)打證券公司投資銀行部外包新三板 承做業(yè)務(wù)，諸如“地方證監(jiān)局暗查新三板“掮客”、“外包”業(yè)務(wù)或遭叫停”的新 聞屢見報(bào)端，目前證監(jiān)會認(rèn)為的外包業(yè)務(wù)包括咨詢公司承做、外協(xié)團(tuán)隊(duì)承做、營業(yè) 部主導(dǎo)的承做。 59 第五部

43、分 新三板對公司及營業(yè)部的意義 59 60 截至目前，財(cái)通證券共成 功推薦3家企業(yè)掛牌新三 板。 由左圖可見，財(cái)通證券在 新三板版圖中份額很低， 但這具有歷史原因及地域 原因。 截止2013年底，浙江省新 三板已簽約企業(yè)82家，其 中方正證券21家，國信證 券16家，財(cái)通證券7家， 浙商證券7家，廣發(fā)證券、 申銀萬國各5家。 財(cái)通證券目前落后于市場 80家證券公司有主辦券商資格，截止2014年1月24日券商新三板推薦排名如下表 財(cái)通證券目前共 成功推薦3家企業(yè) 實(shí)現(xiàn)新三板掛牌。 公司與競爭對手公司與競爭對手 差距明顯，但公差距明顯，但公 司及投行部團(tuán)隊(duì)司及投行部團(tuán)隊(duì) 全力以赴快速追全力以赴快速

44、追 趕，目前已簽約趕，目前已簽約 儲備項(xiàng)目超過儲備項(xiàng)目超過20 家，團(tuán)隊(duì)承攬及家，團(tuán)隊(duì)承攬及 承做能力均在省承做能力均在省 內(nèi)極具競爭力。內(nèi)極具競爭力。 注：數(shù)據(jù)由財(cái)通證券研究所提供 根據(jù)財(cái)通證券研究所預(yù)測，2013年底至2018年底，新三板掛牌企業(yè)數(shù)量將從約356家快速增長 到約7000家，市值將擴(kuò)充約35倍。 新三板剛剛起步，市場大有可為 2013年末412.75356 2018年末140007000 市值（億元）掛牌數(shù)量（家） 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 14000 16000 2013年末至年末至2018年末新三板掛牌企業(yè)年末新三板掛牌企業(yè) 數(shù)量

45、及市值預(yù)測數(shù)量及市值預(yù)測 市值 企業(yè)數(shù)量 2013年 2018年 2013年 2018年 u新三板掛牌企業(yè)預(yù)計(jì)將以每年約1500家的速度遞增，按照券商推介費(fèi)用每家80萬假設(shè)，券商將獲得 每年約12億的一個新增市場。 u由于新三板推薦商的終身督導(dǎo)制，隨著新三板企業(yè)的股權(quán)交易及資本運(yùn)作，營業(yè)部通過做市交易在獲 得直接傭金收入的同時，可以間接增加客戶粘性，也可通過幫助尋找戰(zhàn)略合作伙伴，促成直投獲得收益。 u營業(yè)部將在新三板業(yè)務(wù)上加強(qiáng)與投資銀行總部的互動協(xié)同，有利于營業(yè)部從業(yè)務(wù)收入模式到人員綜合 能力的增強(qiáng)，完成轉(zhuǎn)型升級與自我提升。 u由于新三板企業(yè)眾多，公司的投行部將在未來圍繞掛牌企業(yè)開展多種資本運(yùn)

46、作服務(wù)，尤其將加大包括 投行部、營業(yè)部、經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)總部、資產(chǎn)管理部等在內(nèi)的跨部門合作。 u與IPO相比，新三板的承攬難度整體較低，而中小企業(yè)往往尋求低成本、高信任感的券商提供推薦服 務(wù)，這就給了地方性券商在本地競爭的較大優(yōu)勢，因此各營業(yè)部應(yīng)該信心十足地在本地精耕細(xì)作。 u“跑馬圈地”各券商競爭激烈，優(yōu)秀的營業(yè)部承攬力量和投行新三板專業(yè)人士均為市場緊缺。因此， 各券商均在修訂內(nèi)部政策， “跑馬圈地”爭奪企業(yè)爭奪人才已經(jīng)白熱化。 63 新三板對于財(cái)通證券及營業(yè)部的意義及影響 新的收入增長點(diǎn) 跑馬圈地競爭加劇 收入可持續(xù)增長 跨部門合作增強(qiáng) 營業(yè)部轉(zhuǎn)型升級 彎道超車 64 把新三板作為戰(zhàn)略業(yè)務(wù)發(fā)展，結(jié)

47、合營業(yè)部的轉(zhuǎn)型，形成協(xié)同效應(yīng)，發(fā)揮兩個優(yōu)勢，整合 內(nèi)部資源，提升專業(yè)能力，使場外業(yè)務(wù)成為公司新的利潤增長點(diǎn)。 省內(nèi)業(yè)務(wù)第一 全國業(yè)務(wù)前15 2014 1 234 2015 1 234 2016 1 234 團(tuán)隊(duì)建設(shè)團(tuán)隊(duì)建設(shè) 營業(yè)部業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)成熟營業(yè)部業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)成熟 全國業(yè)務(wù)鋪展全國業(yè)務(wù)鋪展 業(yè)務(wù)培訓(xùn) 新三板承攬 營業(yè)部業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)完全建成 點(diǎn)面業(yè)務(wù)鋪展 公司對于新三板的發(fā)展規(guī)劃 企業(yè)生命周期初創(chuàng)階段成長階段成熟階段衰退階段 股權(quán)融資 風(fēng)險(xiǎn)投資 區(qū)域股權(quán)交易市場 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 創(chuàng)業(yè)板融資 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 主板融資 上市公司再融資 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 上市公司再融資 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 債權(quán)融資 中小企業(yè)私募

48、債 中小企業(yè)集合債 創(chuàng)業(yè)板私募債 企業(yè)債 公司債 可轉(zhuǎn)債 企業(yè)債 公司債 可轉(zhuǎn)債 購并重組 反收購 資產(chǎn)重組 收購與反收購 資產(chǎn)重組 債務(wù)重組 產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整與資產(chǎn) 整合 債務(wù)重組 財(cái)務(wù)顧問 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 員工持股計(jì)劃 管理層股權(quán)激勵 企業(yè)改制 上市輔導(dǎo) 管理層股權(quán)激勵 員工持股計(jì)劃 動態(tài)股價(jià)管理 衍生產(chǎn)品設(shè)計(jì)開發(fā) 資產(chǎn)證券化 動態(tài)股價(jià)管理 衍生產(chǎn)品設(shè)計(jì)開發(fā) 資產(chǎn)證券化 65 營業(yè)部可以與投資銀行部共同為當(dāng)?shù)仄髽I(yè)提供資本市場運(yùn)作服務(wù) 投資銀行部 財(cái)通基金 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)總部 組織營業(yè)部銷售 營業(yè)部高凈值客戶客戶 設(shè)立基金專戶 財(cái)通基金.財(cái)通1號 13帷盛科技私募債券 主承銷商 定向投資 通過基金賬戶直

49、接購買 帷盛科技私募債創(chuàng)新銷售模式充分利用了我司全牌照券商優(yōu)勢，依靠投資銀行部、財(cái)通基金、 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)總部等不同業(yè)務(wù)板塊的通力合作，順利完成5030萬的私募債券銷售任務(wù)，并達(dá)到了 多贏的目的。 舉例：新三板掛牌企業(yè)若發(fā)行私募債，則各部門可再度復(fù)制帷盛科技的共贏模式 投資銀行部經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)總部基金公司托管銀行 主承銷費(fèi)用銷售費(fèi)用管理費(fèi)用托管費(fèi) 2.5%2%（1.5%前期+0.5%追加）0.25%/年0.1%/年 67 第六部分 財(cái)通證券開展新三板業(yè)務(wù)的競爭優(yōu)勢 67 68 天天 時時 地 利 人 和 市 場 新三板在2013年12月才正式擴(kuò)容，目前門檻低、補(bǔ)貼政策力度 大，好機(jī)遇前所未有 浙江民營經(jīng)濟(jì)

50、發(fā)達(dá)，企業(yè)對于新三板掛牌的積極性極高，作為 浙江省唯一直屬券商，財(cái)通證券具有區(qū)域優(yōu)勢 公司各級領(lǐng)導(dǎo)重視并給予政策支持，充分調(diào)動公司整體的積極 性 各券商均在修訂內(nèi)部政策，既考慮能給予營業(yè)部充分激勵，也 要考慮能夠吸引并穩(wěn)定專業(yè)的新三板運(yùn)作團(tuán)隊(duì)，這需要財(cái)通人 具有胸襟與智慧，考慮利益分配的合理性，以利于各部門的長 期有效合作 所有證券公司基本處在相同起跑線 財(cái)通證券的優(yōu)勢 69 政策政策1 政策政策2 政策政策3 考核 公司采取放水養(yǎng)魚的政策，2-3年內(nèi)以市場份額為目標(biāo)，場外業(yè) 務(wù)準(zhǔn)予投行部以收抵支，自求平衡。 投行部與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)總部達(dá)成一致，采取雙邊計(jì)價(jià)方式 投行總部全力支持營業(yè)部轉(zhuǎn)型升級 三年

51、三步走： （1）第一年：營業(yè)部以承攬為主； （2）第二年，營業(yè)部承攬與承做并重； （3）營業(yè)部在投行總部的指導(dǎo)下，獨(dú)立開展業(yè)務(wù)。 公司對營業(yè)部下達(dá)考核任務(wù)，以項(xiàng)目數(shù)量為主進(jìn)行考核。 公司的扶持政策 70 第七部分 財(cái)通證券的案例 70 71 股份簡稱：中航訊 掛牌時間：2012年3月 股份代碼：430109 股份簡稱：北京了望 掛牌時間：2012年12月 股份代碼：430199 股份簡稱：云天軟件 掛牌時間：2014年1月 股份代碼：430580 71 我們推薦掛牌的企業(yè)（新三板） 項(xiàng)目 （單位：萬元） 2012年/ 2012年12月31日 2011年/ 2011年12月31日 資產(chǎn)總額 3,

52、280.01 1,268.81 負(fù)債總額 1,835.50 207.11 所有者權(quán)益 1,444.51 1,061.70 主營業(yè)務(wù)收入 2,538.46 1,050.41 凈利潤 385.58 141.87 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 410.07 -34.73 資產(chǎn)負(fù)債率55.96%16.32% 每股收益（元） 0.39 0.14 北京中航訊科技股份有限公司成立于2007年，是一家為城市運(yùn)營管理行業(yè)客戶提供移動視頻信息采集、傳輸、處理的整 體解決方案的股份制企業(yè)。公司規(guī)模不大，但是業(yè)務(wù)增長迅速。 主要產(chǎn)品：3G移動信息綜合管理系統(tǒng)、3G車載執(zhí)法綜合信息監(jiān)控設(shè)備、3G單兵執(zhí)法綜合信息監(jiān)控設(shè)備、

53、多功能應(yīng)急便攜 指揮終端、環(huán)衛(wèi)作業(yè)綜合智能管理信息化系統(tǒng)、C3PIM移動綜合信息管理指揮系統(tǒng)、校車安全監(jiān)管運(yùn)行系統(tǒng)、設(shè)備管理系統(tǒng)等。 72 u項(xiàng)目進(jìn)程 開始股份制改造 2011年7月初 股份制改造完成 2011年9月22日 進(jìn)場盡職調(diào)查 2011年10月8日 完成盡職調(diào)查及材料申報(bào) 2011年12月16日 第一輪反饋 2012年2月2日 第一輪反饋答復(fù) 2012年2月9日 完成掛牌 2012年3月14日 案例（1）“中航訊”基本情況 l實(shí)現(xiàn)銀行貸款 掛牌前，公司無銀行貸款，掛牌后通過股權(quán)質(zhì)押實(shí)現(xiàn)了銀行貸款。公司2012年3月掛牌，2012年7月，公司股東將 其持有的公司股份質(zhì)押給杭州銀行股份有

54、限公司北京中關(guān)村支行，用于為杭州銀行向公司提供的貸款進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保。 貸款金額為250萬人民幣，貸款用途為補(bǔ)充公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的流動資金，期限為3年。 l引入機(jī)構(gòu)投資者 2012年9月，公司股東股份首次解除限售，通過股份轉(zhuǎn)讓平臺引入新投資者北京盛世祥云科技有限公司，價(jià)格為 4.5元/股，公司半年報(bào)披露的每股收益為0.12元，市盈率超過30倍。 l增加銀行授信 2013年4月，北京銀行主動為公司提供200萬元一年期信用貸款，減去北京中關(guān)村園區(qū)的貼息，貸款年綜合成本不 超過6.5%。 l定向發(fā)行 2013年5月，公司向原股東及兩名核心員工進(jìn)行非公開定向增資，增資價(jià)格為2元/股，增資數(shù)量不超過250萬

55、股， 融資額不超過500萬元。 73 案例（1）“中航訊”后續(xù)發(fā)展 74 項(xiàng)目 （單位：萬元） 2012年/ 2012年12月31日 2011年/ 2011年12月31日 資產(chǎn)總額 1,085.65 1,177.49 負(fù)債總額 467.95 565.85 所有者權(quán)益 617.70 1,177.49 主營業(yè)務(wù)收入 2,007.55 3,812.27 凈利潤 29.16 92.81 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -504.63 -93.56 資產(chǎn)負(fù)債率43.10%48.06% 每股收益（元）0.060.19 u項(xiàng)目進(jìn)程 開始股份制改造2011年8月10日 股份制改造完成2011年9月8日 進(jìn)場盡職調(diào)

56、查2012年2月15日 完成盡職調(diào)查及材料申報(bào)2012年7月8日 第一輪反饋2013年9月1日 第一輪反饋答復(fù)2012年10月8日 完成掛牌2012年12月26日 北京了望成立于2002年6月21日，公司是國內(nèi)最早定位于金融營銷服務(wù)的公關(guān)公司之一。公司致力于為眾多金額機(jī)構(gòu)（銀 行、基金、證券、保險(xiǎn)等）提供整合品牌及市場營銷解決方案，業(yè)務(wù)涉及市場研究、新聞傳播、形象設(shè)計(jì)、品牌建設(shè)、政府公 關(guān)、會議組織、危機(jī)管理、口碑效應(yīng)引導(dǎo)以及網(wǎng)絡(luò)管理服務(wù)等眾多領(lǐng)域，是集策劃、公關(guān)、廣告、制作、活動為一體綜合性營 銷機(jī)構(gòu)。 北京了望是目前新三板掛牌企業(yè)中唯一一家以公關(guān)服務(wù)和營銷推廣為主營業(yè)務(wù)并主要服務(wù)于金融機(jī)構(gòu)

57、的公司。 案例（2）“北京瞭望”基本情況 l有利于規(guī)范治理 通過在新三板掛牌，公司的治理結(jié)構(gòu)得到進(jìn)一步規(guī)范，并建立了公司內(nèi)部控制體系，對公司的業(yè)務(wù)流程、財(cái)務(wù)制度、 各項(xiàng)規(guī)章制度進(jìn)行了梳理和優(yōu)化。在經(jīng)營管理上，公司完善了預(yù)算管理，成本控制，確保內(nèi)控制度的完整性和嚴(yán)謹(jǐn)性。 l有利于品牌的推廣 北京了望是目前新三板掛牌企業(yè)中唯一一家以公關(guān)服務(wù)和營銷推廣為主營業(yè)務(wù)并主要服務(wù)于金融機(jī)構(gòu)的公司。掛牌新 三板使公司在眾多掛牌公司中顯得獨(dú)具特色，在掛牌企業(yè)行業(yè)類型上是一種突破，豐富了掛牌公司的行業(yè)組成結(jié)構(gòu)。 同時，了望由于自身的特色通過掛牌也得到了一次很好的品牌推廣機(jī)會。 l有利于兼并收購、壯大發(fā)展 掛牌后公

58、司已和多家投資機(jī)構(gòu)達(dá)成投資意向，對于吸引戰(zhàn)略投資者、收購資產(chǎn)、兼并收購更為便捷。 2013年10月北京了望通過定向發(fā)行的方式收購了英沃縱橫國際公關(guān)顧問（北京）有限公司51%的股權(quán)，成為英沃縱橫的控股股東。 1、北京了望此次定向發(fā)行110萬股，支付對價(jià)為2.44元/股，按2012年末了望的每股收益0.063元/股計(jì)算，發(fā)行市盈率達(dá)到38.73 倍市盈率。此次并購節(jié)省了公司貨幣資金，并且通過較高價(jià)格較少的股份實(shí)現(xiàn)了對另外一家規(guī)模相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)的控制。 2、英沃縱橫是我國本土第一家專業(yè)的資產(chǎn)管理類公關(guān)公司，其客戶囊括了目前80余家基金公司中的60家以上。北京了望控股英沃 縱橫，可以幫助公司在業(yè)務(wù)能力、業(yè)

59、務(wù)模式、業(yè)務(wù)范圍得到擴(kuò)大和提升 3、通過本次發(fā)行，公司總資產(chǎn)規(guī)模約擴(kuò)大39.39%，資產(chǎn)負(fù)債率降低了11.68%,流動比率和速動比率均有所提高。本次交易后公司 營業(yè)收入增長了26.85%。 75 案例（2）“北京瞭望”后續(xù)發(fā)展 76 項(xiàng)目 （單位：萬元） 2013年/ 2013年9月30日 2012年/ 2012年12月31日 資產(chǎn)總額 1,160.79 618.30 負(fù)債總額 386.11 258.24 所有者權(quán)益 774.68 360.05 主營業(yè)務(wù)收入848.59 644.72 凈利潤 264.63 150.83 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 383.56 58.45 資產(chǎn)負(fù)債率33.26

60、%41.77% 每股收益（元）0.380.22 u項(xiàng)目進(jìn)程 開始股份制改造 2013年10月8日 進(jìn)場盡職調(diào)查 2013年10月14日 股份制改造完成 2013年11月1日 完成盡職調(diào)查及材料申報(bào) 2013年11月13日 第一輪反饋 2013年12月10日 第一輪反饋答復(fù) 2013年12月31日 完成掛牌 2014年1月24日 杭州云天軟件股份有限公司成立于2000年，主要從事水泥行業(yè)的管理軟件開發(fā)、銷售及技術(shù)服務(wù)。公司根據(jù)水泥企業(yè)的 規(guī)模和實(shí)際需求，開發(fā)不同類型的解決方案，從而為水泥粉磨站、熟料生產(chǎn)基地、中小型水泥企業(yè)、中大型及大型水泥集團(tuán)企 業(yè)等行業(yè)客戶提供個性化產(chǎn)品和服務(wù)。 公司主要產(chǎn)品