某餐飲企業(yè)分店眾籌店合伙協(xié)議書 某餐飲企業(yè)眾籌投資合伙協(xié)議書

1、關(guān)于設(shè)立xxxx分店眾籌店合伙企業(yè)（有限合伙）之. 根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱“ 合伙企業(yè)法” ）的相關(guān)規(guī)定，xxxx有限公司（以下簡稱“普通合伙人” ）作為普通合伙人于 2015 年 月 日與本協(xié)議第5條所列的全體有限合伙人（以下稱“有限合伙人”）簽署本合伙協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”），決定成立xxxx分店眾籌店（以工商核名為準）合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“合伙企業(yè)”），投資、設(shè)立和運營位于xxxx（以工商核名為準）分店。各方已充分知悉相關(guān)投資的風(fēng)險與責(zé)任，并就相關(guān)事宜訂立本協(xié)議如下：第1條 總則1.1 根據(jù)民法通則、合伙企業(yè)法及中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)

2、各方協(xié)商一致訂立本協(xié)議。1.2 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。1.3 本協(xié)議中的各項條款與國家相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。1.4 合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。1.5 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人各自簽名、蓋章后生效。各合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第2條 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所2.1 名稱：xxxx分店眾籌店（以工商核名為準）合伙企業(yè)（有限合伙）(最終名稱以工商行政管理機關(guān)核準的名稱為準),在該合伙企業(yè)存續(xù)期間,企業(yè)招牌

3、上或企業(yè)門面醒目位置注明該企業(yè)為人人投眾籌店。2.2 主要經(jīng)營場所： 第3條 合伙目的和合伙企業(yè)經(jīng)營范圍3.1 合伙目的：本合伙企業(yè)設(shè)立的主要目的是投資、設(shè)立和運營位于xx的xxxx分店眾籌店（以工商核名為準），為合伙人謀求投資收益最大化。3.2 合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：【xx】，以工商行政管理機關(guān)核準的經(jīng)營范圍為準。第4條 合伙人信息合伙人類別合伙人名稱（姓名）合伙人證件號碼聯(lián)系地址普通合伙人xxxx有限公司有限合伙人 第5條 全體合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 xxxx分店眾籌店（以工商核名為準）- 合伙企業(yè)合伙人清單項目融資總額：姓名聯(lián)系電話電子郵箱實際 出資金額（元）份額 占比工商注冊金額

4、調(diào)整 合計(元)：xxxx有限公司合計（元）：第6條 資金使用安排 本合伙企業(yè)普通合伙人及全體有限合伙人以現(xiàn)金出資人民幣 萬元（人民幣： 萬元整），用于普通合伙人主導(dǎo)投資、設(shè)立和運營xxxx分店眾籌店（以工商核名為準）項目。項目計劃資金安排如下：項目階段項目實施事項資金用量（人民幣）方案設(shè)計. 啟動店鋪的裝修方案設(shè)計轉(zhuǎn)店.選址. 預(yù)付租金選址和預(yù)付租金投入招聘人員 . 儲備開業(yè)前人員儲備培訓(xùn)項目 . 裝修裝修標準*/ 平米設(shè)備 . 采購店鋪前后設(shè)備采購計劃開業(yè) . 籌備財務(wù)開支，物資采購開業(yè) . 流動資金開業(yè)所需流動資金以及發(fā)展備用金合計：若在項目實施中實際資金使用量出現(xiàn)偏差達 20% 以上時

5、，普通合伙人需向全體有限合伙人提出申請重新修改資金使用安排。為確保項目融資款的安全使用，普通合伙人的財務(wù)支出需遵照資金使用安排表分階段性用款，并接受人人投的監(jiān)督。普通合伙人需將融資款使用情況每周以財務(wù)報表形式向委托融資平臺“人人投”匯報。第7條 出資義務(wù)及資金使用約定7.1 融資成功款項需通過第三方資金安全托管平臺“易寶支付”分批撥付項目資金，并遵照項目融資安排表按照項目進展情況以每項多筆的方式進行階段性打款。關(guān)于成功融資款項的支取說明，由普通合伙人（項目發(fā)起人）根據(jù)項目實際進度提起申請，由人人投依托融資安排說明進行審核，在確認無誤后，于3個工作日內(nèi)向第三方資金托管平臺（“易寶支付”）發(fā)起付款

6、指令。7.2 各合伙人一致同意普通合伙人資金使用按照上述項目實施資金使用進度分批次提取項目款，并同意前述費用由執(zhí)行事務(wù)合伙人在人人投的監(jiān)督管理下使用。需支付給人人投網(wǎng)站的融資費用和第三方支付平臺托管費用等由本合伙企業(yè)承擔(dān)，且不得在合伙人出資中列支。7.3 普通合伙人延遲、抽逃出資或怠于履行xxxx分店眾籌店（以工商核名為準）選址、策劃、裝修等義務(wù)，應(yīng)按照各守約有限合伙人實際出資金額（中國人民銀行）同期年定期存款利息的4倍向守約有限合伙人支付違約金。同時普通合伙人應(yīng)按有限合伙人實際出資額進行返還。由普通合伙人承擔(dān)人人投為該項目進行融資服務(wù)的一切費用。7.4 有限合伙人延遲或拒絕出資、抽逃出資、或

7、未按本協(xié)議約定及期限轉(zhuǎn)讓其份額或退伙的，視為違約。違約有限合伙人需按照各守約方實際出資金額（中國人民銀行）同期年定期存款利息的4倍向守約方支付違約金。第8條 品牌授權(quán)與企業(yè)運營8.1 普通合伙人，即xxxx有限公司，同意將其擁有注冊商標、企業(yè)標志、專利、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)經(jīng)營資源許可給本合伙企業(yè)無償使用，本合伙企業(yè)按照xxxx有限公司統(tǒng)一的經(jīng)營模式、統(tǒng)一的產(chǎn)品及服務(wù)質(zhì)量標準，按要求開展經(jīng)營活動。xxxx有限公司仍保有其授權(quán)給本合伙企業(yè)使用的注冊商標、企業(yè)標志、專利、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)的所有權(quán)利。8.2 xxxx有限公司作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，本協(xié)議中各合伙人在此約定普通合伙人以品牌、勞務(wù)和企業(yè)經(jīng)營

8、為出資占合伙企業(yè)比例 10 % 份額股份，加上項目發(fā)起出資 30% 合占新合伙企業(yè) 40% 份額8.3 全體合伙人一致同意，本合伙企業(yè)自行承擔(dān)一切與xxxx分店眾籌店（以工商核名為準）運營相關(guān)的成本與費用（包括運營中使用xxxx有限公司進行廣告宣傳等的一切成本與費用）8.4 普通合伙人保證，其具備相關(guān)法律、法規(guī)要求的相關(guān)資質(zhì)并已完成相關(guān)必要的登記、備案手續(xù)以投資、設(shè)立及運營xxxx分店眾籌店（以工商核名為準）。同時也是授權(quán)給合伙企業(yè)使用的注冊商標、企業(yè)標志、專利、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)的合法所有權(quán)人，并擁有完整的所有權(quán)利或已取得足夠的授權(quán)/批準/同意。8.5 如合伙企業(yè)需向被普通合伙人或其指定、批

9、準的供貨方采購相關(guān)產(chǎn)品、服務(wù)、設(shè)備的，普通合伙人應(yīng)保證相關(guān)價格、付款條件的公允性，并確保不高于市場平均價與一般條件，以確保本合伙企業(yè)利益不受損害。8.6 普通合伙人在本合伙企業(yè)所在范圍內(nèi)不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。第9條 財務(wù)披露及利潤分配辦法 9.1 合伙企業(yè)盈利后應(yīng)當(dāng)分紅，并每月提取凈利潤的 20 % 作為企業(yè)發(fā)展基金，該發(fā)展基金達到 10 萬元即不再提取，至年底店鋪在沒有發(fā)展的計劃下發(fā)展基金全額按份額比率分配給合伙人，并預(yù)留下一年的企業(yè)流動資金 8 萬元 ，剩余部分全部分配給全體合伙人。其余可分配凈利潤的 60 % 由全體有限合伙人分享，可分配凈利潤的 40

10、% 由普通合伙人分享。首次分紅最遲在首次盈利的第1個月進行，其后每 3 個月分紅一次。9.2 合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)聘請第三方財務(wù)公司進行財務(wù)管理，在財務(wù)收支和庫房進銷存區(qū)域安裝24小時視頻監(jiān)控，將每 月 的財務(wù)報表用手機短信、手機微信、電子郵件或其他易于合伙人接收的形式發(fā)送至所有合伙人。月度財務(wù)報表于下個月的第 10個工作日以前發(fā)送至所有合伙人。店鋪收銀系統(tǒng)建立后應(yīng)當(dāng)接入人人投的財務(wù)監(jiān)管系統(tǒng)，每日的收入數(shù)據(jù)發(fā)送到所有投資人的信息終端。在接入人人投的財務(wù)監(jiān)管系統(tǒng)前，項目方應(yīng)安排相應(yīng)負責(zé)人將合伙企業(yè)的每日營業(yè)額于每日閉店后（最遲次日上班前），以拍照的形式將收銀系統(tǒng)中總的營業(yè)流水?dāng)?shù)據(jù)在本項目股東官方qq群上

11、傳數(shù)據(jù)圖片。9.3 合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將每個月的月度營業(yè)報表、分紅詳情于下一個月的第 10 個工作日前上傳到人人投網(wǎng)站或者第三方合作的財務(wù)軟件。9.4 建議項目方聘請專業(yè)的會計師事務(wù)所或者會計負責(zé)合伙企業(yè)的財務(wù)工作。針對融資額較大，有一定規(guī)模的融資項目，建議聘請會計師事務(wù)所對該合伙企業(yè)進行年度審計，并出具年度審計報告，提供給各有限合伙人查閱。第10條 虧損承擔(dān)辦法10.1 普通合伙人對于第三方的責(zé)任：如果合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以支付或清償其所有債務(wù)時，普通合伙人應(yīng)當(dāng)對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。如有限合伙人冒充普通合伙人或未經(jīng)合伙企業(yè)授權(quán)以該合伙企業(yè)名義與第三方交易的,該有限合伙人要承擔(dān)賠償責(zé)任.如合

12、伙企業(yè)對第三方的債務(wù)是因有限合伙人的故意、重大過失引起的，則普通合伙人對第三方承擔(dān)責(zé)任后可向該有限合伙人進行追償。因普通合伙人惡意或重大過錯導(dǎo)致合伙企業(yè)損失的，由普通合伙人全額賠償合伙企業(yè)。 10.2 有限合伙人對于第三方的責(zé)任：有限合伙人在合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以支付或清償合伙企業(yè)所欠債務(wù)時僅以其實際出資額為限向第三方承擔(dān)償債義務(wù)。有限合伙人在其實際的出資額之外不具有向第三方償還 合伙企業(yè)債務(wù)的責(zé)任，但對于因有限合伙人的故意、重大過失而引發(fā)的責(zé)任除外。10.3 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴大經(jīng)營規(guī)?；蛘邚浹a虧損。第11條 執(zhí)行事務(wù)合伙人的產(chǎn)生、權(quán)限及違

13、約責(zé)任11.1 鑒于本合伙企業(yè)只有一名普通合伙人，故本協(xié)議中的全體合伙人在此一致決定，委托普通合伙人xxxx有限公司為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，對外代表本合伙企業(yè)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。(若本合伙企業(yè)有兩個或兩個以上普通合伙人，本協(xié)議中的全體合伙人在此一致決定，委托普通合伙人中的xxxx有限公司為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，對外代表本合伙企業(yè)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。)不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計帳簿等財務(wù)資料。但查閱不得影響該合伙企業(yè)的正常經(jīng)營。11.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)依照約定向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)

14、狀況。因執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)而產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用、虧損和民事責(zé)任，由合伙企業(yè)承擔(dān)。11.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人在與所有合伙人簽署合伙協(xié)議后 90 日之內(nèi)完成融資店鋪租賃并進入裝修狀態(tài)，并在合伙協(xié)議協(xié)議簽約后 120 日之內(nèi)實現(xiàn)店鋪開業(yè)。(此處的日為自然日,下文未特定標注工作日的地方,均為自然日)11.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)聘任合伙人以外的人擔(dān)任本合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；執(zhí)行事務(wù)合伙人不能擅自改變合伙企業(yè)的名稱、經(jīng)營范圍、經(jīng)營地點，要改變的需經(jīng)全體合伙人一致同意。11.5 項目融資成功后，每周通過股東官方qq群舉行一到二次股東交流會，雙方溝通項目開業(yè)前，選址裝修等工作進展，合伙企業(yè)工商注

15、冊情況，開業(yè)后合伙企業(yè)近期的經(jīng)營情況等。如項目方因特殊情況無法參會，提前安排下屬相應(yīng)責(zé)任人進行項目進展溝通匯報，對投資人提出的問題記錄并解答。第12條 有限合伙人權(quán)利12.1 參與決定普通合伙人的入伙、退伙或轉(zhuǎn)讓部分合伙份額；12.2 對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；12.3 參與選擇會計師事務(wù)所，獲取本合伙企業(yè)的財務(wù)會計報告；12.4 對涉及自身利益的情況，查閱本合伙企業(yè)的財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；12.5 經(jīng)全體有限合伙人平等協(xié)商，共同推舉 _為該合伙企業(yè)的事務(wù)監(jiān)督人，負責(zé)對接項目方籌備工作開展，協(xié)助人人投平臺對融資資金使用嚴格審核：在房屋租賃、店鋪裝修合同簽署、材料及設(shè)備采購、工程驗收等重要

16、環(huán)節(jié)，協(xié)同項目方進行；并且在合伙企業(yè)運營利潤核算及財務(wù)披露等環(huán)節(jié)予以監(jiān)督。監(jiān)督人需及時與其他投資人溝通。經(jīng)合伙人會議，可變更監(jiān)督人，具體變更方式和報酬費用由全體合伙人另行書面約定。（監(jiān)督人不參與執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)）12.6 在本合伙企業(yè)中利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；12.7 執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； 如有限合伙人超越以上權(quán)利,干預(yù)普通合伙人的正常經(jīng)營,視為違約,應(yīng)賠償因其行為對合伙 企業(yè)無法正常經(jīng)營所造成的損失。第13條 入伙和退伙13.1 入伙13.1.1新合伙人入伙時，需經(jīng)普通合伙人和占有限合伙人總份額占

17、比的二分之一及以上的有限合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立書面入伙協(xié)議時，普通合伙人應(yīng)向新合伙人如實告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。13.1.2新入伙的合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。新入伙的普通合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。13.2 退伙13.2.1有限合伙人自本合伙企業(yè)成立之日起 12 個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額或退伙，滿 12 個月后可以轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額或退伙。有限合伙人轉(zhuǎn)讓部分財產(chǎn)份額的，需不影響合伙企業(yè)法對合伙人數(shù)的限制；有限合伙人退伙的，需提前3

18、0日通知普通合伙人。13.2.2本合伙企業(yè)所投資的xxxx分店眾籌店（以工商核名為準）項目預(yù)計實現(xiàn)盈虧平衡時間為項目運營6個月后，普通合伙人應(yīng)當(dāng)以此時間為目標實現(xiàn)盈利，若xxxx分店眾籌店（以工商核名為準）項目正式運營的第7至第12個月中有4個月及4個月以上無盈利,則有限合伙人有權(quán)轉(zhuǎn)讓份額或退伙，在轉(zhuǎn)讓方式協(xié)商不能達成共識時，由普通合伙人回購，回購執(zhí)行截至日期在該合伙企業(yè)成立之日起滿12個月后的30日內(nèi)，回購金額由普通合伙人與有限合伙人協(xié)商決定，回購額度不得低于該退伙人投資額的90%.回購額減去12個月中有限合伙人以往所得的投資分紅收益金額；自該合伙企業(yè)成立之日起滿12個月后的30日后，回購金

19、額按市值回購,有限合伙人以往所得的投資分紅收益不列入普通合伙人的回購計算金額。（說明：運營期指該合伙企業(yè)成立之日起算）。13.2.3有限合伙人在符合前款相關(guān)條件下，如果要轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額，同等條件下，其他合伙人享有優(yōu)先購買權(quán)。如兩個以上合伙人均欲購買，由其協(xié)商購買轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的比例；若協(xié)商不成的，可以按原實繳出資比例購買上述財產(chǎn)份額。13.2.4普通合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中部分財產(chǎn)份額的，須經(jīng)全體合伙人一致同意，但普通合伙人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)，或在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行的，不需經(jīng)全體合伙人一致同意即當(dāng)然退伙，退伙事由實際發(fā)生之日為退

20、伙生效日。普通合伙人退伙后，本合伙企業(yè)解散。13.2.5有限合伙人轉(zhuǎn)讓份額的，對基于其退伙轉(zhuǎn)讓份額前的原因發(fā)生的企業(yè)債務(wù)由退伙時從合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。13.2.6普通合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中部分財產(chǎn)份額的需不影響其他合伙的持有份額比率和權(quán)益，改變其他合伙人持有份額和權(quán)益的需經(jīng)全體合伙人書面同意，普通合伙人不得轉(zhuǎn)換為有限合伙人。如遇唯一普通合伙人喪失民事行為能力或死亡,又無合適繼承人的情況下,經(jīng)全體合伙人同意,有限合伙人可以轉(zhuǎn)換成普通合伙人,由全體有限合伙人推舉產(chǎn)生一名。13.2.7普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任，其退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合

21、伙企業(yè)債務(wù)的該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議約定的分紅比例分擔(dān)虧損。13.2.8普通合伙人因其債務(wù)問題導(dǎo)致合伙企業(yè)無法正常營業(yè)，在所有合伙人無退出的情況下，首先采取普通合伙人在合伙企業(yè)中分取的收益用于償債，但償債后仍無法恢復(fù)營業(yè)且停業(yè)超過3個月，經(jīng)全體合伙人會議決議后，（一人一票）可以要求解散并進行清算，清算過程中停業(yè)期間所有的相關(guān)費用由普通合伙人承擔(dān)，清算程序按照合伙協(xié)議相關(guān)規(guī)定進行。第14條 解散和清算14.1 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：14.1.1 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；14.1.2 經(jīng)全體普通合伙人和全體有限合伙人一致同意解散；14.1.3 本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實

22、現(xiàn)；14.1.4 合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；14.1.5 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。14.2 合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)按合伙企業(yè)法的規(guī)定選定清算人進行清算。14.3 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：14.3.1 清理本企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；14.3.2 處理與清算有關(guān)的本企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；14.3.3 清繳所欠稅款；14.3.4 清理債權(quán)、債務(wù)；14.3.5 處理本企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；14.3.6 代表本企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。14.4 清算程序及相關(guān)事項：14.4.1 合伙企業(yè)解散、經(jīng)營資格終止，不得從事經(jīng)營活動，只可從事與清算活動相關(guān)的活動。14

23、.4.2 企業(yè)解散后，由清算人對企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進行清理和結(jié)算，處理所有尚 未了結(jié)的事務(wù)，清算人自被確定之日起十日內(nèi)將本企業(yè)解散事項通知債權(quán)人公告?zhèn)鶛?quán)人。14.4.3 清算后如有盈余，首先按照合伙企業(yè)協(xié)議中合伙人實際出資比例及金額的具體情況給予合伙人各自本金收回，其次對于盈利部分按照工商注冊金額所占比例進行分配.( 固定資產(chǎn)和不可分物可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與最終比例分配)。 14.4.4 清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙企業(yè)共同財產(chǎn)償還，合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑善胀ê匣锶顺袚?dān)。 14.4.5 清算結(jié)束后，清算人編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企

24、業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。14.5 合伙企業(yè)經(jīng)營不善或執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于履行經(jīng)營義務(wù)，經(jīng)三分之二及以上（按一人一票）有限合伙人表決同意，合伙企業(yè)可以解散，在前述情況下解散的，有限合伙人優(yōu)先按照工商注冊金額所占比例分配剩余財產(chǎn)。14.6 如合伙企業(yè)經(jīng)營不滿一年即出現(xiàn)經(jīng)營困難等情況，可根據(jù)本合伙協(xié)議第14條的14.5款的規(guī)定操作。第15條 保密義務(wù)15.1 本協(xié)議任何一方應(yīng)就本協(xié)議有效期內(nèi)所接觸的關(guān)于xxxx有限公司以及合伙企業(yè)的商業(yè)秘密（包括但不限于專有和非專有技術(shù)、商業(yè)、財務(wù)、運營等信息）嚴格保密，不得將任何保密信息披露或傳達給除本協(xié)議簽約方以外的第三人。15.2 本協(xié)議任

25、何一方，在作為本合伙企業(yè)合伙人期間或轉(zhuǎn)讓其持有的本合伙企業(yè)財產(chǎn)份額或退伙的兩年內(nèi)，均不得以自己的名義或代表或聯(lián)合任何第三方或以任何身份誘使或?qū)で笳T使任何高級管理人員或任何雇員離開合伙企業(yè)。15.3 本協(xié)議各方應(yīng)確保其實際控制的其他企業(yè)或?qū)嶓w以及其各自的關(guān)系密切的家庭成員或親屬遵守前兩款規(guī)定的限制。15.4 如違反上述保密義務(wù)的，違約方將賠償守約方的一切經(jīng)濟損失。第16條 禁止行為 16.1 合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行，禁止任何“有限合伙人”私自以合伙名義進行業(yè)務(wù)活動，不能對外代表合伙企業(yè)?！坝邢藓匣锶恕比缙湟院匣锩x進行業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙企業(yè)所有，造成的損失按實際獲得利益的5倍賠償給合

26、伙企業(yè)。16.2 禁止普通合伙人從事與本合伙企業(yè)直接相競爭的業(yè)務(wù)，或?qū)⒈镜昀孓D(zhuǎn)移至項目方總部的方式損傷本合伙企業(yè)利益。16.3 禁止任何人以任何形式用本項目做任何借貸、抵押、擔(dān)保等，否則由此次事務(wù)合伙人承擔(dān)因此次借貸、抵押、擔(dān)保等產(chǎn)生的所有債務(wù)和責(zé)任。第17條 合伙人繼承 在有限合伙人死亡或法人組織解散的情況下,其對該合伙企業(yè)份額有合法繼承權(quán)的繼承人或權(quán)利承受人依法成為本合伙企業(yè)的有限合伙人:普通合伙人完全喪失民事行為能力或死亡、公司注銷/解散的情況下,其有完全民事行為能力的合法繼承人,經(jīng)全體合伙人同意后可成為普通合伙人,如其沒有合適繼承人,可從有限合伙人中轉(zhuǎn)換一名普通合伙人,成為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)人.如果有限合伙人中無一人愿意轉(zhuǎn)換成普通合伙人,則該合伙企業(yè)解散.第18條 違約責(zé)任18.1 除本協(xié)議另有規(guī)定或協(xié)議各方另有約定外，任何一方違反本協(xié)議給本合伙企業(yè)或其他協(xié)議方造成損失，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。18.2 由于不可抗力的原因（不可抗力主要包括以下幾種情形:（1）自然災(zāi)害，如臺風(fēng)、洪水、冰雹；（2）政府行為，如征收、征用；（3）社會異常事件，如罷工、騷亂），使本協(xié)議無法繼續(xù)履行，合伙企業(yè)設(shè)立失敗的，任何一方均不負違約責(zé)任，各方已繳納的出資全部退回。合伙企業(yè)設(shè)立過程中發(fā)生的費用，依法由合伙企業(yè)承擔(dān)，如合伙企業(yè)設(shè)立失敗，由各方按其認繳出資比例分攤