中國石油天然氣集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu).doc

1、中國石油天然氣集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)一、案例背景中國石油天然氣集團(tuán)公司 （簡稱中國石油集團(tuán)），是于 1999 年 11 月 5 日在中國石油天然氣集團(tuán)公司重組過程中按照根據(jù) 公司法 和國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定 成立的股份有限公司。 中國石油天然氣股份有限公司是中國油氣行業(yè)占主導(dǎo)地位的最大的油氣生產(chǎn)和銷售商， 是中國銷售收入最大的公司之一， 也是世界最大的石油公司之一。公司地址：北京市西城區(qū)六鋪炕 6 號(hào)，法人代表：錢興坤，電話：62095497，傳真： 62095884中國石油天然氣集團(tuán)公司是一家集油氣勘探開發(fā)、煉油化工、油品銷售、油氣儲(chǔ)運(yùn)、石油貿(mào)易、 工程技術(shù)服務(wù)和石油裝

2、備制造于一體的綜合性能源公司。在世界 50 家大石油公司中排名第5 位。業(yè)務(wù)領(lǐng)域涵蓋： 油氣業(yè)務(wù)：勘探與生產(chǎn)、煉油與化工、銷售、天然氣與管道； 工程技術(shù)服務(wù)：物探、鉆井、測(cè)井、井下作業(yè)； 石油工程建設(shè)：油氣田地面工程、管道施工、煉化裝置建設(shè)； 石油裝備制造：勘探設(shè)備、鉆采裝備、煉化設(shè)備、石油專用管、動(dòng)力設(shè)備； 金融服務(wù)：資金管理、金融保險(xiǎn)； 新能源開發(fā)：非常規(guī)油氣資源、生物質(zhì)能等可再生能源。本公司的組織機(jī)構(gòu)如下圖：1二、案例分析1、法人治理結(jié)構(gòu)的功能與要點(diǎn)（ 中國上市公司治理準(zhǔn)則(1) 法人治理結(jié)構(gòu)包括四大機(jī)構(gòu)：股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層和監(jiān)事會(huì)。(2) 公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)股東大會(huì)。 股東會(huì)議的組成

3、及功能， 股東會(huì)議是由公司股東組成的機(jī)構(gòu)。 在股份公司， 股東是指持有公司股票的投資者， 在有限公司，股東是指認(rèn)購公司股份的投資者。股東可以是自然人，也可以是法人。股東依法憑據(jù)所持有的股份行使其權(quán)利， 享受法定的經(jīng)濟(jì)利益。 這些權(quán)利和經(jīng)濟(jì)利益包括取得股權(quán)收益的收益權(quán)； 對(duì)公司資本的擁有權(quán)； 在審議董事會(huì)的建議和財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)的投票權(quán)； 對(duì)董事的選舉權(quán)和在董事玩忽職守、 未能盡到受托責(zé)任時(shí)的起訴權(quán)。股東也要依法承擔(dān)與其所持有的股份相適應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。 一般情況下，股東對(duì)公司只有間接管理權(quán)。 這種間接管理機(jī)是通過股東會(huì)議實(shí)現(xiàn)的。 股東會(huì)議是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 董事會(huì)的組成和公司的重大決策等必須得到股東會(huì)

4、議的認(rèn)可和批準(zhǔn)方為有效。 所以，股東大會(huì)是股東表達(dá)其意志、 利益和要求的主要場所和工具。從理論上講，公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會(huì)議，它決定公司的重大事項(xiàng)，但就一個(gè)擁有眾多股東的公司來說， 不可能讓所有的股東定期聚會(huì)來對(duì)公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和管理。 因此，股東們需要推選出能夠代表自己利益的、 有能力的、值得信賴的少數(shù)代表， 組成一個(gè)小型的機(jī)構(gòu)替股東代理和管理公司， 這就是董事會(huì)。董事長是公司的法定代表人。該公司股東大會(huì)可依法行使的職權(quán)是： 決定經(jīng)營方針與投資計(jì)劃、 選舉和更換董事與監(jiān)事、審批董事與監(jiān)事會(huì)報(bào)告與財(cái)務(wù)預(yù)算方案、修改公司章程等等（3）公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)董事會(huì)。董事會(huì)及其功能，董事會(huì)是公司的

5、決策機(jī)關(guān)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)， 依法對(duì)公司進(jìn)行經(jīng)營管理。董事會(huì)對(duì)外代表公司進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)，對(duì)內(nèi)管理公司的生產(chǎn)和經(jīng)營。 也就是說公司的所有內(nèi)外事務(wù)和業(yè)務(wù)都在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行。董事會(huì)擁有決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案的權(quán)力。（4）公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)經(jīng)理層。經(jīng)理及其功能，經(jīng)理是公司事務(wù)和業(yè)務(wù)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)， 它由包括總經(jīng)理、 副總經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等在內(nèi)的高級(jí)管理人員組成，負(fù)責(zé)處理公司的日常經(jīng)營事務(wù)。 這些高級(jí)管理人員受聘于董事會(huì)， 在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)擁有公司事務(wù)的管理權(quán)， 負(fù)責(zé)處理公司的日常經(jīng)營事務(wù)。 其中，總經(jīng)理是負(fù)責(zé)公司日常業(yè)務(wù)活動(dòng)的最重要的管理人員。2（5）監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)及其功能，監(jiān)事會(huì)是對(duì)董事會(huì)和

6、經(jīng)理執(zhí)行業(yè)務(wù)的活動(dòng)實(shí)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)作為公司的監(jiān)察機(jī)構(gòu)， 其職責(zé)是對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理的活動(dòng)實(shí)施監(jiān)督。其內(nèi)容包括一般業(yè)務(wù)上的監(jiān)察，也包括會(huì)計(jì)事務(wù)上的，但對(duì)內(nèi)它一般不能參與公司的業(yè)務(wù)決策和管理，對(duì)外一般無權(quán)代表公司。該公司監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)， 檢查公司的財(cái)務(wù)，核對(duì)股東大會(huì)的財(cái)務(wù)資料，代表公司與董事交涉等等。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。因此，法人治理結(jié)構(gòu)就是股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層和監(jiān)事會(huì)利益各方按照一定合約關(guān)系形成的整體或集合。法人治理結(jié)構(gòu)的根本任務(wù)在于明確劃分股東、董事會(huì)、經(jīng)理人員和監(jiān)事會(huì)各自的權(quán)力、 責(zé)任和利益，形成相互之間的制衡關(guān)系，最終保證公司制度的有效運(yùn)行。2、公司治理結(jié)構(gòu)下財(cái)務(wù)分層控制法人治

7、理結(jié)構(gòu)下的三大財(cái)務(wù)機(jī)制包括財(cái)務(wù)決策機(jī)制； 財(cái)務(wù)監(jiān)控機(jī)制； 財(cái)務(wù)激勵(lì)機(jī)制。就是說，一個(gè)公司的財(cái)務(wù)事項(xiàng)按照這個(gè)治理結(jié)構(gòu)的原理來看， 要分析哪個(gè)機(jī)構(gòu)對(duì)什么樣的財(cái)務(wù)問題有決策權(quán)限。 財(cái)務(wù)的問題包括許多方面， 如籌資問題、投資問題、資產(chǎn)組織問題、利潤分配問題等等， 這就需要我們建立一個(gè)決策有效、權(quán)責(zé)明確的這樣一個(gè)決策機(jī)制。 同時(shí)，還要有監(jiān)控。 治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)很重要的問題就是監(jiān)控，而且是以價(jià)值為主導(dǎo)的監(jiān)控機(jī)制。包括： 1。機(jī)構(gòu)監(jiān)控（監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、內(nèi)部的審計(jì)部） 2。制度監(jiān)控。通過建立一個(gè)嚴(yán)密的制度，來對(duì)各個(gè)職能部門進(jìn)行監(jiān)控也是公司治理的重要課題。 在公司治理結(jié)構(gòu)下， 由于存在著委托與被委托的關(guān)系，

8、因此，出資人一方面要對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行防范監(jiān)控； 另一方面，還要采取一定激勵(lì)方法， 來鼓勵(lì)經(jīng)理為股東效力。 這就需要建立一個(gè)有效的財(cái)務(wù)激勵(lì)機(jī)制。從公司法人治理結(jié)構(gòu)看， 財(cái)務(wù)是分層控制的， 它有利于明確權(quán)責(zé)， 同時(shí)從決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的有效管理模式看， 有利于公司財(cái)務(wù)內(nèi)部約束機(jī)制的有效形成。（1）、出資者財(cái)務(wù)，以股東及股東大會(huì)決議名義直接行使的對(duì)公司財(cái)務(wù)事項(xiàng)的管理，一是基本義務(wù)，二是權(quán)利（ 公司章程）利益分配權(quán)、表決權(quán)、監(jiān)督管理權(quán)、轉(zhuǎn)讓股分權(quán)、知情權(quán)。具體是：確定經(jīng)營者的財(cái)務(wù)責(zé)任，建立財(cái)務(wù)機(jī)制、3行使監(jiān)督審計(jì)、對(duì)偏向投資行為約束等等。（2）、經(jīng)營者財(cái)務(wù)， 以董事長和總經(jīng)理為代表的管理層，

9、行使對(duì)公司日常財(cái)務(wù)事項(xiàng)的決策權(quán)和重大事項(xiàng)的制定權(quán)、執(zhí)行權(quán)。具體是：召集股東大會(huì)、執(zhí)行決議、擬訂方案、制定與決算財(cái)務(wù)預(yù)算等等。可見，經(jīng)營者財(cái)務(wù)的主要著眼點(diǎn)是財(cái)務(wù)決策、 組織和財(cái)務(wù)協(xié)調(diào)， 從財(cái)務(wù)決策上看，這種決策主要是企業(yè)宏觀方面、戰(zhàn)略方面的。（3）財(cái)務(wù)經(jīng)理財(cái)務(wù)，財(cái)務(wù)經(jīng)理的職責(zé)定位于公司財(cái)務(wù)決策的日常執(zhí)行上，它行使日常財(cái)務(wù)管理， 以現(xiàn)金流轉(zhuǎn)為其管理對(duì)象。具體是：規(guī)劃與監(jiān)督落實(shí)現(xiàn)金流轉(zhuǎn)計(jì)劃、負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)預(yù)決算、落實(shí)財(cái)務(wù)分析和財(cái)務(wù)報(bào)告?？梢?，財(cái)務(wù)經(jīng)理的管理只是低層次，而決非高層次。如：在公司里，預(yù)算和分配方案的批準(zhǔn)是股東大會(huì)； 董事會(huì)是制定預(yù)算和分配方案的， 而經(jīng)理則是執(zhí)行這個(gè)方案的。所以，公司治理下的權(quán)

10、限是十分鮮明的。3、該公司的監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和審計(jì)部的關(guān)系該公司設(shè)置監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和審計(jì)部的目的就是讓三者從不同的角度來對(duì)公司的各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)及其決策進(jìn)行監(jiān)控和制約， 三者職能是不重疊的， 它們的關(guān)系具體如下： 1、股東大會(huì)監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理的活動(dòng)實(shí)施監(jiān)督， 2、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的財(cái)務(wù)報(bào)告過程和內(nèi)部控制， 3、審計(jì)委員會(huì)審計(jì)部負(fù)責(zé)承辦審計(jì)委員會(huì)的有關(guān)具體事務(wù)。審計(jì)委員會(huì)是本公司董事會(huì)下面設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，代表董事會(huì)監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告過程和內(nèi)部控制， 以保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可信性和公司各項(xiàng)活動(dòng)的合規(guī)性。 審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)是： 對(duì)公司聘任獨(dú)立的會(huì)計(jì)師及費(fèi)用提出建議；

11、在公司期中和年度財(cái)務(wù)報(bào)告提交董事會(huì)之前進(jìn)行復(fù)審； 復(fù)核獨(dú)立會(huì)計(jì)師出具的報(bào)告；檢查公司的內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況； 指導(dǎo)公司內(nèi)部審計(jì)部門的工作；審核公司內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃； 聽取公司內(nèi)部審計(jì)部門匯報(bào)， 解決提出的問題； 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)確保公司內(nèi)部審計(jì)部門有足夠的預(yù)算與人力并在公司有適當(dāng)?shù)牡匚弧＃ㄉ鲜泄局卫頊?zhǔn)則）監(jiān)事會(huì)對(duì)公司高層和監(jiān)督基本到位，但如何具體掌握與操作還尚欠清楚。44、該公司的獨(dú)立董事構(gòu)成狀況，能發(fā)揮其獨(dú)立性作用該公司獨(dú)立董事設(shè)置的情況根據(jù) 公司章程，規(guī)定董事會(huì)由 13 名董事組成，至少有兩名獨(dú)立（非執(zhí)行）董事，獨(dú)立董事并不擔(dān)任本公司其他職務(wù)，與股東無關(guān)連。該公司獨(dú)立董事發(fā)揮作用的制度安排

12、是為了充分發(fā)揮公司獨(dú)立董事的作用，公司規(guī)定，獨(dú)立董事除具有其它董事的權(quán)利義務(wù)及職責(zé)外，還具有以下獨(dú)立的作用：可以要求召開臨時(shí)股東大會(huì)；可直接向股東大會(huì)、 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和其它有關(guān)部門報(bào)告情況。為了更好發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，在董事會(huì)決策前， 公司向獨(dú)立董事提供充足的資料和必要的準(zhǔn)備時(shí)間，充分聽取重視獨(dú)立董事發(fā)表的意見，并記錄在案。2010 年讀書節(jié)活動(dòng)方案一、活動(dòng)目的：書是人類的朋友，書是人類進(jìn)步的階梯！為了拓寬學(xué)生的知識(shí)面，通過開展“和書交朋友，遨游知識(shí)大海洋”系列讀書活動(dòng)，激發(fā)學(xué)生讀書的興趣，讓每一個(gè)學(xué)生都想讀書、愛讀書、會(huì)讀書，從小養(yǎng)成熱愛書籍，博覽群書的好習(xí)慣，并在讀書實(shí)踐活動(dòng)中陶

13、冶情操，獲取真知，樹立理想！二、活動(dòng)目標(biāo)：1 、通過活動(dòng)，建立起以學(xué)校班級(jí)、個(gè)人為主的班級(jí)圖書角和個(gè)人小書庫。2 、通過活動(dòng)，在校園內(nèi)形成熱愛讀書的良好風(fēng)氣。3、通過活動(dòng)，使學(xué)生養(yǎng)成博覽群書的好習(xí)慣。4 、通過活動(dòng)，促進(jìn)學(xué)生知識(shí)更新、思維活躍、綜合實(shí)踐能力的提高。三、活動(dòng)實(shí)施的計(jì)劃1 、 做好讀書登記簿（ 1） 每個(gè)學(xué)生結(jié)合個(gè)人實(shí)際，準(zhǔn)備一本讀書登記簿，具體格式可讓學(xué)生根據(jù)自己喜好來設(shè)計(jì)、裝飾，使其生動(dòng)活潑、各具特色，其中要有讀書的內(nèi)容、容量、實(shí)現(xiàn)時(shí)間、好詞佳句集錦、心得體會(huì)等欄目，高年級(jí)可適當(dāng)作讀書筆記。（ 2） 每個(gè)班級(jí)結(jié)合學(xué)生的計(jì)劃和班級(jí)實(shí)際情況，也制定出相應(yīng)的班級(jí)讀書目標(biāo)和讀書成長規(guī)劃