新版有限合伙協(xié)議（標準版）

1、新版有限合伙協(xié)議 第一章 總則 第一條根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法(以下簡稱合伙企業(yè)法)及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。 第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。 第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定為準。 第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務。 第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所 第五條合伙企業(yè)名稱： 第六條 企業(yè)經(jīng)營場所： 第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍 第七條合伙企業(yè)目的：為了保護全體合伙人的合伙權

2、益，是本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟效益。 第八條合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務，投資與資產(chǎn)管理(以工商局核定為準)。 第九條 合伙期限為30年。 第四章合伙人的姓名或者名稱、住所 第十條 合伙人共2個，分別是： 1、普通合伙人： 姓名 住所(址)： 地址 證件名稱： 身份證 證件號碼： 110* 2、普通合伙人： 姓名 住所(址)： 地址 證件名稱： 身份證 證件號碼： 110* 以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。 第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 第十一條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限： 1、普通合伙人：姓名。 以貨幣出資 400 萬元，總認繳出資400萬元，占注冊資本的

3、 40 %。 2、普通合伙人： 姓名 。 以貨幣出資 600 萬元，總認繳出資 600萬元，占注冊資本的 60 %。 第六章 利潤分配、虧損分擔方式 第十二條合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配： 有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對單個股權投資項目產(chǎn)生的盈利，由實際參與投資的合伙人按出資比例承擔、分擔。 第十三條合伙企業(yè)的虧損分擔，按如下方式分擔： 有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對單個股權投資項目產(chǎn)生的虧損或本金虧損，由普通合伙人先行承擔、分擔，剩余虧損部分由有限合伙人承擔、分擔。 第七章 合伙事務的執(zhí)行 第十四條有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：具有完全民事行為能力，且具有風險

4、投資的專業(yè)知識和技能，并按如下程序選擇產(chǎn)生： 經(jīng)全體合伙人決定，委托_姓名 執(zhí)行合伙事務;其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表企業(yè)。 第十五條 不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。 第十六條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務

5、的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。 執(zhí)行事務合伙人的除名條件為： 1、發(fā)生重大失誤;2、未按時出資;3、怠于管理 。 執(zhí)行事務合伙人的更換程序為： 經(jīng)過全體合伙人同意。 第十七條 合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。 第十八條 合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意： (一) 改變合伙企業(yè)的名稱; (二) 改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點; (三) 處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn); (四) 轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利; (五) 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保; (六) 聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 第十九

6、條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。 除經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易。 第二十條 合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。 第二十一條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，有合伙企業(yè)法第六十八條規(guī)定的行為，不失為執(zhí)行合伙事務。 第八章入伙與退伙 第二十二條新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意，依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。入伙的新合

7、伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新xx對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。 第二十三條有合伙企業(yè)法第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反合伙企業(yè)法第四十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。 第二十四條 普通合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條規(guī)定的情形制衣的和有限合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。 普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人

8、或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人;其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。 退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。 第二十五條 合伙人有合伙企業(yè)法第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。 對合伙人的出名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對出名決議有異議的，可以自街道除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。 第二十六條 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日

9、起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 有合伙企業(yè)法第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。 普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。 第二十七條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責

10、任。退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當依照本協(xié)議約定的利潤分配、虧損分擔辦法分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?第二十八條 經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。 第九章 爭議解決方法 第二十九條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解

11、解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。 第十章 合伙企業(yè)的解散與清算 第三十條 合伙企業(yè)有下列情形這一的，應當解散： (一) 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營; (二) 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn); (三) 全體合伙人決定解散; (四) 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天; (五) 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn); (六) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷; (七) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 第三十一條 合伙企業(yè)清算辦法應當按合伙企業(yè)法的規(guī)定進行清算。 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，依照第十二條的規(guī)定進行分配。 第三十二條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關報送清算報告