公司法,股東（標(biāo)準(zhǔn)版）

1、公司法,股東 投資各方根據(jù)民法典等相關(guān)法律，根據(jù)平等互利的原則，投資各方經(jīng)過友好協(xié)商，就_公司投資入股，達(dá)成一致，簽訂本協(xié)議： 第一條擬成立公司基本情況 1.1各方共同成立的公司的名稱為：“_”(暫定名，以下簡稱“_”)。 1.2公司的住所為：_。 1.3公司的經(jīng)營范圍為：_。 1.4公司的經(jīng)營期限為：_。 1.5公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限，以經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)登記的信息為準(zhǔn)。 1.6公司股東： 甲方：_ 身份證號：_ 聯(lián)系電話：_ 乙方：_ 身份證號：_ 聯(lián)系電話：_ 第二條注冊資本 2.1本公司的注冊資本為人民幣_萬元整。 2.2出資人認(rèn)繳出資數(shù)額和持股比例如下： 2.2.1

2、甲方認(rèn)繳出資額萬元，占注冊資本的; 2.2.2乙方認(rèn)繳出資額萬元，占注冊資本的; 第三條收款賬戶 戶名：_ 賬號：_ 開戶行：_ (三)本公司注冊資本共計(jì)人民幣_元。經(jīng)營期間各股東的出資為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請求分割。終止后，各股東的出資仍為個(gè)人所有，屆時(shí)予以返還。 (四)未按時(shí)出資的一方承擔(dān)違約責(zé)任并履行出資責(zé)任。 第四條公司設(shè)立及費(fèi)用承擔(dān) 1、公司的設(shè)立事宜由全體股東共同進(jìn)行，在設(shè)立期間各股東應(yīng)根據(jù)情況合理分工，以保證設(shè)立工作的順利進(jìn)行。設(shè)立期間全體股東進(jìn)行設(shè)立事宜不計(jì)報(bào)酬。 2、各方同意，公司設(shè)立成功后，為設(shè)立公司所發(fā)生的全部費(fèi)用(以下簡稱“設(shè)立費(fèi)用”)由成立后的公司承擔(dān)。上述設(shè)立費(fèi)用包括

3、但不限于：聘請代理機(jī)構(gòu)代辦公司注冊的費(fèi)用、租賃辦公場地的費(fèi)用等。公司不能成立時(shí)，上述設(shè)立費(fèi)用按各股東的認(rèn)繳出資比例分擔(dān)。 3、經(jīng)上方協(xié)商，各股東同意，甲乙雙方先行投入_元作為公司運(yùn)營啟動成本費(fèi)用，按照_和_比例投入運(yùn)營成本，在本協(xié)議生效之日起_日內(nèi)繳清。 第五條公司法定代表人 各股東一致同意由_擔(dān)任本公司法定代表人，對外承擔(dān)責(zé)任。由_作為公司監(jiān)事，有權(quán)對公司運(yùn)營和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督管理。 第六條盈余分配與債務(wù)承擔(dān) (一)利潤分配：利潤按照占股比例分配。 (二)債務(wù)承擔(dān) 1、因股東自身原因(包括但不限于由股東個(gè)人技術(shù)問題引發(fā)的糾紛、表見代理引起的債務(wù)糾紛)導(dǎo)致債務(wù)，由該股東個(gè)人承擔(dān)，與其他股東和公

4、司無關(guān)，其他股東承擔(dān)后，有權(quán)向該股東追償。 2、除因股東個(gè)人員原因?qū)е碌膫鶆?wù)外，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 第七條重大事項(xiàng)處理 公司依法設(shè)股東會，如遇下列重大事項(xiàng)，須經(jīng)公司股東達(dá)成一致意見方可進(jìn)行： 1、擬由公司為股東、其他企業(yè)、個(gè)人擔(dān)保的; 2、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃; 3、吸收新的股東入股; 4、變更經(jīng)營范圍、營業(yè)地址等; 除上述重大事項(xiàng)需要討論外，經(jīng)各股東一致同意，每月進(jìn)行一次的股東例行會議，對公司上階段經(jīng)營情況進(jìn)行總結(jié)，并對公司下階段的運(yùn)營進(jìn)行計(jì)劃部署。 第八條資金、財(cái)務(wù)管理 1、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財(cái)務(wù)統(tǒng)一交由

5、甲乙雙方共同聘任的財(cái)務(wù)會計(jì)人員處理。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，并及時(shí)提交相關(guān)報(bào)表交各股東簽字認(rèn)可。 第九條股東工資 工資從年月開始發(fā)放，股東工資根據(jù)在公司職務(wù)進(jìn)行設(shè)置，基本工資按照如下標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置。其他崗位工資根據(jù)公司管理制度執(zhí)行。 項(xiàng)目管理工資：5000元/月 項(xiàng)目主管工資：5000元/月 第十條股東的權(quán)利和義務(wù)。 (一)股東的權(quán)利： 1.公司事務(wù)的經(jīng)營權(quán)、決定權(quán)的行使，由全體股東一致同意。 2.股東享有利益的分配權(quán); 3.股東分配利益應(yīng)以出資額比例或者按合同的約定進(jìn)行，公司經(jīng)營積累的財(cái)產(chǎn)歸全體股東共有; 4.股東有退股的權(quán)利。 (二)股東的義務(wù)： 1.按照股東協(xié)議的約定維護(hù)公司財(cái)產(chǎn)的統(tǒng)一; 2.

6、分擔(dān)公司的經(jīng)營損失的債務(wù); 第十一條轉(zhuǎn)股或退股、股權(quán)分割的約定 1、轉(zhuǎn)股：公司成立起3年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第4年起，經(jīng)其他股東同意，股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時(shí)其他股東對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受償權(quán)。 若一方股東將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。 若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方資金、管理能力條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。 轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金元。 2、退股 (1)一方股東須先清償其對公司的個(gè)人債務(wù)(包括

7、但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?，且征得其他全部股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。 (2)股東退股，若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實(shí)繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。 公司若無盈利，則公司現(xiàn)有資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例進(jìn)行分配。另外20%作為公司折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原有投資。 (3)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生變化的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。 3、股權(quán)繼承與分割 3.1各方同意：如任一股東去世，則

8、其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財(cái)產(chǎn)權(quán)益;針對已成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財(cái)產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估(評估費(fèi)用由公司承擔(dān))，其余全部或部分股東有權(quán)按評估價(jià)格回購，多位股東要求回購的，回購比例由各方協(xié)商回購比例，協(xié)商不一致的，按照各方持股比例受讓。 3.2各方同意，任一股東離婚，若其股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，其配偶不能取得股東地位。其配偶應(yīng)得的財(cái)產(chǎn)份額由該股東對其配偶進(jìn)行分配補(bǔ)償，否則，其余全部或部分股東有權(quán)代為回購其配偶的股權(quán)，回購比例各方協(xié)商確定，協(xié)商不一致的，按照各方持股比例回購。 3.3各方同意，在本協(xié)議簽訂后，任意一方在任職期間所進(jìn)行的開發(fā)、研發(fā)、創(chuàng)新所產(chǎn)生的各項(xiàng)技術(shù)、知

9、識產(chǎn)權(quán)、代碼或解決方案的知識產(chǎn)權(quán)歸公司所有，未經(jīng)公司書面允許，不得以任何方式做其他用途。 第十二條禁止行為 (一)未經(jīng)全體股東書面同意，禁止任何股東私自以公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動;如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司所有，造成的損失按實(shí)際損失進(jìn)行賠償; (二)非經(jīng)全部股東書面同意，任何一方不得在與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè); (三)除另有約定或者經(jīng)全體股東同意外，股東不得同本公司進(jìn)行交易; (四)股東不得從事?lián)p害本公司利益的活動; (五)若股東違反上述約定的，應(yīng)向公司賠償違約金萬元。違約金不足以賠償公司損失的，還應(yīng)賠償公司損失。 第十三條特別約定 1、勤勉工作

10、 自本協(xié)議簽署之日起，各方承諾，盡最大勤勉為公司的發(fā)展貢獻(xiàn)力量，提供資源支持，不損害公司的利益。 2、公司涉訴責(zé)任承擔(dān) 如因股東個(gè)人原因?qū)е鹿旧嬖V，一切訴訟費(fèi)用由該股東承擔(dān)，并由該股東賠償因涉訴給公司造成的經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于：律師費(fèi)、差旅費(fèi)、調(diào)查取證費(fèi)用等。 第十四條聲明和保證 簽署各方作出如下聲明和保證： 1、各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。 2、各方投入本公司的資金，均為各自所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。 3、發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。 第十五條保密 各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開

11、渠道獲得的文件及資料(包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營活動、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密)予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。 第十六條通知 1、根據(jù)本協(xié)議需要一方向任何一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_(書信、傳真、電報(bào)、當(dāng)面送交等)方式傳遞。以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。 2、一方變更通知或通訊號碼、地址，應(yīng)自變更之日起10日內(nèi)，以書面形式通知其他方;否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。 第十七條協(xié)議的變

12、更 本協(xié)議履行期間，發(fā)生特殊情況時(shí)，任何一方需變更本協(xié)議的，要求變更一方應(yīng)及時(shí)書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)(書面通知發(fā)出天內(nèi))簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為協(xié)議不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本協(xié)議，否則，由此造成對方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。 第十八條違約責(zé)任 (一)同等條件下，股權(quán)需先對內(nèi)轉(zhuǎn)讓，其他股東不愿接受，方可對第三方轉(zhuǎn)讓。公司股東未經(jīng)其他股東一致同意而轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，該轉(zhuǎn)讓行為視為無效，該無效行為若對公司造成損失的，出讓人必須承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并就股權(quán)受讓人的損失進(jìn)行賠償; (二)股東私自以其在公司的股份出質(zhì)的，其出質(zhì)行為無效;由此給其他股東

13、造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。 (三)股東嚴(yán)重違反本協(xié)議、或因重大過失或違反相關(guān)法律而導(dǎo)致新公司解散的，應(yīng)當(dāng)對其他股東承擔(dān)賠償責(zé)任。 如出現(xiàn)上述違約情形及協(xié)議任一條規(guī)定時(shí)，守約方可要求違約方按照出資總額的20%承擔(dān)違約責(zé)任，實(shí)際損失大于出資總額的20%的，按照實(shí)際損失承擔(dān)違約責(zé)任。 第十九條不可抗力 1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。 2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時(shí)間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后10日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其

14、持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。 3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則各方可協(xié)商解除協(xié)議或暫時(shí)延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。 4、本協(xié)議所稱不可抗力是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭(不論曾否宣戰(zhàn))、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。 第二十條合同爭議解決方式 凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，股東之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，任何一方均可向公司注冊地人民法院起訴。 第二十一條