某公司資本運作管理概論

1、 資本運作概論. .目錄目錄引言1、資本運作概論2、資金募集3、財務顧問4、資產管理5、金融工程與風險管理6、電子金融 引言 l 復星集團資本運作團隊l 華聞集團的金融產業(yè)l 證券公司投行團隊 中國的投資銀行家:目錄1、投資銀行概論1.1、投資銀行的定義1.2、投資銀行的業(yè)務范圍1.3、投資銀行的發(fā)展沿革1.4、投資銀行的展望1.1、投資銀行的定義(Robert Lawrence Kuhn)1.1.1、最廣義定義 從傳統(tǒng)的承銷角色到廣泛的各種金融咨詢服務都在資本運作范圍之內，也就是幾乎包含所有美國華爾街金融公司所承做的業(yè)務在內。1.1.2、次廣義定義 較最廣義的定義范圍縮小，扣除證券零售、抵押

2、貸款、保險業(yè)務和房地產的中介等，而涵蓋所有資本市場上的活動，如公司理財、咨詢服務、證券承銷、企業(yè)購并、創(chuàng)業(yè)投資、基金管理、屬于批發(fā)性質的金融機構巨額交易等。1、投資銀行的定義(Robert Lawrence Kuhn)1.1.3、次狹義定義 將范圍再縮小，未涵蓋商品交易、基金管理、創(chuàng)業(yè)投資和風險管理等，僅包括部分資本市場上的活動，而證券承銷和企業(yè)購并更為此范圍的業(yè)務重心。1.1.4、最狹義定義 主要是指資本運作最基礎、傳統(tǒng)的功能，項目包含一級市場的承銷業(yè)務和二級市場的經紀和自營業(yè)務。1.2、投資銀行的業(yè)務范圍 投 資 銀 行 Investm ent B ank 創(chuàng) 收 活 動 R evenue

3、-general A ctivities 支 持 活 動 S upport A ctivities 清 算 C learing 研 究 R esearch 內 部 財 務 Internal finance(Funding) 信 息 服 務 Inform ation services 其 他 創(chuàng) 收 活 動 O ther revenue-generating activities 顧 問 服 務 A dvisory services 投 資 管 理 Investm ent m anagem ent 商 人 銀 行 M erchant banking 風 險 資 本 Venture capital

4、 咨 詢 C onsulting 金 融 工 程 Finance engineering 零 息 債 券 Zero coupon securities 抵 押 債 券 M ortgage-backed securities 資 產 證 券 A sset-backed securities 衍 生 工 具 D erivative products 公 司 重 組 C orporate restructuring 擴 張 E xpansion 收 縮 C ontraction 所 有 權 和 控 制 權 O wnership and control 交 易 業(yè) 務 Trading 投 機 Spec

5、ulation 套 利 A rbitrage 二 級 市 場 坐 市 S econdary m arket m aking 坐 市 商 業(yè) 務 D ealer activity 經 紀 業(yè) 務 B rokerage activity 一 級 市 場 坐 市 P rim ary m arket m aking 公 司 融 資 C orporate finance 市 政 融 資 M unicipal finance 國 債 和 政 府 機 構 融 資 Treasury and agency 1.2、投資銀行的業(yè)務范圍1.2.1、承銷業(yè)務 標的物：股權（Equity）和債權（Bond） 方式：包銷

6、和代銷。 包銷又分全額包銷與余額包銷。1.2.2、經紀與自營業(yè)務 1.2.3、合并與并購1.2.4、私下募集1.2.5、資產重組（公司重整）1.2.6、杠桿收購（融資收購）1.2.7、創(chuàng)業(yè)投資1.2.8、專案融資1.2.9、國際金融業(yè)務1.2.10、基金管理（投資管理） 1.2.11、公營事業(yè)民營化1.2.12、租賃融資1.2.13、資產管理1.2.1、衍生性金融產品1.3、投資銀行的業(yè)務范圍美林證券、所羅門美邦證券等國際上知名的資本運作，他們的業(yè)務范圍包括：、在集中交易市場受托買賣有價證券、在集中交易市場擔任場內經紀商、自營商、在營業(yè)處所辦理有價證券的經紀、自營業(yè)務、擔任聯(lián)邦政府發(fā)行證券經紀

7、商、自營商、擔任地方政府發(fā)行證券經紀商、自營商、擔任各種人壽保險單或退休基金的經紀、自營商、擔任石油及天然氣權益證券的經紀、自營商、擔任選擇權合同的發(fā)行人、經紀、自營商、擔任同一發(fā)行人或其關系人發(fā)行證券的經紀、自營商、擔任非營利組織發(fā)行證券的經紀、自營商、擔任有限合伙事業(yè)發(fā)行權益證券的經紀、自營商、辦理期貨交易業(yè)務、辦理一般公司債券的承銷、分銷業(yè)務、辦理共同基金的承銷、零售業(yè)務、辦理儲貸賬戶的推銷業(yè)務、辦理房地產的承銷業(yè)務、辦理投資顧問業(yè)務、辦理其他非證券業(yè)務1.3、投資銀行的發(fā)展沿革（美國）伴隨經濟的變化，資本運作的角色和功能也隨之轉變。1、18-19世紀前半葉。主要業(yè)務為政府債券的投資及買

8、賣，此時法人組織的商業(yè)銀行掌控當時資本運作業(yè)務中心。1837年美國發(fā)生金融恐慌，導致領導權落入私人銀行。2、分業(yè)經營。1933年美國制定銀行法明令禁止商業(yè)銀行投資證券經紀商，并不得進行承銷公司證券及市政府公債等資本運作業(yè)務。此外，資本運作不得從事吸收存款及辦理貸款等商業(yè)銀行業(yè)務。1930-1970年，美元強勢、穩(wěn)定的利率和低通貨膨脹，多數商業(yè)銀行和資本運作皆謹守規(guī)定。1.3、投資銀行的發(fā)展沿革（美國）3、1975-1999年，再次混業(yè)經營的歷程。 1975年，美國有感國內和國外其他金融機構競爭的壓力，推動金融自由化，提出證券法修正案和允許資本運作成為控股公司，并準許投資成立子公司，經營保險、過

9、橋性融資、期貨和創(chuàng)業(yè)投資等。此外全國性銀行可透過其子公司對其客戶提供共同基金及單位信托基金的經紀及投資顧問業(yè)務服務，包括全權信托賬戶的管理、個人退休基金賬戶及職工福利金的投資管理、封閉型投資基金的管理。 1987年美國聯(lián)儲通過商業(yè)銀行可以從事證券相關活動，但僅限于以控股公司的形式，業(yè)務內容包括商業(yè)本票承銷、市政府公債承銷和動產抵押證券承銷。 1989年準許銀行承銷公司債 1990年9月準許商業(yè)銀行的子公司承銷股票。 1999年底美國國會和行政部門就新的金融服務業(yè)務現代化法案達成協(xié)議，允許銀行、證券及保險的業(yè)務互相跨業(yè)經營。此外，批準花旗銀行和旅行家集團的合并打破銀行與證券的防火墻，結合而成為百

10、貨式綜合銀行。1.3、投資銀行的發(fā)展沿革（美國）4、信息科技的發(fā)展帶動大公司內部設立資本運作業(yè)務部門辦理本身的業(yè)務。 近年由于信息科技的快速發(fā)展，跨國交易不再需要通過外國的分支機構即可完成，而信息科技的普及化結果，使得客戶可以如資本運作般利用相同的管道獲得市場信息，許多大企業(yè)不再經由資本運作進行傳統(tǒng)的資本運作業(yè)務，而在公司內部設立資本運作業(yè)務部門辦理本身的業(yè)務，如IBM、杜邦等。但一些專業(yè)性的交易仍需仰仗資本運作。 信息的變革時得美國資本運作業(yè)務逐漸轉向風險管理、金融產品和交易技術的創(chuàng)新領域。1.4、投資銀行的展望1.4.1、直接融資比重逐年上升1.4.2、商業(yè)銀行在資本運作中再度出現，向綜合

11、銀行方向發(fā)展。1.4.3、產業(yè)集中化：逐漸被少數大型資本運作所掌控1.4.4、金融工程及專業(yè)知識日以重要。項目：結構與定價、研究品質、最佳分析師與經濟學家等，尤其金融工程學在套利和評價模型的應用。1.4.5、網絡服務的沖擊 1.4、投資銀行的展望 為此，國際資本運作未來仍將由大型資本運作支配整個產業(yè)走向，中小型資本運作將更難以競爭，只能在利基市場求生存，過去大型資本運作并購小型資本運作的方式，將改觀為大型資本運作間的相互合并，以龐大的資本額來擴大市場的占有率。而中小型資本運作也將朝更精致的服務來吸引不同需求的投資人。目錄2、資金募集2.1、國內承銷業(yè)務2.2、國際承銷業(yè)務2.3、私募業(yè)務2.4

12、、創(chuàng)業(yè)投資與投資評估2.1、國內承銷業(yè)務2.1.1、承銷商的角色和功能2.1.2、承銷業(yè)務與承銷方式2.1.3、承銷作業(yè)程序2.1.4、柜臺交易2.1.5、承銷業(yè)務的未來趨勢 2.1、國內承銷業(yè)務2.1.1、承銷商的角色和功能資金需求者資金供給者 承 銷 商籌資工具的設計與咨詢資金供需者之間的橋梁降低投資人風險協(xié)助發(fā)行公司掌握發(fā)行時機投資銀行在承銷公司有價證券方面，在評價公司資本機構、控制權、市場狀況后，設計或提出符合公司所需的籌資工具或籌資工具組合，作為公司決策的參考依據。舉例。臺灣遠東紡織發(fā)行62期公司債，當時其傾向發(fā)行固定利率債券，以鎖定長期資金成本，由于正值前后兩任臺灣央行總裁交替期間

13、，未來貨幣政策的走向混沌未明，在此情況下其承銷商，即設計了出將62期公司債分成甲、乙兩種浮動利率債券，甲券的票面利率為“指標+0.6%”；乙券的票面利率為“14.4%-指標利率”。甲乙債券發(fā)行額度相同，無論利率符合波動，利息成本皆為固定為7.5%。看空或看多皆可滿足其所需。2.1、國內承銷業(yè)務2.1.1、承銷商的角色和功能功能1、購買。承銷商的購買功能，即一般所謂的包銷，或者講“風險承銷”功能。承銷商先以特定的價格，將發(fā)行公司欲出售的證券先行承購，再利用其銷售渠道分銷給市場上的投資人。功能2、分銷。功能3、咨詢。當公司募集資金時，籍借專業(yè)的承銷人員提供產品設計、市場狀況分析，以及相關法律政策等

14、資訊，再根據公司的財務狀況、資本結構加以分析，提供各項籌資路徑的比較分析；并針對公司發(fā)行證券的種類、發(fā)行額度、發(fā)行價格、發(fā)行時機等條件，提出評估報告，作為公司的決策參考。功能4、保護。承銷商根據市場情況行使保守定價策略，維持市場價格穩(wěn)定，提高投資人參與一級半市場證券認購的意愿。對投資人而言就是一種保護行為。2.1、國內承銷業(yè)務2.1.2、承銷業(yè)務與承銷方式承銷業(yè)務1、股權承銷。IPO，增發(fā)、配股。承銷業(yè)務2、債券承銷。政府公債、公司債、可轉換公司債和各種創(chuàng)新的債券等。承銷業(yè)務3、國際籌資工具的承銷。例如GDR，全球存托憑證。承銷業(yè)務4、認購權證的承銷。（中國尚沒有此項業(yè)務）承銷配售方式：1公開

15、申購，2競價拍賣，3詢價圈購，4洽商銷售。2.1、國內承銷業(yè)務2.1.3、承銷作業(yè)程序調查與分析階段。開發(fā)客戶，資料收集和調查，規(guī)劃上市進度（包括業(yè)務、管理、股權、財務、稅務等規(guī)劃），協(xié)助公司改制、申請公開發(fā)行。承銷輔導與定價評估階段。輔導，簽訂承銷協(xié)議，撰寫承銷評估報告，商議承銷價格。配售與服務階段。路演，決定配售方式，承銷公告，完成銷售，價格確定操作。價格確定。分配法、綠鞋法（Green Shoes Technique）(承銷商超額分配選擇權)、虛擬交易法（Aftermarket），也稱為灰色市場（Gray Market）或預先市場（Premarket）。 2.1、國內承銷業(yè)務2.1.5、

16、承銷業(yè)務的未來趨勢 -研發(fā)即設計能力-產品配售能力-專業(yè)人員的輔導-資本規(guī)模-網絡關系-經營團隊-IT科技-承銷股票價格穩(wěn)定的能力承銷業(yè)務專業(yè)人員必備能力：對上市通路、配售渠道掌握的能力、卓越的產品設計能力、具有評價定價能力。 2.1、國內承銷業(yè)務公司輔導與股票發(fā)行上市程序及工作要點 一、股票發(fā)行管理制度演進二、股票發(fā)行與上市的基本程序三、公司改制四、上市前的輔導工作五、發(fā)行審核程序六、首次公開發(fā)行股票的定價方法及股票發(fā)行方式七、企業(yè)改制上市過程中常見難點問題2.1、國內承銷業(yè)務公司輔導與股票發(fā)行上市程序及工作要點 一、股票發(fā)行管理制度演進1993-1995，實行額度指標管理1996-1997

17、，實行家數指標管理，即“總量控制、限報家數”1999后，實行核準制2004年2月1日起，實行保薦制所謂保薦，就是有資格的保薦人推薦符合條件的公司公開發(fā)行和上市，并對所推薦的證券及發(fā)行人所披露的質量和所作出的承諾提供法規(guī)規(guī)定的持續(xù)訓示、督促、指導和信用擔保。一句話，保薦就是“薦而有?！?。從本質上講，保薦是一種社會義務。實施保薦制度的目的就在于為二級市場提供可投資可依賴的政權產品，即有保薦人做一定信譽和質量擔保的產品。2.1、國內承銷業(yè)務公司輔導與股票發(fā)行上市程序及工作要點 二、境內股票發(fā)行與上市的基本程序1、企業(yè)重組改制準備。做出改制重組和發(fā)行股票上市的決策，提出改制申請并獲批復，選聘中介機構，

18、制定項目計劃并報批。2、設立股份有限公司3、發(fā)行上市輔導4、發(fā)行核準5、股票發(fā)行和上市2.1、國內承銷業(yè)務公司輔導與股票發(fā)行上市程序及工作要點 三、公司改制擬發(fā)行上市公司改制的原則要求：突出公司主營業(yè)務，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力，按照上市公司治理準則要求獨立經營、運作規(guī)范，有效避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關聯(lián)交易。附錄：證監(jiān)會1116號文對公司改制的最新要求1、自2004年1月1日起，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，應當自設立股份有限公司之日起不少于三年。國有企業(yè)整體改制設立的股份有限公司，有限責任公司依法整體變更設立的股份有限公司或經國務院批準豁免前款期限的發(fā)行人，可不受前款規(guī)定期限的限

19、制。2、發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內應當在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經營相同的業(yè)務。因重大購買、出售、置換資產、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產重組行為，導致發(fā)行人的業(yè)務發(fā)生重大變化的，有關行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市。3、除須做到人員獨立、資產完整和財務獨立外，還應當符合下列要求（略）4、發(fā)行人應當參照關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見，建立獨立董事制度5、發(fā)行人首次公開發(fā)行股票所籌集的資金，應當明確的用途，投資項目應當經過慎重論證，籌資額不得超過發(fā)行人上年度末經審計的凈資產的兩倍。2.1、國內承銷業(yè)務公司輔導與股票

20、發(fā)行上市程序及工作要點 四、上市前的輔導工作1、聘請輔導機構2、輔導機構提前入場3、雙方簽署輔導協(xié)議，登記備案4、報送輔導工作備案報告5、對企業(yè)存在的問題進行整改6、企業(yè)向社會公告準備發(fā)行股票的事宜7、輔導書面考試8、提交輔導評估申請9、輔導工作結束2.1、國內承銷業(yè)務公司輔導與股票發(fā)行上市程序及工作要點 五、發(fā)行審核程序根據中國證監(jiān)會2000年3月關于中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序有關規(guī)定，股票發(fā)行核準程序的主要內容如下：1、受理申請文件。5個工作日。2、初審。30個工作日。修改后10個工作日。15個工作日在發(fā)改委。3、發(fā)行審核委員會審核。7名，同意票數未達到5票為未通過。不得棄權。只進行一次審

21、核。可暫緩表決一次。4、核準發(fā)行。2.1、國內承銷業(yè)務公司輔導與股票發(fā)行上市程序及工作要點 六、首次公開發(fā)行股票的定價方法及股票發(fā)行方式1、市盈率法市盈率是指股票市場價格與每股收益的比例。市盈率=股票市場價格/每股收益每股收益即為每股凈利潤。完全攤薄法和加權平均法。目前，股票發(fā)行的每股收益通常按最近一個會計年度的每股凈利潤計。股票發(fā)行價格=每股凈利潤*市盈率，目前規(guī)定IPO市盈率不得超過20倍，募集資金不得超過發(fā)行前一年末公司凈資產的2倍。2.1、國內承銷業(yè)務公司輔導與股票發(fā)行上市程序及工作要點 六、首次公開發(fā)行股票的定價方法及股票發(fā)行方式2、市凈率法市凈率是指股票市場價格與每股凈資產的比例。

22、市凈率=股票市場價格/每股凈資產通過市凈率定價法確定發(fā)行價格的步驟： 根據審計后的凈資產計算發(fā)行人的每股凈資產； 根據二級市場的平均市凈率、發(fā)行人的行業(yè)情況（同類行業(yè)公司股票的市凈率）、發(fā)行人的經營狀況及其凈資產收益率等擬定發(fā)行市凈率； 依據發(fā)行市凈率與每股凈資產的乘積確定發(fā)行價。2.1、國內承銷業(yè)務公司輔導與股票發(fā)行上市程序及工作要點 六、首次公開發(fā)行股票的定價方法及股票發(fā)行方式3、貼現現金流量定價法貼現現金流量定價法是通過預測公司未來的盈利能力，按照一定的折扣計算公司的凈現值，從而確定股票發(fā)行價格的一種方法。步驟：1、預測公司未來的現金流量。預測的前提本次發(fā)行成功的募集到必要的現金并運用于

23、相關項目的投資，預測的期限一般是相當長的一段經營期，常為5-10年或以上。 2、預測公司的殘值。殘值是公司預測時期末的市場價值，可以參照公司的賬面殘值和當時的收益情況，選取適當的行業(yè)平均市盈率倍數或者市凈率進行估算。 3、選擇貼現率計算公司的凈現值。 4、確認發(fā)行公司的股本，根據需要募集的資金和發(fā)行的股份計算發(fā)行價。2.1、國內承銷業(yè)務公司輔導與股票發(fā)行上市程序及工作要點 六、首次公開發(fā)行股票的定價方法及股票發(fā)行方式股票發(fā)行方式：1、上網定價發(fā)行方式。價定、量定的發(fā)行方式。2、上網詢價發(fā)行方式。量定、價不定的發(fā)行方式。發(fā)行價格區(qū)間。3、向二級市場投資者配售定價發(fā)行方式。即按投資者持有的證券市值

24、向其進行股票配售的一種發(fā)行方式。4、網上、網下累計投標詢價發(fā)行價不定、量不定的發(fā)行方式。2.1、國內承銷業(yè)務公司輔導與股票發(fā)行上市程序及工作要點 七、企業(yè)改制上市過程中常見難點問題1、所得稅問題。（非高新區(qū)的高新技術企業(yè)沒有優(yōu)惠政策）2、民營企業(yè)上市的“原罪”問題。充分披露公司的歷史沿革，補稅問題，甚至還涉及罰款或訴訟。3、有限公司變更為股份有限公司過程中的稅收問題。有限公司并變更為股份公司是按照有限公司的凈資產折股，而凈資產中有一部分是公司成立后的未分配利潤，如果股東是自然人，就涉及為分配利潤部分轉股的個人所得稅問題。4、內部職工股問題5、關聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題。6、募集資金投資方向7、業(yè)績

25、連續(xù)計算問題2.2、國際承銷業(yè)務2.2.1、ADR與GDR發(fā)行承銷市場現狀、趨勢2.2.2、境外債券及境外可轉換公司債2.2.3、NASDAQ上市2.2.4、國內企業(yè)赴境外發(fā)行有價證券的申請程序2.2.5、香港的承銷制度 2.2、國際承銷業(yè)務2.2.1、ADR與GDR發(fā)行承銷市場現狀、趨勢所謂ADR，是指美國存托憑證（American Depositary Receipt）。是一種在美國發(fā)行的其他國家公司的有價證券，以美元計價，并且在美國股市交易，美國人持有就如同直接持有國外公司股票一樣，同樣享有派息、配股及在股東上投票的權利。第一宗出現在1927年，由J.P.Morgan投行所發(fā)行，是一家英

26、國零售公司普通股。2.2、國際承銷業(yè)務2.2.1、ADR與GDR發(fā)行承銷市場現狀、趨勢2.2.2、境外債券及境外可轉換公司債2.2.3、NASDAQ上市2.2.4、國內企業(yè)赴境外發(fā)行有價證券的申請程序2.2.5、香港的承銷制度 2.2、國際承銷業(yè)務2.2.1、ADR與GDR發(fā)行承銷市場現狀、趨勢2.2.2、境外債券及境外可轉換公司債2.2.3、NASDAQ上市2.2.4、國內企業(yè)赴境外發(fā)行有價證券的申請程序2.2.5、香港的承銷制度 2.3、私募融資業(yè)務2.3.1、私募市場2.3.2、資本運作的角色2.3.3、私下募集的優(yōu)劣2.3.4、私募備忘錄2.3.5、私募融資的種類2.3.6、結論 2.

27、4、創(chuàng)業(yè)投資與投資評估2.4.1、創(chuàng)業(yè)投資的定義與功能2.4.2、創(chuàng)業(yè)投資的經營種類2.4.3、創(chuàng)業(yè)投資的流程2.4.4、投資計劃評估報告2.4.5、創(chuàng)業(yè)投資的案源分析2.4.6、創(chuàng)投的未來發(fā)展 目錄目錄3、財務顧問3.1、企業(yè)價值評估3.2、并購業(yè)務3.3、杠桿收購3.4、專案融資規(guī)劃3.5、民營化業(yè)務3.1、價值評估3.1.1、價值評估的方法 3.1.2、企業(yè)價值的關鍵決定因素3.1.3、多元化企業(yè)的評估3.1.4、網絡公司的價值評估。3.1.5、結論 3.2、并購業(yè)務3.2.1、并購的基本概念 3.2.2、并購的成本與利益3.2.3、并購的步驟3.2.4、投資銀行在并購的作用3.2.5、投資銀行擔任并購財務顧問的商機3.2.6、并購的抗拒 3.3、杠桿收購3.3.1、杠桿收購的背景3.3.2、杠桿收購的類型3.3.3、資本運作的作用3.3.4、過橋性融資3.3.5、杠桿