技術制造許可合同協(xié)議書范本

1、編號： 技術制造許可合同甲 方： 乙 方： 簽訂日期： 年月日甲方（許可方）： 法定代表人：地址：聯(lián)系方式：乙方（被許可方）：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：鑒于：許可方為在范圍內(nèi)的專家，且其開發(fā)了該些技術、提交了相關的專利申請并注冊了各種專利。鑒于：許可方和公司已經(jīng)根據(jù)中華人民共和國法律簽訂了一份合營合同（合營合同）以便對被許可方聯(lián)合進行投資。被許可方的宗旨是在中華人民共和國促銷、制造、供應和安裝產(chǎn)品。鑒于：根據(jù)合營合同條規(guī)定，許可方應當與被許可方簽訂一份技術許可協(xié)議,根據(jù)該協(xié)議，許可方應當授予被許可方有關許可方 產(chǎn)品的營銷、制造、供應和安裝方面的某些技術和專有技術的許可（合營公司業(yè)務）。鑒于：

2、各方同意訂立本技術許可協(xié)議以便確定有關技術許可以及被許可方使用技術的條款和條件，這些技術包括許可方所擁有及開發(fā)的專利、專利申請、專有技 術和知識產(chǎn)權。有鑒于此，考慮到有關各點，雙方達成如下協(xié)議： 第1條定義 在本技術許可協(xié)議及其適用中，除另有定義的術語外，下列詞語具有如下含義: 協(xié)議或許可是指許可方和合營公司簽訂的本技術許可協(xié)議。區(qū)域是指中華人民共和國大陸地區(qū)（不包括香港特別行政區(qū)、澳門和臺灣）。 許可技術是指有關產(chǎn)品并屬于許可方的列于本協(xié)議附件一的所有專有技術、體系、方法、工藝、專利和產(chǎn)品。年度凈營業(yè)額是指被許可方與合營公司業(yè)務有關的所有金額和收入，不包括任何增值稅、營業(yè)稅或其它類似銷售稅收

3、。許可方體系是指有關產(chǎn)品并屬于許可方的列于本協(xié)議附件一的專有技術、體系、方法、工藝。專利是指許可方在區(qū)域內(nèi)于合同簽署日取得的有關 產(chǎn)品的所有專利。產(chǎn)品是指由合營公司利用許可方根據(jù)本協(xié)議向被許可方授予的許可技術所制造 的產(chǎn)品和材料。第2條許可的范圍2.1根據(jù)以下所規(guī)定的條款和條件，許可方在此授予被許可方且被許可方在此接 受一項獨家、不可轉(zhuǎn)讓的在區(qū)域內(nèi)使用許可技術的許可。2.2本許可僅授予給合營公司業(yè)務且包括被許可方在區(qū)域內(nèi)營銷、部分制造、供 應和安裝許可技術的權利。制造僅限于生產(chǎn) 。2.3在本協(xié)議適用的全部期間，本協(xié)議可延伸至可能由許可方對許可技術作出的 改進。2.4上述第2.1條的許可的授予，

4、不包括被許可方的分許可授予權，但根據(jù)附件六由合營公司和 公司簽訂的制造分許可協(xié)議所規(guī)定的條件除外。第3條制造3.1 被許可方應當根據(jù)本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件制造產(chǎn)品。 制造應由被許可方 嚴格根據(jù)許可方的規(guī)范和公差（容限）來進行。各方同意，產(chǎn)品制造應由合營公 司自己控制并承擔責任。3.2 未經(jīng)許可方事先書面同意，被許可方無權以任何方式修改制造計劃和規(guī)范。3.3 被許可方保證遵守許可方的所有質(zhì)量控制指示。各方同意，許可方雇員有權 在任何時候了解并檢查安裝情況并采取質(zhì)量控制的任何行動。3.4 被許可方應只能在區(qū)域內(nèi)其場地上制造產(chǎn)品。 除被許可方的管理委員會或董 事會決定的項目外， 產(chǎn)品不得在其它地方

5、銷售。 產(chǎn)品的出口應當按照下面第 79 條的規(guī)定辦理。3.5 如果許可方需要任何分銷或銷售， 被許可方應當向許可方提供該產(chǎn)品的樣品 以便控制。 如果許可方在該控制中發(fā)現(xiàn)有任何不符合之處， 被許可方承諾根據(jù)許 可方的規(guī)范標準在許可方通知后三十 （30）天內(nèi)對該缺陷或不符合之處進行補救。 如果產(chǎn)品不符合許可方的規(guī)范或公差（容限），則不得進行分銷或銷售。第 4 條 許可方的協(xié)助4.1 許可方應當通過交付文件、 原型和或樣品和或使用指示的方式向被許可 方提供專有技術和許可方體系和專利。 各方同意， 文件應當以英文版本提供， 被 許可方應當組織翻譯成中文并承擔其相應的費用。4.2 許可方聲明，在本協(xié)議簽

6、署日，不存在可能影響本協(xié)議履行并與本協(xié)議所述 專利相矛盾的專利注冊。4.3 各方承認， 許可方體系已經(jīng)成功地被各種相關技術委員會和批準機構(gòu)所認可。 如果被許可方業(yè)務需要任何新的批準， 則該種批準的申請應由被許可方辦理并由 許可方 協(xié)助，但費用應由被許可方承擔。4.4對于已經(jīng)注冊的專利，所有在區(qū)域內(nèi)為維持專利注冊有效的費用應由許可方 支付并由被許可方在收到許可方的相應的憑證后根據(jù)第四條的規(guī)定在特許權使用費之外每年償付給許可方。4.5如果許可方申請新的專利，則許可方應當通知被許可方并與其商量。如果被許可方希望在區(qū)域內(nèi)使用新的專利，則所有與注冊以及為維持專利注冊有效的費 用應由許可方支付并由被許可方

7、在收到許可方的相應的憑證后每年償付給許可 方。各方理解，許可方仍然是該新專利的所有權人。4.6如果被許可方選擇不使用專利，則許可方可決定在區(qū)域內(nèi)注冊專利。在該種情況下，許可方應當承擔該注冊費并自由將其許可給區(qū)域內(nèi)被許可方之外的其它 實體。4.7許可方在區(qū)域內(nèi)銷售或安裝許可方體系及其附加產(chǎn)品只能通過被許可方進行，除下列外，不應授予任何第三方有關列于附件一上的許可技術或許可方體系或產(chǎn)品的其它許可：（1）如果一個項目需要國際融資并規(guī)定在區(qū)域內(nèi)進口貨物包括上述許可；（2）如果被許可方不能或不想對一個區(qū)域內(nèi)的客戶銷售或利用許可方體系、方 法和它們的附加產(chǎn)品或提供服務；（3）如果許可方和被許可方同意這樣做

8、。4.8如果需要，許可方將修改規(guī)格和圖紙以便符合中國的標準。第5條特許權使用費5.1對本許可，被許可方須根據(jù)合營協(xié)議每年就被許可業(yè)務所實現(xiàn)的總計年度凈 營業(yè)額計算，年度凈營業(yè)額在萬歐元以下的部分，使用費為凈營業(yè)額的百分之四（4%），年度凈營業(yè)額在 萬歐元以上的部分，使用費為凈營業(yè)額 的百分之三（3%）計算費用（特許權使用費），包括被許可方自本許可授予時 起所有其業(yè)務的所有收入。5.2年度凈營業(yè)額應構(gòu)成被許可方的收入且包括所有有關由本許可所授予的許可技術的業(yè)務。5.3特許權使用費應由被許可方根據(jù)公歷季度支付（付款）。在每個日歷季度后五（5）日 內(nèi)，被許可方應向許可方支付根據(jù)上一日歷季度的凈營業(yè)額

9、計算的特 許權使用費的付款。5.4在支付最後一個日歷季度的費用時，許可方應在每年的12月15日，向被許可方提供一份本日歷年需要支付的特許權使用費的發(fā)票，該發(fā)票根據(jù)預計并包括12月份的營業(yè)額來計算被許可方的年度凈營業(yè)額。被許可方在扣除已經(jīng)支付的 付款后應當向許可方支付尚欠的特許權使用費。5.5最晚于下一年的5月15日，被許可方應當向許可方送達其經(jīng)過注冊會計師 驗證的前一年度的年度凈營業(yè)額。如果驗證的年度凈營業(yè)額需要進行任何調(diào)整， 該種調(diào)整應當包括在下一期付款中。5.6所有的特許權使用費的支付應當在收到發(fā)票后通過銀行匯款以歐元進行并匯到許可方指定的銀行帳戶。5.7被許可方應當向許可方提供所有有關欠

10、款的必要的證據(jù)并使許可方取得任何雙重征稅的證明，如果有預提稅的話。5.8任何遲延支付特許權使用費的付款應當自動承擔根據(jù)每月 加上2%的利息并在下一期的特許權使用費的付款中支付。5.9被許可方同意，其將在本協(xié)議有效期內(nèi)以許可方所指定或指示的方式保持、 維持所有收入和所有支出的全部、完整和真實的記錄 5.10 許可方有權不時未經(jīng)事先通知被許可方而派遣代表到被許可方的場地檢查 被許可方的經(jīng)營、業(yè)務方法、服務、管理、財務記錄和行政管理，并確定其質(zhì)量 以及被許可方遵守本協(xié)議規(guī)定的誠信。 被許可方應當與許可方及其代表和代理人 在該種檢查問題上通力合作。第 6 條 所有權6.1 被許可方承認，許可方對許可技

11、術享有所有權，本協(xié)議并不給予被許可方除 授予的許可外的對許可技術的任何權利或利益。6.2 被許可方同意， 其將不做任何與許可方對許可技術的所有權相抵觸的行為且 不對許可方作出或不協(xié)助第三方試圖對許可方作出任何有關該所有權有關的不 利索賠。6.3 被許可方同意，其將不對許可方對許可技術的權利提出異議，不反對許可技 術的任何注冊，或不對本協(xié)議的效力或本協(xié)議所授予的許可提出異議。6.4 盡管有本協(xié)議授予的許可以及本協(xié)議的任何規(guī)定， 本協(xié)議并未授予被許可方 有關沒有列于附件中的任何其它技術的任何權利或許可。6.5 被許可方同意按照中華人民共和國法律或法規(guī)的要求或許可方的許可和愿 望到相關政府機構(gòu)辦理本

12、協(xié)議的注冊備案手續(xù)。6.6 所有有關本協(xié)議以及本協(xié)議授予許可的注冊備案費用應由被許可方承擔。6.7 如果由許可方或被許可方或 公司作出與技術直接相關的任何技術改進，則許可方有權自行以其名義對這些改進單獨申請專利。 改進將自動推薦給 被許可方作為本協(xié)議許可的延伸。第 7 條 被許可方的義務7.1 被許可方由于其有一定的關系和能力應用許可方體系和專利， 故受到許可方 的許可。因此， 被許可方有義務確保最大程度地利用許可方所授予的體系、 方法 和其所附產(chǎn)品。 為此，被許可方應當采取所有必要的手段促銷和營銷并雇傭合格 的人員完成這些任務。7.2 被許可方每年應當向許可方報告其在區(qū)域內(nèi)的銷售和業(yè)務情況以

13、及其提交 的投標清單。被許可方應當就每一個許可方體系和產(chǎn)品以及其關于下一年每一個 許可方體系的預測提供一份在競爭和市場情況方面的年度報告。 這一承諾是本合 同的必要條款，被許可方承諾將及時履行這一承諾。7.3 對許可方體系、工藝和產(chǎn)品的利用應當確保遵守適用的規(guī)則文件，被許可方 應當盡其最大努力確保有最好的工作和服務質(zhì)量， 以便維護許可方在世界范圍內(nèi) 的良好信譽。 而且，被許可方應當在業(yè)務和工作中遵循所有適用的職業(yè)風險控制 規(guī)則。7.4 如果被許可方不能達到其商業(yè)或銷售預測，則愿意接受許可方的審計。7.5 被許可方應當將其在使用許可方體系、 方法和其所附產(chǎn)品時所可能開發(fā)的所 有專有技術傳送給許可

14、方。7.6 而且，被許可方承諾對許可方所交付的有關許可方體系或產(chǎn)品、其使用方法 以及其進一步的發(fā)展的信息嚴格保密。 這一義務應當延伸到合營公司的股東， 其 期限為本協(xié)議終止后十年，不管本協(xié)議是由于何種原因終止。7.7 被許可方不得直接或通過任何關聯(lián)公司間接使用、 注冊或促銷可能與本協(xié)議 所授予的方法、體系或工藝產(chǎn)生競爭的方法、體系或技術。7.8 被許可方承諾，未經(jīng)許可方事先書面同意，決不直接或間接在區(qū)域外銷售、 使用或租賃許可方體系或方法或產(chǎn)品 第 8 條 許可期限和終止8.1 本協(xié)議在雙方正式授權代表簽署且經(jīng)被許可方董事會第一次會議認可后生 效，且在許可方為被許可方的多數(shù)股東的全部期限保持其

15、效力， 但本協(xié)議根據(jù)以 下第 82 條的規(guī)定提前終止的情況除外。8.2 本協(xié)議在下列情況下終止：（1）由許可方提出終止：如果許可方在合營公司中擁有的股權低于百分之五十 一（51）；如果合營公司解散或破產(chǎn)或業(yè)務停止；如果被許可方?jīng)]有技術能力 或技術能力不足；如果被許可方違反本協(xié)議的任何義務。（ 2）如果許可方違反本協(xié)議的義務， 則被許可方可提出終止。 在上述任何情況 下，本協(xié)議應在用掛號信發(fā)出一封通知后三十（ 30）日內(nèi)終止。8.3不論何種原因?qū)е卤緟f(xié)議終止后，合營公司同意（i）立即停止任何使用許可技術的行為，和（ ii ）立即采取各種措施避免使用許可技術。8.4 在本協(xié)議終止后，合營公司同意，

16、立即停止所有使用許可技術的行為。被許 可方首先應當通知許可方其倉庫存貨和它們的賬目價值。8.5 產(chǎn)品和專有技術的文件、圖紙等。咨詢和履行所有可能的行政手續(xù)以便將許 可從每一個注冊中消除。 毫不遲延地支付所有欠款。 在合同終止后決不以任何理 由提出任何索賠。第 9 條 保護9.1 合營公司應當將其所知道的任何侵權、模仿、模擬或其它非法使用或誤用許 可技術的情況立即通知許可方。9.2 作為許可技術的唯一所有權人，許可方應當決定是否對侵權、模仿、模擬或 其它非法使用或誤用許可技術的行為采取任何措施。 如果許可方選擇不采取這些 措施，則合營公司可自費采取這些措施， 但須事先取得許可方的書面批準。 在此 種情況下，許可方將與合營公司合作行動，包括但不限于作為一方，但費用應由 合營公司承擔。9.3通過采取這些行動所收回的任何金錢賠償或其它金錢應由承擔這些行動費用的一方來享受；或如果雙方共同承擔費用的話，這些金錢應由雙方根據(jù)承擔費 用的比例共享。9.4合營公司應在有關許可技術的保護、執(zhí)行或侵權時向許可方提供所有合理的協(xié)助，不管是在法院、行政機構(gòu)還是在準司法機構(gòu)或其它機構(gòu)。第10條通訊各方之間的所有通訊應當送達到其各自注冊地點。如果通過掛號信或國際郵件送達，它們應當被視為在發(fā)出后十日內(nèi)收到。第11條適用法律和仲裁11.1本協(xié)議根據(jù)中華人民共和國法律解釋和適用。11.2由本協(xié)