淺議財務公司如何構建合規(guī)風險管理機制

1、淺議財務公司如何構建合規(guī)風險管理機制摘要：加強合規(guī)風險管理是金融機構確保經(jīng)營活動的合規(guī)性，穩(wěn)健運營和 發(fā)展的基礎。 財務公司作為非銀行金融機構， 參照巴塞爾委員會推薦的有效管理 合規(guī)風險的最佳做法， 構建有財務公司特色的合規(guī)風險管理機制是值得重點研究 探討的課題。 本文在闡述合規(guī)風險管理的內涵、 實施背景的基礎上， 重點對財務 公司實施合規(guī)風險管理的必要性、 構建合規(guī)風險管理機制的步驟和應注意的問題 進行了論述，并介紹了航天科工財務公司在開展合規(guī)風險管理方面的經(jīng)驗。2005年4 月，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會出臺了銀行合規(guī)和合規(guī)部門 ，提 出了合規(guī)管理十項原則， 向各國銀行業(yè)金融機構及其監(jiān)管當局推薦

2、有效管理合規(guī) 風險的最佳做法。 2006年 10月，中國銀監(jiān)會發(fā)布了商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指 引（財務公司參照執(zhí)行） ，進一步指導和規(guī)范銀行業(yè)的合規(guī)風險管理工作。 部分 商業(yè)銀行也相繼成立合規(guī)部門。 合規(guī)風險管理已成為金融機構的必然選擇， 在這 種大背景下， 作為非銀行金融機構的財務公司， 如何確保經(jīng)營活動的合規(guī)性， 加 強合規(guī)風險管理，構建合規(guī)風險管理機制成為亟待研究和探討的課題。一、合規(guī)風險管理的內涵和作用 合規(guī)，是指使金融機構的經(jīng)營活動與法律、規(guī)則和準則相一致。這里的法 律、規(guī)則和準則，是指適用于金融機構經(jīng)營活動的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及 其他規(guī)范性文件、經(jīng)營規(guī)則、自律性組織的行業(yè)準則、

3、行為守則和職業(yè)操守。合規(guī)風險， 是指金融機構因沒有遵循法律、 規(guī)則和準則可能遭受法律制裁、 監(jiān)管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險。合規(guī)風險管理是金融機構通過建立一套有效的合規(guī)風險管理機制，來有效 識別、監(jiān)測、評估、報告合規(guī)風險，持續(xù)修訂合規(guī)管理制度，主動采取各項糾正 措施和適當?shù)膽徒浯胧?，主動避免違規(guī)事件發(fā)生， 持續(xù)管理合規(guī)風險的動態(tài)過程。 合規(guī)風險管理主要包含兩個方面的含義： 一是金融機構的內部管理制度應當符合 法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、規(guī)則以及自律性組織制定的準則 ; 二是金融機構的所有經(jīng) 營管理活動應當將前述規(guī)定及內部管理制度落到實處， 得到實際執(zhí)行， 以防范可 能出現(xiàn)的法律制裁或監(jiān)管處罰、

4、重大財務損失或聲譽損失。合規(guī)風險管理是金融機構生存和發(fā)展必須首先面對的一個原則問題，加強 合規(guī)建設， 建立和完善合規(guī)管理工作體制、 機制，對于金融機構市場化改革具有 深遠的影響和意義。實施合規(guī)風險管理已成為金融機構的必然選擇。二、合規(guī)風險管理實施的背景和財務公司實施合規(guī)風險管理的必要性 近年來合規(guī)風險管理在我國金融行業(yè)的興起應該說具有國際和國內兩方面 的背景。從國際上來看，首先，近些年監(jiān)管環(huán)境不斷發(fā)生變化，新的監(jiān)管規(guī)則紛 紛出臺，如薩班斯 - 奧克斯利法案、愛國者法案、反洗錢法案和新巴塞爾資本協(xié) 議等。這些規(guī)則大多具有內容復雜、 覆蓋廣泛且要求的技術難度高等特點。 其次， 隨著金融創(chuàng)新、 綜合

5、經(jīng)營和市場融合的不斷發(fā)展， 金融產品越來越復雜， 以結構 性金融為特征的證券化產品涉及銀行信貸、 債券市場、股票市場、 衍生產品市場 乃至保險市場等幾乎所有的金融領域， 因而面臨的相關監(jiān)管規(guī)則也更加復雜。 再 次，金融全球化的發(fā)展使得跨國經(jīng)營的金融機構面臨復雜多樣的國別法規(guī)。 最后， 自二十世紀八九十年代以來一系列的損失案例， 幾乎無一例外都與嚴重違規(guī)操作 具有直接關系。在這樣的背景下， 合規(guī)風險管理逐漸成為全球金融行業(yè)的熱門話 題。就中國金融業(yè)的實際情況來看，首先，監(jiān)管機構已逐步放棄嚴格合規(guī)監(jiān)管 的做法，拋棄“事必躬親”的合規(guī)監(jiān)管原則，轉向以“風險監(jiān)管”作為重點，監(jiān) 管機構將更多的精力放在監(jiān)

6、管金融機構的內控制度及其執(zhí)行情況上， 通過監(jiān)控金 融系統(tǒng)的穩(wěn)定性和好的金融機構的最佳做法， 代替原有嚴格的合規(guī)監(jiān)管。 合規(guī)管 理出現(xiàn)內部化趨勢， 監(jiān)管機構越來越發(fā)現(xiàn)外部合規(guī)性監(jiān)管不應該、 事實上也不可 能替代金融機構內部的合規(guī)風險管理， 有效的合規(guī)性監(jiān)管必須以健全、 高效的金 融機構合規(guī)風險管理機制為基礎。 在此背景下， 金融機構自身的合規(guī)風險管理顯 得尤為重要。 其次，違規(guī)經(jīng)營、道德風險是長期困擾和制約中國金融業(yè)穩(wěn)健發(fā)展 的主要因素，根源就在于我國的金融業(yè)一直沒有將合規(guī)視為風險管理的一項活 動，更沒有將合規(guī)作為一個重要的風險源來管理， 合規(guī)不是金融業(yè)重點關注的風 險領域，西方的金融機構將法律

7、和規(guī)章制度視為規(guī)范自身行為的“高壓電線” ， 而“打擦邊球” 的觀念與做法在中國的金融機構中普遍存在。 因此必須轉變觀念， 認識到合規(guī)是金融業(yè)內部的一項核心風險管理活動， 合規(guī)風險管理的過程， 也正 是構建金融業(yè)有效的內部控制機制的基礎和核心。在這一大的背景下，財務公司作為我國金融體系內重要的一員，實施合規(guī) 風險管理是十分必要的，這主要表現(xiàn)在如下幾點：（一）實施合規(guī)風險管理是與監(jiān)管機構建立和保持良性互動關系的需要 通過加強合規(guī)風險管理，實行主動合規(guī)，財務公司可以與監(jiān)管機構實現(xiàn)更 為有效的互動， 在申請開辦新業(yè)務的過程中做到主動滿足相關監(jiān)管要求、 縮短申 辦新業(yè)務的周期，獲得競爭優(yōu)勢。目前在監(jiān)管

8、機構以“風險監(jiān)管”作為理念，對 被監(jiān)管機構實施分類監(jiān)管、 正向激勵的大背景下， 加強合規(guī)風險管理， 主動合規(guī) 顯得尤為必要。（二）實施合規(guī)風險管理有助于提高財務公司品牌價值，增加無形資產， 有效避免合規(guī)風險，減少聲譽損失，有助于吸引更多優(yōu)質客戶合規(guī)風險管理能為財務公司創(chuàng)造價值，這主要表現(xiàn)在如下方面：一是降低 因遭受監(jiān)管處罰和行政訴訟而導致財務損失的可能性； 二是由于提升了聲譽， 使 得公司在業(yè)務拓展和業(yè)務核準上獲得好處； 三是聲譽的提升增加了公司的無形資 產，帶來融資成本的降低； 四是為財務公司吸引來更多優(yōu)質的優(yōu)質客戶， 提高財 務公司的獲利能力。 總之，合規(guī)與財務公司的成本與風險控制、 資本

9、回報等經(jīng)營 的核心要素具有正相關的關系， 實施合規(guī)風險管理能為財務公司創(chuàng)造實實在在的 價值。（三）實施合規(guī)風險管理是財務公司運行機制的內在要求， 也是參與國內、 國際競爭的重要基石合規(guī)風險管理最早在 1998年由巴塞爾銀行監(jiān)管委員會倡導， 2005年 4月， 巴塞爾銀行監(jiān)管委員會在銀行合規(guī)和合規(guī)部門明確提出： “一家金融機構應 該以自身風險管理戰(zhàn)略和組織結構相一致的方式組織合規(guī)部門。 ”目前，在國際上從事業(yè)務活動的商業(yè)銀行，幾乎都設有合規(guī)部門，國內的 商業(yè)銀行也紛紛成立合規(guī)管理的專職部門。 合規(guī)管理成為金融界的通用語言， 財 務公司雖然目前的客戶范圍還僅限于集團內的成員單位， 但仍然面臨同國內

10、、 國 際上各類商業(yè)銀行和投資銀行的競爭， 加強合規(guī)風險管理是財務公司自身運行機 制的內在要求，也是今后參與國內、國際競爭的重要基石。三、構建有財務公司特色的合規(guī)風險管理機制 合規(guī)管理對于財務公司還是一個創(chuàng)新領域，需要借鑒巴塞爾銀行監(jiān)管委員 會合規(guī)與銀行合規(guī)職能 ，以及國際先進銀行合規(guī)建設實踐，循序漸進地推進 合規(guī)風險管理工作。一）制定一項政策合規(guī)政策是合規(guī)風險管理的基本政策，要制定統(tǒng)一的合規(guī)政策，提高合規(guī) 管理的透明度。其內容應包括：合規(guī)管理部門的功能和職責；合規(guī)文化；董事會 和高管層的合規(guī)責任；識別和管理合規(guī)風險的主要程序、報告線路；合規(guī)管理部 門與風險管理部門、內部審計部門等其他部門之間

11、的協(xié)作關系； 確保合規(guī)管理部 門獨立性的措施等。合規(guī)政策應提交董事會審議并批準，在全公司廣泛宣傳和學 習貫徹，成為財務公公司依法合規(guī)經(jīng)營的綱領性文件。合規(guī)政策的建設沒有固定模式，也不能“一勞永逸”，還需要適時根據(jù)外部環(huán)境、法律法規(guī)、公司改革 等多種因素，持續(xù)改進合規(guī)政策。（二）建立一個組織可考慮建立獨立的合規(guī)管理部門，使合規(guī)風險管理職能化。財務公司可根 據(jù)自身經(jīng)營特點，組建一個與自身風險管理戰(zhàn)略和組織結構相一致的合規(guī)部門， 也可以將該部門同原有負責向監(jiān)管機構日常報告和聯(lián)絡的部門進行整合。要明確合規(guī)風險管理部門的職責與權限，保證合規(guī)部門的獨立性，完善合規(guī)部門職能和 工作手段，建立合規(guī)檢查表和運行

12、指標，梳理合規(guī)風險點，完善相應的合規(guī)操作 程序及盡職標準，逐步建立合規(guī)風險的評估、監(jiān)測機制，并建立合規(guī)風險管理部 門與其他部門在合規(guī)管理中的溝通與合作機制。（三）完善三個制度在建立合規(guī)政策，完善專門的組織機構的同時，還要建立有利于合規(guī)風險 管理的三項基本制度，即合規(guī)問責制度、合規(guī)績效考核制度和誠信舉報制度。三 項合規(guī)制度的落實是切實提高合規(guī)管理執(zhí)行力的關鍵。首先，崗責管理體系的建立是合規(guī)問責制度得以有效實施的基礎。財務公 司在全面開展合規(guī)風險評估、完成基于流程的合規(guī)風險庫建立的同時，應進一步 完善財務公司崗責體系的建設，實現(xiàn)“一流程一程序，一崗位一手冊”。合規(guī)績效考核制度的建立則是確保流程作業(yè)

13、要求和崗責要求得以落實的重 要保證?？赏ㄟ^引進諸如平衡計分卡等先進的目標管理技術和方法，體現(xiàn)倡導合規(guī)和懲處違規(guī)的價值觀念。與此同時，建立誠信舉報制度，鼓勵員工舉報違法、違反職業(yè)操守或可疑 的行為，并充分保護舉報人，形成合規(guī)為榮、違規(guī)為恥的良好合規(guī)文化氛圍。（四）完成一次整合為避免合規(guī)風險管理成為應對監(jiān)管者要求的“新花瓶”，就必須完成合規(guī)管理和其他管理體系的整合。具體開展方面，首先要在確定了公司的核心業(yè)務流程 后，以流程分析技術為基本方法，對業(yè)務及管理活動進行系統(tǒng)性梳理和優(yōu)化，形成清晰的業(yè)務及管理活動的流程。其次，建立人力資源的崗責管理與績效管理體 系，實現(xiàn)崗責管理、績效管理與各項流程的清晰映射

14、和聯(lián)動， 從管理系統(tǒng)方面解 決財務公司的經(jīng)營管理目標與業(yè)務部門的一般要求、 人力資源管理的績效考評三 者之間由于缺乏有效的協(xié)調互動而導致整個管理體系效率低下的弊端，實現(xiàn)流程管理、合規(guī)管理、崗責管理、績效考核多方面的整合，提升財務公司的整體管理 水平。（五）培育一種文化通過合規(guī)風險管理體系的建立，使員工養(yǎng)成按制度辦事的良好習慣，讓“合 規(guī)優(yōu)先”的原則在各級領導和員工腦海中根深蒂固， 要“人人合規(guī)”、“主動合規(guī)”， 使合規(guī)意識貫穿在所有員工的行為中， 成為一種自覺和必然的行為準則，形成健 康的合規(guī)文化。四、財務公司實施合規(guī)風險管理應注意的問題（一）要對財務公司適用的“規(guī)”進行梳理、整合與優(yōu)化要實施

15、有效的合規(guī)風險管理，首先要解決財務公司合規(guī)應當符合“哪些規(guī)” 的問題。從淵源角度講，合規(guī)管理的“規(guī)”既包括全國人大及其常委會制定的法 律、國務院制定的行政法規(guī)、國務院各部委制定的規(guī)章、地方人大及政府制定的 地方法規(guī)，也包括中國財務公司協(xié)會的行業(yè)準則、公司通過民主程序依法制定、 并向全體員工公示的大量內部管理制度，這些種類、層次、數(shù)目眾多的“規(guī)”，要真正將其落實到經(jīng)營管理活動之中，必須對其進行清理、梳理、整合與優(yōu)化， 而不是簡單進行選編或匯編。這樣才能提高各種“規(guī)”的可操作性、可執(zhí)行性。（二）要真正落實“合規(guī)從高層做起”的理念合規(guī)管理必須從高層做起，是指高級管理人員要率先垂范，不僅要樹立合 規(guī)意

16、識，更要在行動上以身作則，保持言行與財務公司的宗旨和價值觀念相一致， 為全體員工作出表率，只有這樣，才能在財務公司有效推行全員合規(guī)理念， 使全 體員工樹立“我們要合規(guī)”的意識。（三）要避免由于建立合規(guī)風險管理專業(yè)部門所引發(fā)的合規(guī)責任的轉移 要明確合規(guī)部門是支持、協(xié)助財務公司高級管理層做好合規(guī)風險管理的獨立職能部門，任何合規(guī)方案和計劃的最終執(zhí)行部門和責任部門都是各個業(yè)務和管 理部門，合規(guī)部門負責教育、指導、衡量、監(jiān)督甚至警告，而對業(yè)務過程本身是 否合規(guī)本身并不承擔直接責任。各個業(yè)務和管理部門對合規(guī)負有直接的責任， 高 級管理層對合規(guī)經(jīng)營負有最終的責任。切忌將合規(guī)部門的工作到位與否作為財務 公司各

17、業(yè)務部門和高級管理層推卸責任的借口， 合規(guī)部門絕不能成為高級管理層 和其他部門責任追究的“替罪羊”。（四）要使內部合規(guī)管理機制建設與業(yè)務管理流程改革聯(lián)動要在財務公司整體范圍內加強合規(guī)風險的整合管理，尤其是合規(guī)風險管理 流程與各業(yè)務部門管理流程的整合管理，要將合規(guī)風險管理融入公司核心經(jīng)營管 理機制，讓合規(guī)人員及時地參與到財務公司組織架構和業(yè)務流程的再造過程，使依法合規(guī)經(jīng)營原則真正落實到業(yè)務流程的每一個環(huán)節(jié)乃至每一位員工，通過流程設計，將不同環(huán)節(jié)的操作行為分割，一旦有違規(guī)行為發(fā)生，由系統(tǒng)發(fā)出警告。將 加強合規(guī)管理作為創(chuàng)建流程公司的催化劑， 使合規(guī)風險管理體系的形成過程同業(yè) 務管理流程的整合優(yōu)化聯(lián)動

18、。五、航天科工財務公司開展合規(guī)管理的經(jīng)驗（一）明確同所在集團財務部的職責分工財務公司作為特殊的非銀行金融機構，是所在集團產融結合的產物，同所 在集團有著特殊的密切關系，因此如何處理好同大股東（通常是所在集團）的關 系十分重要，尤其是新的財務公司管理辦法將財務公司的主業(yè)定位在資金集中管 理，而資金集中管理又離不開集團的政策支持， 因此特別需要明確財務公司和集 團財務部在資金集中管理這一領域的職責分工，將雙方的職能作清晰的定位，以促進合規(guī)經(jīng)營。在這方面，航天科工財務公司通過積極的溝通和努力， 使集團下 達了明確財務部和財務公司職責分工的文件，起到了良好的實際效果。（二）正確處理好“支持集團”和“合規(guī)經(jīng)營”的關系財務公司依托集團、服務集團，要滿足集團的產業(yè)發(fā)展需要，尤其對符合 集團戰(zhàn)略發(fā)展方向的項目要重點支持。 但與此同時，財務公司又是獨立經(jīng)營的商 業(yè)主體，在發(fā)放貸款等重要環(huán)節(jié)要有自己的職業(yè)判斷，尤其要符合法律、規(guī)則、 準則的要求。實際工作中，當“支持”和“合規(guī)”發(fā)生矛盾時，如何處理兩者的 關系是擺在財務公司面前的現(xiàn)實問題。 在此方面，航天科工財務公司的做法是建 立外部專家決策支持系統(tǒng)，堅持獨立的商業(yè)判斷