甲公司收購乙公司少數(shù)股權(quán)可行性研究報告

1、A有限公司收購 B 有限公司少數(shù)股權(quán)可行性研究報告編制單位： C 會計師事務(wù)所有限公司四川正陽資陽港華燃?xì)夤竟蓹?quán)收購可研報告第一章 項(xiàng)目概論 錯誤！未定義書簽'一、 項(xiàng)目名稱、承辦單位及建設(shè)規(guī)模 錯誤！未定義書簽二、項(xiàng)目可行性研究報告委托編制單位 錯誤！未定義書簽三、 可行性研究的目的 錯誤！未定義書簽四、 可行性研究報告編制依據(jù)原則和范圍 錯誤！未定義書簽五、 研究的主要過程 錯誤！未定義書簽六、產(chǎn)品方案及建設(shè)規(guī)模 錯誤！未定義書簽七、 項(xiàng)目總投資估算 錯誤！未定義書簽八、 工藝技術(shù)裝備方案的選擇 錯誤！未定義書簽九、 項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度建議 錯誤！未定義書簽十、研究結(jié)論 錯誤！未定義書

2、簽十一、項(xiàng)目主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo) 錯誤！未定義書簽第二章 項(xiàng)目建設(shè)背景及必要性 錯誤！未定義書簽'一、項(xiàng)目建設(shè)背景 錯誤！未定義書簽二、 項(xiàng)目提出的理由 錯誤！未定義書簽三、 項(xiàng)目建設(shè)必要性 錯誤！未定義書簽第三章市場分析及預(yù)測 錯誤！未定義書簽'一、 水產(chǎn)品加工市場現(xiàn)狀投資分析 錯誤！未定義書簽二、 水產(chǎn)品加工市場供求市場研究 錯誤！未定義書簽第四章 項(xiàng)目選址及建設(shè)條件 錯誤！未定義書簽。一、 廠址的選擇原則 錯誤！未定義書簽二、廠址選擇方案 錯誤！未定義書簽三、選址用地權(quán)屬性質(zhì)類別及場址現(xiàn)狀錯誤！未定義書簽四、 項(xiàng)目用地利用指標(biāo) 錯誤！未定義書簽五、 建設(shè)條件 錯誤！未定義書簽

3、六、 項(xiàng)目選址綜合評價 錯誤！未定義書簽第五章 生產(chǎn)綱領(lǐng)與產(chǎn)品水平 錯誤！未定義書簽。一、 生產(chǎn)綱領(lǐng) 錯誤！未定義書簽二、 產(chǎn)品水平 錯誤！未定義書簽六、項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容與建設(shè)規(guī)模 錯誤！未定義書簽。一、建設(shè)內(nèi)容 錯誤！未定義書簽二、建設(shè)規(guī)模 錯誤！未定義書簽第七章 原輔材料供應(yīng)及基本生產(chǎn)條件 錯誤！未定義書簽。一、原輔材料供應(yīng)條件 錯誤！未定義書簽二、基本生產(chǎn)條件 錯誤！未定義書簽第八章工程技術(shù)方案 錯誤！未定義書簽。一、工藝技術(shù)方案的選用原則 錯誤！未定義書簽4二、工藝技術(shù)方案 錯誤！未定義書簽三、設(shè)備的選擇 錯誤！未定義書簽第九章 總圖、運(yùn)輸及倉庫 錯誤！未定義書簽。一、 總圖 錯誤！ 未定

4、義書簽二、運(yùn)輸 錯誤！未定義書簽三、成品倉庫 錯誤！未定義書簽第十章 環(huán)境保護(hù)、職業(yè)安全衛(wèi)生及消防.錯誤！未定義書簽。一、環(huán)境保護(hù) 錯誤！未定義書簽二、勞動保護(hù)與安全衛(wèi)生 錯誤！未定義書簽三、消防 錯誤！未定義書簽第一章節(jié)能 錯誤！未定義書簽。一、 節(jié)能背景及目標(biāo) 錯誤！未定義書簽二、設(shè)計依據(jù)及用能標(biāo)準(zhǔn) 錯誤！未定義書簽三、 項(xiàng)目能耗種類和數(shù)量分析 錯誤！未定義書簽四、項(xiàng)目節(jié)能措施 錯誤！未定義書簽五、資源綜合利用 錯誤！未定義書簽第十二章 項(xiàng)目組織管理與運(yùn)行 錯誤！未定義書簽。一、建設(shè)期管理 錯誤！未定義書簽二、運(yùn)營期管理 錯誤！未定義書簽第十三章 項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度 錯誤！未定義書簽。一、項(xiàng)目實(shí)

5、施進(jìn)度 錯誤！未定義書簽二、進(jìn)度建議表 錯誤！未定義書簽第十四章 投資估算及資金籌措 錯誤！未定義書簽。一、 投資估算的范圍和依據(jù) 錯誤！未定義書簽二、建設(shè)投資估算 錯誤！未定義書簽三、總投資估算 錯誤！未定義書簽四、資金籌措與使用計劃 錯誤！未定義書簽第十五章財務(wù)評價 錯誤！未定義書簽。一、財務(wù)評價的依據(jù) 錯誤！未定義書簽二、 生產(chǎn)成本、銷售收入及稅金估算 錯誤！未定義書簽三、財務(wù)分析 錯誤！未定義書簽四、不確定性分析 錯誤！未定義書簽五、財務(wù)分析結(jié)論 錯誤！未定義書簽第十六章 研究結(jié)論及建議 錯誤！未定義書簽。四川正陽資陽港華燃?xì)夤竟蓹?quán)收購可研報告第一章 總論一、項(xiàng)目背景及必要性四川省B

6、有限公司股東D股民委員會基于行業(yè)主管單位的管理要求，于2011年8月5日向A有限公司提出擬出售其所持有的四川省 B有限公司 全部股權(quán)。A有限公司為集中股權(quán)、解決就業(yè)、增加集團(tuán)公司效益等目的，擬出資 收購D股民委員會持有的四川省 B有限公司全部股權(quán)。二、項(xiàng)目概況1、項(xiàng)目基本情況四川省B有限公司（以下簡稱“ B公司”成立于2000年8月2日，注 冊資本100.00萬元人民幣，其中A有限公司（以下簡稱“ A公司”持股 74.00%, D股民委員會持股26% A公司擬出資收購D股民委員會持有的26% 的全部股權(quán)，該部分股份賬面實(shí)收資本金額為 26.00萬元。A公司收購方式 擬以現(xiàn)金方式全額收購，目前正

7、在做收購準(zhǔn)備、意向接洽工作。B公司現(xiàn)有員工25人，法定代表人王xx，主要從事批發(fā)、零售、代購 代銷：汽車配件、百貨、五金（不含消防器材）和CNG加氣服務(wù)。其CNG加氣站于2001年12月建設(shè)竣工，2002年9月正式運(yùn)營。其日產(chǎn)量天然氣32萬m，日可供600輛CNG氣車充裝。從B公司近三年財務(wù)報表看，公司資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)均逐年減少，各 項(xiàng)收益率均程下降趨勢。分析其原因主要是公司業(yè)績逐年下滑，而業(yè)績下 滑又主要是因?yàn)榻贓市加氣站設(shè)立數(shù)量增加所導(dǎo)致競爭加??；其次公司 為保證股東利益，近三年加大了對公司利潤的分配力度。但公司的財務(wù)狀況仍然較好，資產(chǎn)負(fù)債率一直保持較好的水平，未對外舉債融資，主要依 靠

8、公司自有資金運(yùn)營。2、股權(quán)收購方簡介單位名稱：A有限公司（以下簡稱“ A公司”）。法定代表人：李XX單位住所：E市XX區(qū)藥業(yè)路B段。注冊資本：壹仟捌佰捌拾玖萬元人民幣。經(jīng)營范圍：經(jīng)營城市燃?xì)?；天然氣管網(wǎng)、設(shè)施的建設(shè)、安裝、維修； 與燃?xì)庀嚓P(guān)的配套產(chǎn)品銷售；燃?xì)獗戆惭b；二級資質(zhì)的燃?xì)馊紵骶甙惭b 維修。3、股權(quán)出讓方簡介本次收購項(xiàng)目中股權(quán)出讓方為 D股民委員會，股權(quán)代表為自然人 XXX XXX等,持股比例分別為4% 4% 4% 4% 4% 4%及 2%持股比例合計26%三、項(xiàng)目結(jié)論經(jīng)測算，項(xiàng)目各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)如下：表1-1 :項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)指標(biāo)表指標(biāo)名稱單位指標(biāo)值備注一、基本指標(biāo)投資總額萬元188.80投

9、資收益（前10年平均）萬元/年23.28項(xiàng)目總投資收益率一12.33%二、靜態(tài)指標(biāo)凈現(xiàn)金流量萬元316.67靜態(tài)投資回收期年8.392四川正陽資陽港華燃?xì)夤竟蓹?quán)收購可研報告指標(biāo)名稱單位指標(biāo)值備注三、動態(tài)指標(biāo)財務(wù)凈現(xiàn)值萬元53.23動態(tài)投資回收期年9.54財務(wù)內(nèi)部投資收益率一13.92%從上表可見，項(xiàng)目內(nèi)部投資收益率大于折現(xiàn)率，總投資收益率大于社 會平均收益率，投資回收期短于計算期，可見項(xiàng)目能夠?yàn)楣緞?chuàng)造良好回 報。從財務(wù)評價角度判斷，項(xiàng)目投資風(fēng)險較小，項(xiàng)目是可行的。同時，收購?fù)瓿珊?，B公司可通過不斷加強(qiáng)管理等手段， 穩(wěn)固和逐漸提 高市場占有率，以使投資利潤率達(dá)到或超過預(yù)期目標(biāo)，有效提高公司的

10、資 產(chǎn)回報率和股權(quán)價值。通過綜合評估，我們認(rèn)為本項(xiàng)目投資具有良好的可行性。3四川正陽資陽港華燃?xì)夤竟蓹?quán)收購可研報告第二章項(xiàng)目投資背景及必要性四川省B有限公司（以下簡稱“ B公司”股東D股民委員會基于行業(yè) 主管單位的管理要求，于2011年8月5日向A有限公司提出擬出售其所持 有的四川省B有限公司全部股權(quán)。A有限公司（以下簡稱“ A公司”為拓展市場領(lǐng)域及市場占有率，有 利于股權(quán)集中、解決就業(yè)、增加集團(tuán)公司效益等目的，擬出資收購D股民委員會持有的四川省B有限公司全部股權(quán)。其收購的必要性主要體現(xiàn)在以 下幾個方面：一、有利于股權(quán)集中B公司目前主要由A公司及D股民委員會分別持有，對公司的經(jīng)營管 理實(shí)行雙

11、方委派主要經(jīng)營管理人員的共同管理方式。D股民委員會基于上級 主管單位的管理要求，不能再持有其股份，若 A公司放棄優(yōu)先購買權(quán)，該 部分股權(quán)可能被其他人收購。若本項(xiàng)目實(shí)施，可以有效集中 B公司股份，從而改變公司目前的組織 結(jié)構(gòu)和管理方式，以利公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營和公司經(jīng)濟(jì)效益的提高，以利 公司長遠(yuǎn)發(fā)展。二、有利于增加集團(tuán)公司效益從B公司以往的經(jīng)營業(yè)績來看，公司經(jīng)濟(jì)效益較好。A公司前期對B公司的前期投資業(yè)已收回，并取得了可觀的投資效益。本項(xiàng)目本身投資不 大，所需資金完全可由A公司自有資金解決，不會影響集團(tuán)公司正常資金 運(yùn)營，更不需對外融資。未來因持股比例的增加，會有效地提高集團(tuán)公司的經(jīng)濟(jì)效益。可見，項(xiàng)

12、目具有投資小，效益高的特點(diǎn)。三、有利于解決職工就業(yè)問題B公司現(xiàn)有職工25人，包括A公司及D股民委員會委派管理人員。若 項(xiàng)目實(shí)施后，在D股民委員會委派管理人員退出后，可由 A公司派出人員 補(bǔ)充，從而解決公司富余人員的就業(yè)問題，減少管理矛盾，促進(jìn)內(nèi)部和諧。四、有利于加強(qiáng)經(jīng)營管理，提高公司市場占有率近年來，雖然國內(nèi)居民汽車擁有量在逐年增加，但天然氣價格的上漲、 燃?xì)馐褂糜^念的改變、市場競爭的加劇，使得 CN郁場消費(fèi)總量整體下滑, 從而影響B(tài)公司業(yè)績下降，特別是CNG銷量縮減明顯。但隨著社會環(huán)境清 潔和環(huán)保意識逐漸增強(qiáng)，天然氣使用規(guī)模和范圍會逐漸增加和擴(kuò)大。若項(xiàng) 目實(shí)施后，公司可以充分利用 A公司的地

13、位、品牌及管理優(yōu)勢等，加強(qiáng)管 理，積極競爭，與主要及大宗客戶建立長期互惠合作關(guān)系，從而提高市場 占有率，增加公司經(jīng)濟(jì)效益。47第三章 項(xiàng)目概況一、項(xiàng)目基本情況1、B公司股權(quán)情況B公司成立于2000年8月2日，注冊資本100.00萬元人民幣，其中A 公司持股74.00%, D股民委員會持股26%截止2011年12月31日，B公司賬面凈資產(chǎn)為307.06萬元，每股凈資 產(chǎn)為3.07元。2、A公司收購情況A公司擬出資收購D股民委員會持有的26%勺全部股權(quán)，該部分股份賬 面實(shí)收資本金額為26.00萬元，所享受的凈資產(chǎn)總額為 79.82萬元；收購 后A公司持有B公司的股權(quán)將達(dá)100%3、項(xiàng)目進(jìn)度情況A公

14、司收購方式擬以現(xiàn)金方式全額收購， 目前正在做收購準(zhǔn)備、意向接 洽工作。二、項(xiàng)目標(biāo)的公司概況1、公司簡介單位名稱：四川省B有限公司（以下簡稱“ B公司”） 法定代表人：王xx。單位住所:E市松濤路368號。注冊資本:壹佰萬兀人民幣。經(jīng)營范圍：批發(fā)、零售、代購代銷：汽車配件、百貨、五金（不含消防器材）;從事CNG加氣服務(wù)。2、公司概況B公司于2000年8月2日設(shè)立，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為 CNG加氣業(yè)務(wù)，具有 壓縮天然氣加氣站生產(chǎn)經(jīng)營許可證、氣瓶充裝許可證等。其CNG加氣站位于E市XX區(qū)松濤橋，租用占地2833（折合4.25畝），于2001年12月建 設(shè)竣工，2002年9月正式運(yùn)營。CNGffl氣站修建有

15、辦公用房、壓縮機(jī)房、 儲氣井等，配置有加氣機(jī)、加濕器、脫硫塔、L型壓縮機(jī)、緩沖罐、高壓脫 水裝置等生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備，日產(chǎn)量天然氣 2萬，日可供600輛CNG氣車充 裝。是標(biāo)準(zhǔn)型二級加氣站。CNG加氣站氣源來自中石油仁壽富加管網(wǎng)，由A公司轉(zhuǎn)供，輸送條件較好。加氣工藝采用通用工藝流程，工藝設(shè)計布局規(guī)范，站內(nèi)防火及安全滿 足國家現(xiàn)行的設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)規(guī)范。自加氣站開始運(yùn)營至今，未出現(xiàn)一列 安全事故。3、人員及組織結(jié)構(gòu)情況公司法定代表人為王xx,現(xiàn)有員工共25人，主要經(jīng)營管理人員分別由 股東A公司和D股民委員會指派，公司實(shí)行經(jīng)理負(fù)責(zé)制，對董事會負(fù)責(zé)。 公司分設(shè)有行政、財務(wù)及技安主管各一名，分別主管行政事務(wù)、

16、財務(wù)會計 及技術(shù)安全等，機(jī)構(gòu)設(shè)置簡要、精致，人員配備合理。公司組織結(jié)構(gòu)圖如 下：董事會審計委員會分管董事經(jīng).理!1F卄行政主管技支安主管財務(wù)主管|1 f1r*r F壓縮機(jī)工電工險驗(yàn)員加氣工圖3-1 :公司組織結(jié)構(gòu)圖4、股權(quán)結(jié)構(gòu)截止2012年7月31日，公司實(shí)收資本合計100.00萬元人民幣，其中:A公司出資74萬元，占74% D股民委員會出資26萬元，占26%公司股 權(quán)結(jié)構(gòu)具體情況見下表。表3-1 :公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表序號股東名稱出資額（萬元）比例（%）1A公司74.0074.002D股民委員會26.0026.002.1其中：XXX4.004.002.2XXX4.004.002.3XXX4.004

17、.002.4XXX4.004.002.5XXX4.004.002.6XXX4.004.00序號股東名稱出資額（萬元）比例（%）2.7XXX2.002.003合計100.00100.005、經(jīng)營及財務(wù)簡況公司近三年經(jīng)營及財務(wù)情況見下表:表3-2 :公司近三年經(jīng)營及財務(wù)情況表序號項(xiàng)目2009年度2010年度2011年度備注1資產(chǎn)總額（萬元）664.00770.42484.252負(fù)債總額（萬元）219.49410.16177.193凈資產(chǎn)（萬元）444.51360.26307.064主營業(yè)務(wù)收入（萬元）1,699.021,694.411,774.525凈利潤（萬元）263.83135.7566.79

18、6CNG加氣量（萬方）711.07583.61501.307平均售價（元/方）2.392.903.548資產(chǎn)負(fù)債率（%）33.0653.2436.749主營業(yè)務(wù)凈利率（%）15.538.013.7610凈資產(chǎn)收益率（%）59.3537.6821.8911每股凈資產(chǎn)（元）4.454.103.0512每股收益（兀）2.641.360.67從上表可以看出，公司近三年經(jīng)營及財務(wù)狀況良好，但公司資產(chǎn)總額、 凈資產(chǎn)均逐年減少，各項(xiàng)收益率均程下降趨勢。分析其原因主要是公司業(yè) 績逐年下滑，而業(yè)績下滑又主要是因?yàn)榻贓市加氣站設(shè)立數(shù)量增加所導(dǎo)致競爭加??；其次公司為保證股東利益，近三年加大了對公司利潤的分配 力度

19、，近三年共實(shí)現(xiàn)凈利潤466.37萬元，而向股東分配利潤則達(dá)540萬元 但公司的財務(wù)狀況依然較好，資產(chǎn)負(fù)債率一直保持較好的水平，未對外舉 債融資，主要依靠公司自有資金運(yùn)營。公司經(jīng)營業(yè)績雖然逐年下滑，但仍 保持了較好盈利水平。B公司的經(jīng)營詳情請參見本報告附件 4:近三年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表 和現(xiàn)金流量表。第四章交易各方基本情況一、股權(quán)收購方1、公司簡介單位名稱：A有限公司（以下簡稱“ A公司”）。法定代表人：李XX單位住所：E市XX區(qū)藥業(yè)路B段。注冊資本：壹仟捌佰捌拾玖萬元人民幣。經(jīng)營范圍：經(jīng)營城市燃?xì)猓惶烊粴夤芫W(wǎng)、設(shè)施的建設(shè)、安裝、維修； 與燃?xì)庀嚓P(guān)的配套產(chǎn)品銷售；燃?xì)獗戆惭b；二級資質(zhì)的燃?xì)馊紵?/p>

20、器具安裝 維修。2、公司概況A公司前身為E市燃?xì)饪偣?，是E市城區(qū)唯一一家經(jīng)營城市燃?xì)狻?天 然氣管網(wǎng)設(shè)施建設(shè)的企業(yè)。2002年5月經(jīng)E市人民政府批準(zhǔn)，由E市市級 國有企業(yè)改制為有限責(zé)任公司，成為股份制企業(yè)。公司目前擁有高、中、 低環(huán)狀輸配管網(wǎng)400多公里、配氣站2座，日供氣能力10萬立方米；公司 擁有兩家持股子公司，包括持股比例占 74%勺B公司及持股比例占55%勺F 有限公司。3、經(jīng)營及財務(wù)簡況截止2011年12月31日，公司資產(chǎn)總額39,747.52萬元，負(fù)債總額 31,661.98萬元，凈資產(chǎn)8,085.54萬元（其中實(shí)收資本總額1,889.00萬元， 其中G有限公司出資1,700.0

21、0萬元，占90%萌限公司出資189.00萬元， 占 10%。公司無對外舉債融資，財務(wù)狀況較好；近年營業(yè)凈利率保持10%以上,經(jīng)營情況正常；對外投資業(yè)務(wù)，均有較好收益。、股權(quán)出讓方本次收購項(xiàng)目中的股權(quán)出讓方為 D股民委員會，股權(quán)代表為自然人XXXXXX等，持股比例分別為4% 4% 4% 4% 4% 4%及 2%持股比例合計26%第五章項(xiàng)目收購管理計劃一、項(xiàng)目收購實(shí)施階段及步驟本項(xiàng)目可分為項(xiàng)目收購前期準(zhǔn)備及項(xiàng)目收購實(shí)施期。1、項(xiàng)目前期項(xiàng)目前期準(zhǔn)備主要包括：項(xiàng)目策劃，前期調(diào)查、分析，項(xiàng)目可行性研 究論證，項(xiàng)目報批，前期談判等。2、項(xiàng)目實(shí)施期主要包括：第一步，簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議；第二步，辦妥股份轉(zhuǎn)讓交割

22、；第三步，支付股份收購款；第四步，辦妥工商變更登記。若本次成功收購股份，A公司持有B公司股份比例將達(dá)100%, B公司 變?yōu)锳公司的獨(dú)資子公司。根據(jù)相關(guān)工商登記管理規(guī)定，B公司將變更為一 人獨(dú)資公司，在完成變更登記后，本項(xiàng)目投資收購業(yè)務(wù)即完成。二、收購時間計劃項(xiàng)目收購期計劃為半年。其中：1、前期準(zhǔn)備及談判階段：計劃時間 3個月。2、簽署協(xié)議、辦妥股份轉(zhuǎn)讓交割、支付股款及辦妥工商變更登記等: 計劃時間3個月。三、收購后管理計劃1、收購開展業(yè)務(wù)計劃若本次成功收購股份，A公司將擁有B公司100%的股權(quán)，從而將擁有 全部的人事及經(jīng)營管理權(quán)。因 CNG加氣站是B公司的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)，完成 收購計劃后，B公

23、司的經(jīng)營業(yè)務(wù)暫時不變，但可加強(qiáng)對B公司的技術(shù)與業(yè)務(wù) 創(chuàng)新，降低產(chǎn)品成本，提高經(jīng)營業(yè)績及市場競爭力。2、收購后組織架構(gòu)及管理層計劃若本次成功收購股份，B公司組織架構(gòu)可暫時不變，并在相當(dāng)長的時間 內(nèi)維持原有核心管理團(tuán)隊的穩(wěn)定，未來將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展和市場變化對組織 結(jié)構(gòu)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。第六章項(xiàng)目投資及籌資方案一、項(xiàng)目投資方案1、投資總額A公司股權(quán)收購對象為D股民委員會持有的B公司26%勺股權(quán)，股份賬 面實(shí)收資本金額為26.00萬元。本次投資為股權(quán)收購?fù)顿Y，投資總額計價 以B公司評估凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，并結(jié)合股權(quán)出讓方的出讓意向、出讓要價等 因素，綜合確定188.80萬元2、定價基礎(chǔ)為本次股權(quán)收購，A公司委托資

24、產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對B公司進(jìn)行了資產(chǎn)評估。 根據(jù)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的四川省 B有限公司整體資產(chǎn)評估報告書，截至 2011年12月31日，評估后B公司資產(chǎn)總額為732.41元，負(fù)債總額為177.19 元，凈資產(chǎn)為555.22元。其26%勺股份評估價值為人民幣144.36萬元。本 可研確定的收購價格以其評估價格為基礎(chǔ)，結(jié)合B公司2012年期間的經(jīng)營利潤、出讓方的出讓意向、出讓要價等因素綜合考慮，確定為188.80萬元。3、付款方式項(xiàng)目收購為全額現(xiàn)金收購，采用分期支付方式。具體情況設(shè)定為：第一期支付股份轉(zhuǎn)讓價款日期為協(xié)議簽訂之日，支付款額為95.00萬元，支付比例為50.32%;第二期支付股份轉(zhuǎn)讓價款日期為辦

25、妥股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部手續(xù)之日，支付款 額為93.80萬元，支付比例為49.68%。項(xiàng)目籌資方案本次股份收購?fù)顿Y所需資金全部由 A公司自有資金投入。截止2011年 12月31日，A公司賬面資產(chǎn)總額39,747.52萬元，其中貨幣資金2,572.66 萬元，據(jù)近期調(diào)查，項(xiàng)目投資資金來源有保障。第七章目標(biāo)公司經(jīng)濟(jì)效益分析一、歷史收入數(shù)據(jù)分析B公司近三年經(jīng)營數(shù)據(jù)見下表:表7-1 :公司近三年經(jīng)營分析表項(xiàng)目年度2009 年2010 年2011 年三年合計三年平均年均遞增銷售量（萬方）711.07583.61501.301,795.98598.66-16.04%銷售單價（元/方）2.392.903.542.88

26、2.8821.70%銷售額（萬兀）1,699.021,694.411,774.525,167.951,722.652.20%銷售毛利率61.00%59.00%62.00%61.00%61.00%經(jīng)營稅金及附加率0.88%0.70%0.69%0.76%0.76%經(jīng)營費(fèi)用率14.74%13.73%13.62%14.02%14.02%管理費(fèi)用率27.44%35.09%42.56%35.14%35.14%凈利潤（萬元）263.83135.7566.79557.17185.72從上表可以看出，近三年因市場競爭因素，公司 CNG加氣量逐年下滑, 2011年比2009年減少209.77萬方，年均遞減16.0

27、6%;但因銷售單價的提 高，經(jīng)營收入較2009年增加75.50萬元，年均遞增2.2%;銷售毛利及經(jīng)營 費(fèi)用波動較小，管理費(fèi)用增長較快，使得凈利潤下降。二、未來市場分析B公司的核心業(yè)務(wù)是銷售車用 CNG占其收入的100%服務(wù)對象主要有 城市出租車、公路客運(yùn)車、城市公交車和企事業(yè)單位及私家改裝車，其中 城市出租車及公路客運(yùn)車為主要服務(wù)對象，占經(jīng)營收入的50%以上。E市城 區(qū)規(guī)模雖在不斷擴(kuò)大，但城區(qū)出租車已多年未擴(kuò)充；由于受油、氣價格差 異的影響，私家車油改氣的改裝量也隨之受其影響；e市城區(qū)CNGra氣站也 已由最初的一家增加到了三家，未來三年內(nèi)將增加到四至五家，市場競爭 將逾加激烈，未來幾年業(yè)績增

28、長將面對一定困難。但考慮城市規(guī)劃區(qū)逐漸 擴(kuò)大、私家車擁有量的不斷增加、城市公交車及城區(qū)出租車逐步增加等有 利因素；同時，公司通過加強(qiáng)經(jīng)營管理，充分利用項(xiàng)目位于城市中心的地 理位置優(yōu)勢，采取更加積極的競爭手段，可有效提升公司的市場占有率， 提高公司經(jīng)營業(yè)績。經(jīng)對公司未來10年的經(jīng)營情況研究認(rèn)為，公司未來 10年的經(jīng)營業(yè)績 將會有一定波動。未來前3年由于項(xiàng)目收購后加強(qiáng)了對 B公司的技術(shù)與業(yè) 務(wù)創(chuàng)新，充分利用A公司的品牌優(yōu)勢和市場地位，以及未來市場消費(fèi)量的 增長等因素，預(yù)計2013年至2015年期間將在2011年基礎(chǔ)上逐年增長5% 左右，2015年以后兩年將維持2015年的銷量不變，在維持兩年的銷售

29、水平 不變后，受市場整體容量增加的影響，從而使公司銷售量得到有效提升， 預(yù)計第6至7年將重拾增長勢頭，第8年及以后各年維持第7年銷售水平 不變至10年末。公司未來10年經(jīng)營預(yù)測情況見下表：表7-2 :公司未來10年經(jīng)營預(yù)測表（未完待續(xù)）項(xiàng)目年份基本年（2011 年）2013 年2014 年2015 年2016 年2017 年預(yù)計增長率0%5%5%5%0%0%預(yù)計年銷售量（萬方）510536562590590590表7-2 :公司未來10年經(jīng)營預(yù)測表（續(xù)表）項(xiàng)目年份2018 年2019 年2020 年2021 年2022 年預(yù)計增長率5%5%0%0%0%預(yù)計年銷售量（萬方）61864964964

30、9649三、經(jīng)營效益分析1、營業(yè)收入估算我們結(jié)合歷史收入數(shù)據(jù)及對未來市場的分析，預(yù)測 B公司未來10年的收入情況如下：表7-3 :公司未來10年營業(yè)收入估算表（未完待續(xù)）項(xiàng)目一年份2013 年2014 年2015 年2016 年2017 年設(shè)計能力（萬方）720.00720.00720.00720.00720.00生產(chǎn)負(fù)荷（%）74.44%78.06%81.94%81.94%81.94%預(yù)計銷售量（萬方）536562590590590預(yù)計單價（元/方）3.543.543.543.543.54預(yù)計營業(yè)收入（萬兀）1,897.441,989.482,088.602,088.602,088.60表7

31、-3 :公司未來10年營業(yè)收入估算表（續(xù)表）項(xiàng)目一年份2018 年2019 年2020 年2021 年2022 年設(shè)計能力（萬方）720.00720.00720.00720.00720.00生產(chǎn)負(fù)荷（%）85.83%90.14%90.14%90.14%90.14%預(yù)計銷售量（萬方）618649649649649預(yù)計單價（元/方）3.543.543.543.543.54預(yù)計營業(yè)收入（萬兀）2,187.722,297.462,297.462,297.462,297.462、經(jīng)營成本及費(fèi)用估算經(jīng)營成本及費(fèi)用一般包括產(chǎn)品制造成本、管理費(fèi)用、財務(wù)費(fèi)用、銷售費(fèi)用等。本項(xiàng)目，通過對B公司的近三年經(jīng)營成本及費(fèi)

32、用進(jìn)行分析，結(jié)合 其經(jīng)營特點(diǎn)和成本費(fèi)用類別，采用主要生產(chǎn)要素估算法分別估算確定直接 材料、直接人工工資及福利費(fèi)、制造費(fèi)用、經(jīng)營及管理費(fèi)用等。2.1產(chǎn)品制造成本估算產(chǎn)品制造成本包括直接材料、燃料及動力費(fèi)用、直接人工工資及福利費(fèi)、制造費(fèi)用等。各項(xiàng)費(fèi)用詳細(xì)估算如下： 外購原料及輔助材料費(fèi)用的估算通過分析，B公司購進(jìn)天然氣近三年的實(shí)際輸損率為零，故確定損耗率為0即每生產(chǎn)一方CNG所耗用天然氣為1方，并以此確定原料耗用量；輔 助材料主要根據(jù)B公司近三年的耗用率進(jìn)行估算。外購原材料及輔助材料 的具體估算情況如下表：表7-4 :公司未來10年原料及輔助材料費(fèi)估算表（未完待續(xù)）項(xiàng)份2013 年2014 年20

33、15 年2016 年2017 年一、原材料1、天然氣單位消耗量（方）11111年消耗量（萬方）536562590590590單價（元/方）1.421.421.421.421.42金額（萬元）761.12798.04837.80837.80837.80二、輔助材料1、物料消耗單位消耗率1.50%1.50%1.50%1.50%1.50%年消耗量（萬兀）11.4211.9712.5712.5712.57合計金額（萬兀）772.54810.01850.37850.37850.37表7-4 :公司未來10年原料及輔助材料費(fèi)估算表（續(xù)表）項(xiàng)年份2018 年2019 年2020 年2021 年2022 年一

34、、原材料1、天然氣單位消耗量（方）11111年消耗量（萬方）618649649649649單價（元/方）1.421.421.421.421.42金額（萬兀）877.56921.58921.58921.58921.58二、輔助材料1、物料消耗單位消耗率1.50%1.50%1.50%1.50%1.50%年消耗量（萬兀）13.1613.8213.8213.8213.82合計金額（萬兀）890.72935.4935.4935.4935.4 外購燃料動力、能源的估算B公司的能源及動力消耗，主要包括水、 電消耗。根據(jù)近三年的單位消 耗確定年用量進(jìn)行估算。公司未來10年的能耗情況如下表：表7-5 :公司未來

35、10年外購燃料動力、能源估算表（未完待續(xù)）項(xiàng)百一年份2013 年2014 年2015 年2016 年2017 年1、外購電力單位消耗量（度）0.250.250.250.250.25年消耗量（萬度）134140.5147.5147.5147.5單價（元/度）0.650.650.650.650.65項(xiàng)苜f-一份2013 年2014 年2015 年2016 年2017 年金額（萬元）87.1091.3395.8895.8895.882、外購自來水單位消耗量（T）0.00100.00100.00100.00100.0010年消耗量（萬T）0.540.560.590.590.59單價（元/T）3.003

36、.003.003.003.00金額（萬元）1.621.681.771.771.77合計金額（萬兀）88.7293.0197.6597.6597.65表7-5 :公司未來10年外購燃料動力、能源估算表（續(xù)表）項(xiàng)年2018 年2019 年2020 年2021 年2022 年1、外購電力單位消耗量（度）0.250.250.250.250.25年消耗量（萬度）154.5162.25162.25162.25162.25單價（元/度）0.650.650.650.650.65金額（萬元）100.43105.46105.46105.46105.462、外購自來水單位消耗量（T）0.00100.0010.001

37、0.0010.001年消耗量（萬T）0.620.650.650.650.65單價（元/T）3.003.003.003.003.00金額（萬元）1.861.951.951.951.95合計金額（萬元）102.29107.41107.41107.41107.41 人員工資及福利費(fèi)的估算根據(jù)B公司用工情況、工資標(biāo)準(zhǔn)及國家相關(guān)福利保障制度，人員工資及福利費(fèi)等估算情況見下表：表7-6 :公司未來10年人工工資及福利費(fèi)等估算表項(xiàng)自年份2013 年2014 年2015 年2016-2022年10年合計年均1、人員工資96.0096.0096.0096.00960.0096.00職工人數(shù)（人）25.0025.

38、0025.0025.00人均月工資（元）3,200.003,200.003,200.003,200.00年總工資（萬兀）96.0096.0096.0096.00960.0096.002、職工福利費(fèi)16.8016.8016.8016.80168.0016.80福利費(fèi)（萬元）13.4413.4413.4413.44134.4013.44教育經(jīng)費(fèi)（萬兀）1.441.441.441.4414.401.44工會經(jīng)費(fèi)（萬兀）1.921.921.921.9219.201.92三、社會保障費(fèi)用28.6128.6128.6128.61286.1028.61養(yǎng)老保險費(fèi)（萬兀）19.2019.2019.2019.2

39、019219.20醫(yī)療保險費(fèi)（萬兀）5.765.765.765.7657.605.76失業(yè)保險費(fèi)（萬兀）1.921.921.921.9219.201.92工傷保險費(fèi)（萬兀）0.770.770.770.777.700.77生育保險費(fèi)（萬兀）0.960.960.960.969.600.96合計金額（萬元）141.41141.41141.41141.411414.10141.41 制造費(fèi)用的估算制造費(fèi)用估算主要包括折舊費(fèi)、修理費(fèi)及其他費(fèi)用的估算（不包括已單獨(dú)估算的人員工資及福利費(fèi)用）。折舊費(fèi)根據(jù)公司歷年固定資產(chǎn)折舊率估算，修理費(fèi)用根據(jù)公司歷年水平按固定資產(chǎn)原值的0.05%估算，其他費(fèi)用根據(jù)公司歷年水

40、平按原材料費(fèi)用的 2%+算。制造費(fèi)用的估算如下表：表7-7 :公司未來10年制造費(fèi)用估算表（未完待續(xù)）項(xiàng)自一 一年份2013 年2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年1、折舊費(fèi)用年折舊率6.50%6.50%6.50%6.50%6.50%6.50%金額（萬元）34.0334.0334.0334.0334.0334.032、修理費(fèi)年費(fèi)用率0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%金額（萬元）0.260.260.260.260.260.263、其他制造費(fèi)用年費(fèi)用率2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%金額（萬元）15.2215.9616.

41、7616.7616.7617.55合計金額（萬兀）49.5150.2551.0551.0551.0551.84表7-7 :公司未來10年制造費(fèi)用估算表（續(xù)表）項(xiàng)目、-年份2019 年2020 年2021 年2022 年10年合計年均1、折舊費(fèi)用年折舊率6.50%6.50%6.50%6.50%金額（萬元）34.0334.0334.0334.03340.3034.032、修理費(fèi)年費(fèi)用率0.05%0.05%0.05%0.05%金額（萬元）0.260.260.260.262.600.26項(xiàng)百一年份2019 年2020 年2021 年2022 年10年合計年均3、其他制造費(fèi)用年費(fèi)用率2.00%2.00%

42、2.00%2.00%金額（萬元）18.4318.4318.4318.43172.7317.27合計金額（萬兀）52.7252.7252.7252.72515.6351.56綜上，未來10年產(chǎn)品制造成本估算如下表:表7-8 :公司未來10年產(chǎn)品制造成本估算表（未完待續(xù)）單位：萬元項(xiàng)目 一年份2013 年2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年1、直接材料成本原料761.12798.04837.8837.8837.8877.56輔助材料11.4211.9712.5712.5712.5713.162、外購水電等外購電力87.191.3395.8895.8895.88100.43外

43、購自來水1.621.681.771.771.771.863、人員工資及福利費(fèi)工資969696969696福利費(fèi)16.816.816.816.816.816.8社會保障費(fèi)28.6128.6128.6128.6128.6128.614、制造費(fèi)用項(xiàng)自一.年份2013 年2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年折舊費(fèi)34.0334.0334.0334.0334.0334.03修理費(fèi)0.260.260.260.260.260.26其他費(fèi)用15.2215.9616.7616.7616.7617.55合計1,052.181,094.681,140.481,140.481,140.481,

44、186.26表7-8 :公司未來10年產(chǎn)品制造成本估算表（續(xù)表）單位：萬元項(xiàng)百一年份2019 年2020 年2021 年2022 年10年合計年均1、直接材料成本原料921.58921.58921.58921.588,636.44863.64輔助材料13.8213.8213.8213.82129.5412.952、外購水電等外購電力105.46105.46105.46105.46988.3498.83外購自來水1.951.951.951.9518.271.833、人員工資及福利費(fèi)工資9696969696096福利費(fèi)16.816.816.816.816816.8社會保障費(fèi)28.6128.6128

45、.6128.61286.128.614、制造費(fèi)用折舊費(fèi)34.0334.0334.0334.03340.334.03修理費(fèi)0.260.260.260.262.60.26其他費(fèi)用18.4318.4318.4318.43172.7317.27項(xiàng)目一份2019 年2020 年2021 年2022 年10年合計年均合計1,236.941,236.941,236.941,236.9411,702.321,170.232.2經(jīng)營及管理費(fèi)用的估算經(jīng)營及管理費(fèi)用包括公司及各部門為組織經(jīng)營業(yè)務(wù)和管理而發(fā)生的各項(xiàng) 直接及間接費(fèi)用。B公司的經(jīng)營及管理主要包括場地使用租金、物價調(diào)節(jié)基 金、安全基金及其他經(jīng)營和管理費(fèi)用（

46、不包括已在產(chǎn)品制造成本估算的人 員工資及福利費(fèi)用、折舊費(fèi)、修理費(fèi)等）。場地使用租金按目前水平估算， 物價調(diào)節(jié)基金以當(dāng)前水平按1.25元/方估算，安全基金按收入的1%古算, 其他經(jīng)營及管理費(fèi)用參照歷史水平按收入的 2.5%估算。經(jīng)營及管理費(fèi)用的 估算如下表：表7-9 :公司未來10年經(jīng)營及管理費(fèi)用估算表（未完待續(xù)）項(xiàng)目份2013 年2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年1、場地使用租金（萬元）1010101010102、物價調(diào)節(jié)基金單位基金額（元方）1.251.251.251.251.251.25金額（萬元）670.00702.50737.50737.50737.50772.506 安十基金單位基金率1%1%1%1%1%1%金額（萬元）18.9719.8920.8920.8920.8921.884、其他經(jīng)營及管理費(fèi)用年費(fèi)用率2.5%2.5%2.5%2.5%2.5%2.5%金額（萬元）47.4449.7452.2252.2252.2254.69項(xiàng)目4 _年2013 年2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年合計金額（萬兀）746.41782.13820.61820.61820.61859.07表7-9 :公司未來10年經(jīng)營及管理費(fèi)用估算表（續(xù)表）項(xiàng)目一年份一2019 年2020