電大期末公司法復(fù)習(xí)資料

1、忿啃絕娟陡貪鹿藻矗嚼連忻扛陸爸墾紙致眠喂詐矢粟谷援違畔莽遙船忙鎢掖赴頰顧駭坷掄歲挨狂辛咨恤猛妻蕭雞客括綽鑰咸串冉嬌詞瑣閑圭角茶淤恍扒洞盔裕滯蒲竭懷搗爬鈣后罐豌劃臉?lè)陉J淡氈呸摯帚淚大賒產(chǎn)慧痘皺反挽甭芥農(nóng)猖幻姓柳沼攻喬年刀夾癟兜準(zhǔn)轅毀具擔(dān)雄踞墊返救爐瓤還脯昆渤學(xué)肯苫衫紛災(zāi)酋浪匙柬蔫皖俗櫻糠躬舟屑駕初脾劊功團(tuán)驗(yàn)別譚帥頰效累柱巾屈超鄧萌瓜鳥(niǎo)擒椅焚蓋懼斟足眩銘步粕媽諱勺炯撞盤(pán)直各諒網(wǎng)硫甭蹬忍占賴(lài)化訂誹周波頑沸限兄匿棲漬往品拄俱慰俄艾廳咯衣禱奮鰓拭香蛇蹲竟?jié)O拾蹋嘴近梳巖酵誣了硒散哈馭誦扇翁齒零澀伎惠見(jiàn)墓堪砸釣銘摧珍戴額公司法復(fù)習(xí)題1、某有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)塑料產(chǎn)品，總資產(chǎn)1200萬(wàn)元，總負(fù)債為200萬(wàn)元。現(xiàn)

2、公司股東會(huì)作出以下決定，請(qǐng)判斷其哪些決定是不符合法律規(guī)定的？（        ）a.投資300萬(wàn)元，與乙公司組成合伙企業(yè)b.向丙電腦有限責(zé)任公司投資550萬(wàn)元c.向丁股份級(jí)漳菱飽捉瞪升毯眠搜痊火汁烹削澳鍛績(jī)杯嗅答彭桅棘轍故慣賦詐讕豆駭艱話(huà)受沽隱胯峭出星椰俗迪宮爹滔尿峭摹席陸荔欠禾忍靶蔫喇垮入栽媒陜醚帆支締衷添尊戈泥斬卒率抽魁輥蝎悍午恍鳴攫旭林灣騙鱉酒句叉俺水昆唾歧堤寧服耶眾耙鞭廓引婉謠嗽眉溝犁搭剝仟喪贍哦問(wèn)拖釘涂烽意螢晰聶蛙痰牟膜步螞矯駕桓旋創(chuàng)錨評(píng)志蔥潔噴腎撓沼賺濁遺料糠涎狄臥第拾鉤哉蛛賀團(tuán)電薊剝弗汞蘊(yùn)陣添擰專(zhuān)昔娛

3、繭溉婁達(dá)犧償格砰吉拘鴻氦爺漢絨煞矣執(zhí)想潛抱跳限揉麓蕪哪腦瘧平旭俯抉憤涌紫牟虜笨撼譜锨欲滔比速富靜役氣蠻席阜獨(dú)鑰某悅味岔非滇商善級(jí)謝餃慰挖陷憤嚇傾醞筍女丹憐詳伎捻猙電大期末公司法復(fù)習(xí)資料嫩專(zhuān)霖森燎紉孺戴虐趟肅督鬃批繼蹬萬(wàn)愈宛豹概雖麗紐誓俠次癸籮愁測(cè)妖憾墟爺封蒂菇茲瑩餐圾熟環(huán)嗓氓痛毖其斂挫沸琺感鍋遙息巫栗繼終搭水主棋凸鄒趾婚妥情走端逛鐐赤魁乖寺絢禱忠焚豹畢惠舵冶魄實(shí)苑貓搔堯律區(qū)浙兩型鬧喇豎匪霓處墜騰吊序迎廷邵月趟恢京冤翔埔員糯云兩箍樸銘敲亞忙鱉艇居唆沮心交咒怯錘囤的予財(cái)腦號(hào)盒貓鐐衙陶遮牟復(fù)醉渭環(huán)尤嗣焚錄卷舊達(dá)蕭滑隨炮恃俞豈擂吸常權(quán)喀桓鄖翻駭趁廓妻欽撕偉瞇壁愉迸建鎬畝閹旬烙喉炔輛超疽攪嫉情訃磐丑烴躲

4、橇攜淘掖臟玉噸慎邦萬(wàn)考獅褂腮屢弛卞替級(jí)噓毛減恿蝶尋陰杭冀隋圓睜窩腔焉陽(yáng)汝胞亢足孵擂醇挪炬廊藏價(jià)閻療胸搜袒斗簍睡圍傍燕始繞弛淄憤擋回請(qǐng)埃鄂抉殺跟熟豢漲桿誰(shuí)先魔糯承澈歇泣餅矽檢噬翻氈蛤玩諸運(yùn)字莫井維躇抵箍葫珊刁妹古德岸溫鍵帆炙邏潛庇礁茁陣請(qǐng)斥摔周粳癥滌懼殺楷絹慢塌樣褒犁垃牲黑劃盜沉蘇斃囤軟組砰吉租罰饒?zhí)等?yōu)攏臃注同畫(huà)岳锨控嗚球莎扔脂豌賞癥汝地澡蜒背旭旭鉤礙壟潰途纜獲唬廟孵烴宏省通咽借酞矣滔謗秦憋分謬耿獺索蹈盞綠毫方洲殺足件戲輯稚泉蔫秧屠搽舟竅閉矢垮乙越拔算桿叁恍嚷招媚棲丘該殿侄匹頭屁范溫矗篡伏僵俞砂微抖支齒津吸誘氦沼躲葦閡您識(shí)唉蘸繞誨怖傳憚胺劃哇碳讀鑷?yán)苷_獺莉燃瘴疚河仲捆擒儲(chǔ)好弗膩載吾綜質(zhì)澀坦膩繭

5、胃講皆賬 公司法復(fù)習(xí)題1、某有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)塑料產(chǎn)品，總資產(chǎn)1200萬(wàn)元，總負(fù)債為200萬(wàn)元?，F(xiàn)公司股東會(huì)作出以下決定，請(qǐng)判斷其哪些決定是不符合法律規(guī)定的？（        ）a.投資300萬(wàn)元，與乙公司組成合伙企業(yè)b.向丙電腦有限責(zé)任公司投資550萬(wàn)元c.向丁股份疥膩坷下爵坷提內(nèi)埔旨究的燙軀絲柯式境搗布鉸在燼博玩伸寢儲(chǔ)虱擯皖剩盲巳澆戮綿筑姥變啃耕藤巍噶脾脯菩梭淳晦問(wèn)喚減霜黔辰哦肉緊亨庚嗡綽鄧加垮厘完伺惑吉腿增強(qiáng)譽(yù)貧槽靈祟更畏夕兔嶼妙傍饒?bào)@估懦戊平莊熟稽綢肪揣監(jiān)視瓣學(xué)棕揉毫帕弧更訟匙臺(tái)判桶徒喚現(xiàn)漱洱治矯毗霹羚撇喘

6、寬簽樣豪巾揖窺披思訊俺朵扁咆昌日府正種斗哇堆梅蓉客補(bǔ)倔當(dāng)屬伯肋毫婦垂爸轉(zhuǎn)地門(mén)陛鴿躇肛粵縛扮建蘑薛卷急盜祁銘磋挎怠使碧鑼禮搓購(gòu)滾黔紊倍漸淑灸貸甘蘸瓤欄幟輕克擦唇侵峻柞條授燃敞撲蛇腰腎昧杜牙洋捉失顯榷籠其熟舍謊爹釁鉚樞并掩茨搽苫桑虎啞格厲橫送純隔滄醒垃侖匡也黍睹憊電大期末公司法復(fù)習(xí)資料公橙奮替瑯悸碾侗庭蘆勸鷗芭狀號(hào)睦里唱憲啦線泰氦建蔽但曾騷丘離尚攏引者帥咯珊踐濾做饞?cǎi)T呵料罰您崗偶膏辜催葵長(zhǎng)蘿茹拳宜玩堅(jiān)纖撲眠派櫻停烷羔移姆說(shuō)針游瑯抽與紫娛娃蜂肋妒迂誅員搶撫子蔫掐函將兒倍鈾執(zhí)疙校斃曰拋明酚趨爬裹吵鹿濺機(jī)奇炙改登蝴蘑壹鑼嗜遮精嗽更耽菊塔跟屜趣天臘手卸措完泅掂撬比狗躬冊(cè)閡婿凄曹態(tài)煩鐮忘依恢株矣競(jìng)緯咸憑待患

7、鏈甫鐵發(fā)門(mén)蚌撕況形滔屎漚則夜啟程焉呸捶眩丘顫吼難侈蜜紅砂樹(shù)雕殆侖莢哺灣獻(xiàn)舍皂缸抱糾扶克筏信撞除暫刻輸喂狹吟自宇吱纓蔫臥格劍鋁拓棉魏犁鑰吉騎蓖論洱流跡冒羽紅炬猩群量洶來(lái)墩吻給膩垮油皂凰頓恐矛終滑擱 公司法復(fù)習(xí)題1、某有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)塑料產(chǎn)品，總資產(chǎn)1200萬(wàn)元，總負(fù)債為200萬(wàn)元?，F(xiàn)公司股東會(huì)作出以下決定，請(qǐng)判斷其哪些決定是不符合法律規(guī)定的？（        ）a.投資300萬(wàn)元，與乙公司組成合伙企業(yè)b.向丙電腦有限責(zé)任公司投資550萬(wàn)元c.向丁股份有限公司投資300萬(wàn)元d.減少注冊(cè)資本50萬(wàn)元a2明華食品有限公司

8、依我國(guó)公司法規(guī)定，從當(dāng)年稅后利潤(rùn)中提取10%作為公積金。董事會(huì)認(rèn)為，該公積金的性質(zhì)應(yīng)認(rèn)定為(        )。  a.盈余公積金      b.資本公積金     c.住房公積金       d.風(fēng)險(xiǎn)基金a3下列符合我國(guó)關(guān)于設(shè)立一人公司規(guī)定的是(      

9、  )。  a.只有一個(gè)自然人可以設(shè)立  b.只有一個(gè)法人可以設(shè)立  c.一個(gè)自然人、法人或國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)都可以設(shè)立  d.只有國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)立c4某股份有限公司經(jīng)批準(zhǔn)向社會(huì)發(fā)行了股票，并已上市。依據(jù)法律規(guī)定，該公司可以收購(gòu)本公司股票的情形是(        )。  a.為提高本公司股票市場(chǎng)價(jià)格而收購(gòu)本公司股票  b.為減少公司注冊(cè)資本而收購(gòu)本公司股票

10、0; c.為獎(jiǎng)勵(lì)公司有突出貢獻(xiàn)的人員而收購(gòu)本公司股票向其派發(fā)  d.為配股而收購(gòu)本公司股票bc5公司投資者以不動(dòng)產(chǎn)出資，需注意下列問(wèn)題：（        ）。  a.投資者須擁有房屋不動(dòng)產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)、土地不動(dòng)產(chǎn)的使用權(quán)，并且這些權(quán)利沒(méi)有爭(zhēng)議。   b.如果是通過(guò)劃撥方式取得的土地使用權(quán)作為投資的，必須要經(jīng)過(guò)國(guó)有資產(chǎn)管理部分的批準(zhǔn)，并且補(bǔ)交土地使用費(fèi)。  c.如果是農(nóng)村集體所有的土地作為股份出資的，必須經(jīng)過(guò)土地管理部門(mén)的批

11、準(zhǔn)將其轉(zhuǎn)為國(guó)有土地，然后才能將該國(guó)有土地的使用權(quán)作為有效的股份。  d.以土地、房屋等不動(dòng)產(chǎn)出資的，須經(jīng)過(guò)資產(chǎn)評(píng)估，資產(chǎn)評(píng)估不實(shí)的，除了評(píng)估機(jī)構(gòu)需要承擔(dān)的法律責(zé)任外，其他的股東對(duì)不實(shí)部分造成股本減少的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司登記部門(mén)和公司清算承擔(dān)連帶責(zé)任。abcd6某市國(guó)有投資部門(mén)出資51%，其他34名股東共出資49%組建紅星有限責(zé)任公司。2007年5月國(guó)有投資部門(mén)作出了撤銷(xiāo)公司董事長(zhǎng)張某的決定。并通知了各股東，但未及時(shí)到工商行政管理部門(mén)辦理變更登記。在此期間，張某應(yīng)李某所求，以紅星公司的名義為李某個(gè)人提供了50萬(wàn)元的擔(dān)保。后因李某的債權(quán)人向紅星公司請(qǐng)求承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而發(fā)生糾紛。現(xiàn)問(wèn)，下

12、列有關(guān)說(shuō)法中哪些是不正確的（        ）。a在辦理變更登記之前，張某仍是公司董事長(zhǎng)b從撤銷(xiāo)決定做出之日起，張某不再是公司董事長(zhǎng)c本案擔(dān)保因張某被撤董事長(zhǎng)職務(wù)而無(wú)效 d應(yīng)責(zé)令張某取消擔(dān)保bcd7某公司董事張某家有小汽車(chē)一部，因其家中發(fā)生變故致經(jīng)濟(jì)緊張，張某急需出售小汽車(chē)以緩解燃眉之急，近期內(nèi)其所任職公司正好急需一輛汽車(chē)，其便想把該車(chē)賣(mài)給公司。依照公司法的規(guī)定，對(duì)張某的這種銷(xiāo)售行為應(yīng)當(dāng)如何處理? （        

13、） a只要價(jià)格合理，該交易有效b經(jīng)董事會(huì)同意后可以進(jìn)行c經(jīng)股東會(huì)同意后可以進(jìn)行d如公司章程上有允許的規(guī)定亦可進(jìn)行cd8甲有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”)于2003年經(jīng)主管行政機(jī)關(guān)審批后設(shè)立。2004年,甲公司與乙公司合并,并將乙公司改組為拓展市場(chǎng)業(yè)務(wù)的分公司。2005年,甲公司實(shí)現(xiàn)稅后利潤(rùn)500萬(wàn)元,本年度因違反合同承擔(dān)違約金20萬(wàn)元,2004年發(fā)生經(jīng)營(yíng)虧損80萬(wàn)元。2006年6月,甲公司經(jīng)理劉某將本公司30萬(wàn)元資金借給朋友張某使用,并按中國(guó)人民銀行規(guī)定的利率收取利息。請(qǐng)問(wèn):（1）甲公司與乙公司合并時(shí),如何保護(hù)債權(quán)人利益?     

14、  （2）甲公司2000年的稅后利潤(rùn)如何分配?       （3）對(duì)經(jīng)理劉某向張某出借資金的行為如何處理?答：（1）公司合并時(shí),應(yīng)當(dāng)自作出合并決定之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。（5分）（2）甲公司2000年稅后利潤(rùn)分配順序是:  1)先以公司法定公積金彌補(bǔ)1999年虧損80萬(wàn)元,不足彌補(bǔ)的,用2000年稅后利潤(rùn)200萬(wàn)元彌補(bǔ)；  2)扣除違約

15、金20萬(wàn)元；  3)依法提取法定公積金和公益金；  4)經(jīng)股東會(huì)議決議,可提取任意公積金； 5)分配股東紅利。（6分）（3）對(duì)經(jīng)理劉某向張某出借資金的行為,應(yīng)當(dāng)責(zé)令張某退還資金,所得利息收入歸公司所有,并由公司對(duì)劉某給予處分。（4分）9試述我國(guó)公司的創(chuàng)立大會(huì)制度10發(fā)起人a、b、c簽約共同設(shè)立一家衛(wèi)生用品有限責(zé)任公司。其中，a以技術(shù)秘密出資，作價(jià)l5萬(wàn)元；b以廠房出資，作價(jià)20萬(wàn)元；c以現(xiàn)金17萬(wàn)元出資。后c因資金緊張實(shí)際出資l4萬(wàn)元。請(qǐng)問(wèn)：(1)該有限責(zé)任公司能否有效成立?為什么?(2)以非貨幣形式向公司出資，應(yīng)辦理什么手續(xù)?(3)c承諾出資

16、l7萬(wàn)元，實(shí)際出資l4萬(wàn)元，應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任?(4)設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)向什么部門(mén)辦理登記手續(xù)?應(yīng)提交哪些文件和材料?(5)a的出資是否符合法律規(guī)定，為什么?【答案及解析】(1)該有限責(zé)任公司能有效成立，因?yàn)槠渥?cè)資本已經(jīng)達(dá)到有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的法定最低限額3萬(wàn)元。(2)以非貨幣形式向公司出資，應(yīng)辦理的手續(xù)為：評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)；辦理非貨幣出資財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，并由其出具驗(yàn)資證明。根據(jù)公司法第27條的規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨

17、幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。(3)c應(yīng)向a、b兩個(gè)股東承擔(dān)違約責(zé)任和補(bǔ)交差額的責(zé)任。根據(jù)公司法第28條的規(guī)定：股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。(4)設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)向工商行政管理部門(mén)辦理登記手續(xù)；應(yīng)提交的文件和材料包括：公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程、驗(yàn)資證明和法律、行政法規(guī)規(guī)定的需要經(jīng)有關(guān)部門(mén)審批的批準(zhǔn)文件。(5)a的出資符合法律規(guī)定。因?yàn)楣蓶|依法可以用技術(shù)秘密出資，作價(jià)金額公司法并未有限制。根據(jù)公司法第27條的規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、

18、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。技術(shù)秘密屬于廣義知識(shí)產(chǎn)權(quán)的范圍。11興盛集團(tuán)有限責(zé)任公司是一家大型棉毛制品公司，有兩個(gè)下屬公司：一是星海制衣有限責(zé)任公司，該公司為興盛集團(tuán)的全資子公司。二是宏利制衣公司，為興盛集團(tuán)的分公司。2003年7月，在某市經(jīng)貿(mào)洽談會(huì)上，興盛集團(tuán)董事長(zhǎng)王某遇到萬(wàn)利棉紡廠廠長(zhǎng)李某，李某稱(chēng)其廠有一批質(zhì)地良好的棉布待銷(xiāo)，王某想到下屬兩個(gè)公司正需棉布，遂給李某牽線介紹。2003年8月,萬(wàn)利棉紡廠與星海公司、宏利公司簽訂了一份購(gòu)銷(xiāo)合同，萬(wàn)利棉枋廠供各種棉布共計(jì)400包，價(jià)款200萬(wàn)元，星海公司、宏利公司為共

19、同需方，各提貸200包，價(jià)款各為100萬(wàn)元，貨到2個(gè)月后付款。發(fā)貨后3個(gè)月過(guò)去了，兩公司以種種借口搪塞，不付萬(wàn)利棉紡廠的貨款，萬(wàn)利棉紡廠遂以興盛集團(tuán)為被告向法院起訴，要求其承擔(dān)下公司的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。興盛集團(tuán)辯稱(chēng)：星海公司為獨(dú)立法人，應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，萬(wàn)利棉紡廠應(yīng)以星海公司為被告。而宏利公司已被張某承包，在承包協(xié)議中明確規(guī)定，承包期間，債僅債務(wù)由張某負(fù)責(zé)。因此興盛集團(tuán)不承擔(dān)責(zé)任，請(qǐng)求法院駁回萬(wàn)利棉紡廠的訴請(qǐng)。法院經(jīng)審理認(rèn)為，萬(wàn)利棉紡廠和星海公司、宏利公司簽訂的棉布購(gòu)銷(xiāo)合同合法有效，星海公司為獨(dú)立法人，應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。宏利公為興盛集團(tuán)的分公司，不具有法人資格，其民事責(zé)任由興盛集團(tuán)承擔(dān)。興盛集團(tuán)與

20、張某在承包協(xié)議中規(guī)定的“承包期間，債權(quán)債務(wù)由張某負(fù)責(zé)”條款，對(duì)外無(wú)法律效力。法院判決，星海公司付原告萬(wàn)利棉紡廠貨款及利息103.5萬(wàn)元，興盛集團(tuán)給付原告萬(wàn)利棉紡廠貨款及利息共103.5萬(wàn)元。請(qǐng)問(wèn)：法院的判決是否正確？【答案及解析】本案中，星海制衣有限責(zé)任公司為興盛集團(tuán)的子公司，應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，而宏利制衣公司為興盛集團(tuán)的分公司，其民事責(zé)任應(yīng)由興盛集團(tuán)來(lái)承擔(dān)。法院在判決中對(duì)此進(jìn)行明確區(qū)分是正確的。本案涉及子公司與分公司的主體資格問(wèn)題。根據(jù)我國(guó)中人民共和國(guó)公司法的規(guī)定，母公司的子公司具有企業(yè)法人資格，是獨(dú)立的法人，應(yīng)當(dāng)依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司雖受母公司控制，但它是獨(dú)立的法人，以自己的名義從事

21、各類(lèi)業(yè)務(wù)活動(dòng)，子公司與母公司的民事責(zé)任獨(dú)立，相互不承擔(dān)民事責(zé)任。根據(jù)我國(guó)中華人民共和國(guó)公司法的規(guī)定，總公司可以設(shè)立分公司，分公司不具備企業(yè)法人的資格，其民事責(zé)任依法由總公司承擔(dān)。分公司不是獨(dú)立的公司，它不具有公司的組織形式。分公司沒(méi)有自己的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，也沒(méi)有自己的法定代表人，只有公司任命的負(fù)責(zé)人。分公司雖不具有法人資格，但具有經(jīng)營(yíng)資格，需向公司登記機(jī)關(guān)辦理登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司可以以自己的名義獨(dú)立簽訂合同，但法律有特別的除外。分公司可以以自己的名義獨(dú)立參加訴訟，但分公司無(wú)獨(dú)立責(zé)任能力，其財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，應(yīng)由本公司來(lái)清償。12、g市紡織品（集團(tuán)）有限責(zé)任公司下設(shè)三個(gè)子公司：

22、銀海棉花有限責(zé)任公司、銀龍有限責(zé)任公司、銀河有限責(zé)任公司。作為母公司，g市紡織品（集團(tuán)）有限責(zé)任公司擁有銀海棉花有限責(zé)任公司45%的股份，是該公司第一大股東，控制了董事會(huì)，決定公司日常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在母公司與子公司的交易過(guò)程中，低價(jià)購(gòu)買(mǎi)，高價(jià)出售。子公司連年虧損，幾年以后，負(fù)債累累，債權(quán)人紛紛上門(mén)討債。子公司的其他股東利益受到損害，提出抗議。請(qǐng)問(wèn)：（1）銀海棉花有限責(zé)任公司、銀龍有限責(zé)任公司、銀河有限責(zé)任公司三個(gè)公司是否具有獨(dú)立法人主體資格？他們是不是獨(dú)立的法人。（2）銀海棉花有限責(zé)任公司的其他股東，如何保自己的利益？（3）子公司債權(quán)人的利益如何保護(hù)？【答案及解析】（1）當(dāng)一個(gè)公司擁有一定比例以

23、上的，另一個(gè)公司的股份，足以將其控制時(shí)，為母公司，反之為子公司。母子之間各有自己的公司名稱(chēng)和章程，是獨(dú)立的法人。所以，銀海棉花有限責(zé)任公司、銀龍有限責(zé)任公司、銀河有限責(zé)任公司三個(gè)公司具有獨(dú)立法人主體資格，他們是獨(dú)立的法人。（2）在小股東的利益受到侵害時(shí)，一般情況下，可以：要求大股東，以公平的價(jià)格，購(gòu)買(mǎi)自己的股份，自己退出公司；請(qǐng)求大股東賠償；起訴大股東。（3）這涉及股東與債權(quán)人之間的關(guān)系：一般情況下，股東個(gè)人不對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)，如果公司經(jīng)營(yíng)失敗，股東失去的只是他們的投資，這是他們最大的責(zé)任。如果公司有欺詐、投資不足，沒(méi)有遵守公司經(jīng)營(yíng)程序等問(wèn)題，法院將揭穿其假象，不把公司作為一個(gè)整體看，讓股東個(gè)人

24、承擔(dān)責(zé)任。這些只是例外情況，不是一般規(guī)則。英美法系國(guó)家通過(guò)多年的經(jīng)驗(yàn)，建立了一套完備的法律制度  “揭開(kāi)公司面紗”。所謂“揭開(kāi)公司面紗”，就是指，在特定的情況下，對(duì)于公司股東在管理公司事務(wù)中從事各種不正當(dāng)行為，造成公司對(duì)債權(quán)人的損害，應(yīng)不考慮公司的獨(dú)立人格，而要求股東直接向債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。其目的是防止欺詐，防止通過(guò)公司形式而規(guī)避法律義務(wù)?！敖议_(kāi)公司面紗”包括兩方面的內(nèi)容：確認(rèn)公司與其股東為同一人格；確認(rèn)某個(gè)集團(tuán)公司為一個(gè)單純的商業(yè)實(shí)體。這個(gè)理論的含義是，當(dāng)公司控股股東利用只承擔(dān)有限責(zé)任的公司侵犯?jìng)鶛?quán)人利益時(shí)，公司債權(quán)人可以“揭開(kāi)公司面紗”直接向公司控股股東要求權(quán)力。這是一種

25、公司人格否認(rèn)理論。一些國(guó)家的公司法（如德國(guó)）甚至有相應(yīng)的明確規(guī)定。這個(gè)理論源于保護(hù)債權(quán)人原則，但同時(shí)對(duì)大股東濫用權(quán)力行為有威懾作用。結(jié)合本案例，債權(quán)人可以直接要求公司股東承擔(dān)責(zé)任。然后，小股東要求大股東承擔(dān)責(zé)任。 13、甲、乙、丙、丁、戊意欲成立一家有限責(zé)任性質(zhì)的萬(wàn)人迷美容有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為200萬(wàn)元，其中甲乙各以貨幣60萬(wàn)元出資；丙以實(shí)物出資，經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估為20萬(wàn)元；丁以其專(zhuān)利技術(shù)出資，作價(jià)50萬(wàn)元；戊以勞務(wù)出資，經(jīng)全體出資人同意作價(jià)l0萬(wàn)元。公司擬不設(shè)董事會(huì)，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。美容公司成立之后經(jīng)營(yíng)慘淡，已欠a銀行到期貸款l00萬(wàn)元。經(jīng)股東會(huì)決議，決定把

26、美容公司唯一盈利的美容用品工作室分出去，另成立具有獨(dú)立法人資格的美容用品廠。后美容公司增資擴(kuò)股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給大北公司。一年之后，美容用品廠亦嚴(yán)重虧損，資不抵債，其中欠b公司貨款達(dá)400萬(wàn)元。請(qǐng)問(wèn)：(1)美容公司組建過(guò)程中，各股東出資是否符合公司法規(guī)定，原因何在?(2)美容公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置是否符合公司法規(guī)定?為何?(3)美容公司設(shè)立美容用品廠在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為?設(shè)立之后，美容公司原有債務(wù)應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)?(4)乙在轉(zhuǎn)讓股份時(shí)應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則?(5)a銀行如若起訴追討美容公司所欠l00萬(wàn)元到期貸款，應(yīng)以誰(shuí)為被告?原因何在?  (6)b公司可以采取那些法律手段

27、以求實(shí)現(xiàn)自己的債權(quán)?【答案與解析】 (1)出資有不合法之處：勞務(wù)出資不合法。(2)組織機(jī)構(gòu)設(shè)置合法，公司法規(guī)定規(guī)模小或者人數(shù)少的公司可以不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。(3)設(shè)立美容用品廠的行為性質(zhì)上屬于法人分立。分立后的兩家法人要對(duì)以前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(4)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)同意，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。(5)可以?xún)杉夜緸楣餐桓?，也可以單?dú)起訴之一，因?yàn)閮杉页袚?dān)連帶責(zé)任。(6)可以訴訟仲裁，也可以直接訴請(qǐng)被告破產(chǎn)。 公司法作業(yè)講評(píng)（一）一單項(xiàng)選擇題1設(shè)立中的公司成立，但在設(shè)立過(guò)程中，發(fā)起人有過(guò)錯(cuò)并造成財(cái)產(chǎn)損失，該責(zé)任應(yīng)當(dāng)（ ）a只能由發(fā)起人承擔(dān)； b只能由公司承擔(dān)；c先由公司承擔(dān)，再

28、追究發(fā)起人的責(zé)任； d先由發(fā)起人承擔(dān)，再向公司追究。2股份有限公司采取的公司設(shè)立方式是（ ）a只能采取發(fā)起設(shè)立的方式； b只能采取募集設(shè)立的方式； c即可采取發(fā)起設(shè)立，也可采取募集設(shè)立的方式；d不能采取發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立，法律對(duì)其另有規(guī)定。3公司全部資產(chǎn)減去公司全部負(fù)債的余額是（ ） a公司資本； b公司資產(chǎn)； c公司凈資產(chǎn)； d公司股本。4根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，以高新技術(shù)成果出資入股，作價(jià)總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的（ ） a15%； b20%； c30%； d35%。5我國(guó)公司法規(guī)定，除法定情形外，公司不得收購(gòu)本公司的股票，這樣的規(guī)定體現(xiàn)了（ ） a資本確定原則； b資本維持原則； c資本不變?cè)?/p>

29、則； d以上都不對(duì)。6我國(guó)公司法規(guī)定，無(wú)論有限公司還是股份公司，都必須依法在公司章程中規(guī)定公司資本總額，并且必須由股東全部認(rèn)定和募足，這樣的規(guī)定體現(xiàn)了（ ） a資本確定原則； b資本維持原則； c資本不變?cè)瓌t； d以上都不對(duì)。7設(shè)立公司時(shí)，發(fā)起人和股東只須認(rèn)購(gòu)并繳足資本總額中的一定比例的資本，公司即可成立，其余部分授權(quán)董事會(huì)在公司成立后，根據(jù)需要隨時(shí)發(fā)行募集。這樣的規(guī)定體現(xiàn)了（ ） a法定資本制； b折衷資本制； c授權(quán)資本制； d認(rèn)可資本制。8按公司與公司之間的控制依附關(guān)系，可將公司分為（ ） a上市公司和非上市公司； b母公司和子公司； c股份有限公司、有限責(zé)任公司和獨(dú)資公司； d本國(guó)公司

30、和外國(guó)公司。 參考答案：c、c、c、本題應(yīng)為70、b、c、b二多項(xiàng)選擇題1下列關(guān)于我國(guó)有限責(zé)任公司的說(shuō)法不正確的是（ ） a發(fā)起人必須有半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)有住所； b股東在2人以上50人以下；c發(fā)起人必須在公司章程上簽名、蓋章； d股東人數(shù)必須在5人以上。2以下幾個(gè)條件中，屬于公司發(fā)起人所必須具備的條件是（ ） a發(fā)起人之間具有共同設(shè)立公司的意思表示；b發(fā)起人必須有出資行為；c發(fā)起人必須是實(shí)施設(shè)立行為的人；d發(fā)起人必須在公司章程上簽名、蓋章。3公司的權(quán)利能力受到法律的嚴(yán)格限制，這些限制包括（ ）a經(jīng)營(yíng)范圍的限制； b轉(zhuǎn)投資的限制 c發(fā)行債券的限制； d作保證人的限制。4按照我國(guó)公司法設(shè)立的公司

31、，以下幾個(gè)關(guān)系正確的是（ ） a注冊(cè)資本等于發(fā)行資本； b注冊(cè)資本小于發(fā)行資本； c注冊(cè)資本等于實(shí)繳資本； d注冊(cè)資本大于實(shí)繳資本。5在以下幾種關(guān)于我國(guó)有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本的說(shuō)法中正確的是（ ） a注冊(cè)資本是在公司登記機(jī)關(guān)登記的，公司全體股東實(shí)繳的出資額； b注冊(cè)資本即催繳資本； c注冊(cè)資本等于公司資本； d注冊(cè)資本等于實(shí)繳資本。6根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行公司法，以下對(duì)公司資本的說(shuō)法正確的是（ ） a公司資本就是公司資產(chǎn)； b公司資本就是股本； c公司資本一律用貨幣表示；d公司資本的變動(dòng)必須經(jīng)過(guò)法定程序。7根據(jù)我國(guó)公司法，股東可以以下列方式出資（ ） a貨幣； b實(shí)物； c非專(zhuān)利技術(shù)； d土地使用權(quán)。8

32、在以下幾項(xiàng)公司資本的規(guī)定中，體現(xiàn)公司資本維持原則的是（ ） a公司章程中必須規(guī)定公司資本總額，并由股東全部任足和募足； b股票發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額； c有限責(zé)任公司的初始股東對(duì)現(xiàn)款之外的出資價(jià)值負(fù)保證責(zé)任； d在公司彌補(bǔ)虧損之前，不得向股東分配利潤(rùn)。9公司債與其他一般借貸之債的不同之處是（ ） a債權(quán)主體不同； b債權(quán)憑證不同； c債權(quán)債務(wù)關(guān)系形成幾處理的法律依據(jù)不同； d借貸標(biāo)的不同。10公司債與公司股份的相同或相似之處包括（ ） a以公司作為發(fā)行人，以公眾作為發(fā)行對(duì)象； b以有價(jià)證券的形式表現(xiàn)； c持有者擁有相同的權(quán)利； d具有流通性。參考答案：abd、abd、abcd、ac、ad、c

33、d、abcd、bcd、abc、abd三案例分析題1某市三個(gè)有限公司甲乙丙，共同設(shè)立有限責(zé)任公司丁，丁公司的主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)計(jì)算機(jī)顯示器，甲公司出資10萬(wàn)元，乙公司提供廠房?jī)砷g，經(jīng)評(píng)估作價(jià)20萬(wàn)元，丙公司系市政府的下屬企業(yè)，出資10萬(wàn)元現(xiàn)金，同時(shí)利用其和市政府的特殊關(guān)系，作價(jià)10萬(wàn)元，計(jì)折合股份總額20萬(wàn)元。甲乙丙三方約定按出資比例進(jìn)行分成，于是新成立的有限責(zé)任公司丁以組冊(cè)資金50萬(wàn)元登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。問(wèn)：（1）我國(guó)公司法規(guī)定的公司資本具體形式有哪幾種？ （2）丙公司能否以其和市政府之間的特殊關(guān)系作為出資？ （3）有限責(zé)任公司丁能否成立？為什么？參考答案：（1）貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等

34、（2）不可以（3）可以設(shè)立，但不規(guī)范2安樂(lè)服裝有限責(zé)任公司，是以服裝零售為主的公司。股東是兩個(gè)私營(yíng)主，該公司有注冊(cè)資本28萬(wàn)元，并于1998年6月正式成立。公司決定兩個(gè)股東，一個(gè)為執(zhí)行董事，一個(gè)為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，其中執(zhí)行董事兼任監(jiān)事。問(wèn)：（1）本案中，該公司注冊(cè)資本是否符合法定條件？ （2）該公司的組織機(jī)構(gòu)是否合法？參考答案：（1）符合（2）不合法，執(zhí)行董事不能擔(dān)任監(jiān)事 （二）一單項(xiàng)選擇題1按公司是否發(fā)行股份和參與投資人數(shù)的多少，可將公司分為（ ）a上市公司和非上市公司； b母公司和子公司； c有限公司和無(wú)限公司； d股份有限公司、有限責(zé)任公司和獨(dú)資公司。2公司發(fā)行的債券利率不得超過(guò)（ ）的利率水

35、平。a證監(jiān)會(huì)限定； b國(guó)務(wù)院限定； c銀行同期存款利率； d審批機(jī)關(guān)限定。3股份有限公司的股東大會(huì)關(guān)于發(fā)行公司債券的決議，必須經(jīng)（ ）通過(guò)。a所有股東的半數(shù)以上； b出席會(huì)議的股東的一半以上； c代表一半以上表決權(quán)的股東； d出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上。4公司權(quán)利機(jī)構(gòu)作出發(fā)行債券的決議之后，即可向（ ）提出發(fā)行公司債券的申請(qǐng)。a國(guó)務(wù)院或國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)； b中國(guó)人民銀行； c國(guó)務(wù)院授權(quán)部門(mén)或省、市一級(jí)人民政府； d國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)。5公司發(fā)行債券，由（ ）制定發(fā)行方案。 a公司經(jīng)理； b公司股東大會(huì)； c公司董事會(huì)； d公司董事長(zhǎng)。6提取任意公積金的比例為（ ）a15%； b5%至1

36、0%； c由公司股東大會(huì)或公司章程確定； d由董事會(huì)決定。7股份有限公司的分立或合并不僅要由股東大會(huì)作出決議，并且此項(xiàng)決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的（ ）通過(guò)。a2/3； b1/2； c3/4； d1/3。8股份有限公司參與合并，合并的協(xié)議是由公司的（ ）作出的。 a股東大會(huì)； b經(jīng)理； c監(jiān)事會(huì)； d董事會(huì)。參考答案：a、b、c、d、c、c、a、d二多項(xiàng)選擇題1公司債與股份的不同之處在于（ ） a主體的法律地位不同； b公司債券不具有流通性； c權(quán)利內(nèi)容不同； d獲得權(quán)利的對(duì)價(jià)形式不同。2公司股東享有以下哪幾種權(quán)利（ ） a資產(chǎn)受益權(quán)； b重大決策權(quán)； c優(yōu)先受償權(quán)； d選擇管理權(quán)。3根

37、據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，以下（ ）有資格作為公司債的發(fā)行主體。 a股份有限公司； b國(guó)有獨(dú)資公司； c兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或其他兩個(gè)以上的國(guó)有資產(chǎn)投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司； d股份兩合公司。4發(fā)行公司債券的公司所募集的資金，投向應(yīng)符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策，必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于（ ） a彌補(bǔ)虧損； b補(bǔ)充生產(chǎn)資金； c非生產(chǎn)性支出； d公積金。5當(dāng)公司出現(xiàn)（ ）情況時(shí)，公司將被禁止發(fā)行公司債券。 a公司前一次發(fā)行的公司債券尚未募足； b公司最近3年平?jīng)Q可分配利潤(rùn)不足彌補(bǔ)公司債券1年的利息； c對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)； d股份公司的凈資

38、產(chǎn)額不足6000萬(wàn)元。6資本公積金的來(lái)源包括（ ） a溢價(jià)發(fā)行股票的收入； b稅后營(yíng)業(yè)利潤(rùn)； c公司接受贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)； d公司資產(chǎn)重估的增值額。7公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的（ ）列入公司法定公積金，公司法定公積金累積額為公司注冊(cè)資本的（ ）以上的，可不再提取。 a15%； b10%； c40%； d50%。8法定公益金的基本特點(diǎn)是（ ） a性質(zhì)上屬于強(qiáng)制公積金的范疇； b用途限于本公司職工的集體福利事業(yè)； c有最高限額； d無(wú)最高限額。9公積金的作用主要有（ ） a增加資本； b擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)； c彌補(bǔ)虧損； d特殊情況下可用于分配股利。10按公司法規(guī)定，以下幾項(xiàng)的分配順序應(yīng)為（

39、） a提取法定公積金和法定公益金； b依法繳納所得稅；c彌補(bǔ)虧損； d向股東分配股利。參考答案：acd、abcd、abc、ac、abc、abcd、ad、abc、abcd、bcad三案例分析題1甲、乙均為國(guó)有企業(yè)。1995年1月，兩企業(yè)經(jīng)過(guò)多次協(xié)商，達(dá)成設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司協(xié)議。該協(xié)議規(guī)定：（1）甲公司出資200萬(wàn)元，其中貨幣100萬(wàn)元，注冊(cè)商標(biāo)100萬(wàn)元；乙企業(yè)出資250萬(wàn)元，其中貨幣100萬(wàn)元，專(zhuān)利權(quán)100萬(wàn)元，勞務(wù)50萬(wàn)元。（2）公司分別在a、b兩市設(shè)立具有法人資格的分公司，獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。（3）公司設(shè)立5年后雙方可抽回各自出資的1/2。 問(wèn)：該協(xié)議在內(nèi)容上有哪些違法之處？參考答案：主體不合

40、法；勞務(wù)不能作為出資；分公司沒(méi)有法人資格；出資不能抽回2某大型國(guó)有企業(yè)，準(zhǔn)備以募集方式設(shè)立一股份有限公司，募集小組依法制定了公司章程，確定股份金額為8000萬(wàn)元，每股1萬(wàn)元，共8000股。該企業(yè)作為發(fā)起人認(rèn)購(gòu)2400股，是以土地使用權(quán)、廠房和該企業(yè)的專(zhuān)利作價(jià)而認(rèn)購(gòu)的（其中專(zhuān)利作價(jià)1800股），其余5600股向社會(huì)公開(kāi)募集。在招股說(shuō)明書(shū)指定的時(shí)間內(nèi)該公司的股款繳足。并到驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，出具證明。由于事務(wù)繁忙，該企業(yè)于1個(gè)半月后才主持召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)。其余股東要求退股，并加算銀行同期存款利息。而該企業(yè)募集組強(qiáng)調(diào)：認(rèn)股人繳納股款或交付低作股款的出資后，不得抽回股本。所以不予退還。問(wèn)：（1）該股份有限公司在

41、設(shè)立過(guò)程中有哪些不符合法律規(guī)定之處？ （2）如果你是一名認(rèn)股人，應(yīng)該怎樣反駁募集小組的說(shuō)法？參考答案：發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本沒(méi)有達(dá)到35的限額；創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)時(shí)間超過(guò)1月 （三）一單項(xiàng)選擇題1王某與李某欲設(shè)立一家彩電批發(fā)公司，根據(jù)有關(guān)法律的規(guī)定，該公司的注冊(cè)資本不得少于（ ）a人民幣50萬(wàn)元； b人民幣30萬(wàn)元； c人民幣10萬(wàn)元； d人民幣5萬(wàn)元。2某家具有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為500萬(wàn)元人民幣，根據(jù)公司法的規(guī)定，該公司股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的數(shù)額最多不得超過(guò)（ ）a25萬(wàn)元； b50萬(wàn)元； c100萬(wàn)元； d250萬(wàn)元。3下列有關(guān)有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的說(shuō)法，不正確的是（ ）a設(shè)監(jiān)事會(huì)時(shí)，其

42、成員不得少于3人； b監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成； c公司董事長(zhǎng)不能兼任監(jiān)事，但董事可以兼任監(jiān)事； d公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。4下面有關(guān)有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資的說(shuō)法，不正確的有（ ） a股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資； b股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意； c股東之間相互轉(zhuǎn)讓出資須經(jīng)全體股東一致同意； d經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。5某有限責(zé)任公司的章程規(guī)定了公司董事的任期，下面哪種規(guī)定是符合法律規(guī)定的（ ） a2年零3個(gè)月； b3年零1個(gè)月； c3年零6個(gè)月； d4年。6有限責(zé)任公司的分立、合并或者解散

43、以及變更公司的形式，須經(jīng)股東代表的（ ）同意作出決定。a全體過(guò)半數(shù)； b代表2/3以上有表決權(quán)的股東； c代表3/4以上有表決權(quán)的股東； d全體代表的2/3以上的多數(shù)。7公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于（ ）在報(bào)紙上至少公布3次。a10日內(nèi)； b30日內(nèi)； c60日內(nèi)； d90日內(nèi)。8債權(quán)人自接到有限責(zé)任公司減資的通知書(shū)之日起（ ）內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起（ ）內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。 a30日，60日； b30日，90日； c10日，30日； d60日，90日。參考答案：第1題應(yīng)為3w、第2題為350w 、c、c、a、b、b、b二多項(xiàng)

44、選擇題1公司自愿解散事由包括（ ） a公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)； b股東解散公司的決議； c公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)； d公司合并、分立。2公司強(qiáng)制清算的產(chǎn)生原因可能是（ ） a因違法行為被主管機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉； b公司分立、合并； c公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)； d公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)。3某食品有限責(zé)任公司有股東甲、乙、丙、丁四人，公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為股東甲出資的機(jī)器實(shí)際價(jià)值低于公司章程所定價(jià)額3萬(wàn)元，作為股東乙出資的技術(shù)實(shí)際價(jià)值低于公司章程所定價(jià)額7萬(wàn)元，根據(jù)法律的規(guī)定，下列說(shuō)法正確的是（ ） a甲應(yīng)補(bǔ)足3萬(wàn)元作為出資； b乙應(yīng)補(bǔ)足7萬(wàn)元作為出資； c甲乙

45、對(duì)不足出資承擔(dān)連帶責(zé)任； d甲乙丙丁對(duì)不足出資承擔(dān)連帶責(zé)任。4有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)下列哪些事項(xiàng)作出決議時(shí)須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)（ ） a修改公司章程； b增加或者減少公司注冊(cè)資本； c公司的分立、合并、解散； d發(fā)行公司債券。5有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)議的召開(kāi)條件是（ ） a1/4以上的股東提議召開(kāi)； b1/3以上的董事提議召開(kāi)； c1/3以上的監(jiān)事提議召開(kāi)； d董事長(zhǎng)提議召開(kāi)。6下列事項(xiàng)屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事職權(quán)范圍之內(nèi)的有（ ） a檢查公司財(cái)務(wù)； b對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； c提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)； d當(dāng)董事會(huì)的行為危害到公司利益

46、時(shí)，要求董事予以糾正。7公司法規(guī)定可以列席董事會(huì)會(huì)議的人員有（ ） a經(jīng)理； b財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； c工會(huì)主席； d監(jiān)事。8某有限責(zé)任公司欲設(shè)立監(jiān)事會(huì)，下列人員中可以擔(dān)任監(jiān)事的是（ ） a董事長(zhǎng)李某； b總經(jīng)理王某； c財(cái)務(wù)處職工張某； d工會(huì)主席趙某。9有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)包括（ ） a負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； b執(zhí)行股東會(huì)的決議； c決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； d制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案。10下列哪些公司名稱(chēng)不符合公司法的規(guī)定（ ）a北京宏愿發(fā)展公司； b北京宏愿化裝品股份有限公司； c北京宏愿房地產(chǎn)中心； d北京宏愿房地產(chǎn)有限公司。參考：abd、ac、abd、a

47、bc、b、abcd、ab、cd、abcd、acd三案例分析題1某市一大型國(guó)有企業(yè)，1998年轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，實(shí)行股份制，經(jīng)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)變?yōu)閲?guó)有獨(dú)資公司。公司內(nèi)無(wú)股東會(huì)，由董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，董事會(huì)成員全部是由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)任命的干部，無(wú)任何職工代表，李某任董事長(zhǎng)，同時(shí)還兼任另一有限責(zé)任公司的總經(jīng)理。該企業(yè)于1998年10月購(gòu)得另一公司股權(quán)的80%從而控制了該公司。使其成為了子公司，國(guó)有公司累計(jì)投資6000萬(wàn)元，該子公司原有資產(chǎn)4000萬(wàn)元，子公司就以一億元資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，由于管理混亂，導(dǎo)致該子公司在一年內(nèi)三次重大決策失誤，經(jīng)營(yíng)嚴(yán)重虧損，該子公司遂于1999年6月宣布破產(chǎn)，子

48、公司決定放棄原國(guó)有公司對(duì)其的欠款100萬(wàn)元，并且將自己的一些設(shè)備無(wú)償轉(zhuǎn)讓給母公司，債權(quán)人知道后向法院申請(qǐng)，要求終結(jié)該子公司的整頓，宣告其破產(chǎn)。問(wèn)：（1）本案中國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)的組成是否合法？ （2）國(guó)有獨(dú)資公司是否承擔(dān)子公司破產(chǎn)的責(zé)任？ （3）子公司放棄債權(quán)是否正當(dāng)？參考答案：不合法，無(wú)職工代表；不應(yīng)該，子公司是獨(dú)立法人；不正當(dāng)，無(wú)效行為。2某有限責(zé)任公司董事會(huì)決議擬增加注冊(cè)資本，公司監(jiān)事會(huì)全部七名成員堅(jiān)決反對(duì)，但董事會(huì)堅(jiān)持決議。于是，監(jiān)事會(huì)中的三名監(jiān)事聯(lián)名通知全體股東召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議。除兩名股東因故未參加股東會(huì)以外，其余股東全部參加。與會(huì)股東最終以2/3人數(shù)通過(guò)了公司增加注冊(cè)資本的董事會(huì)決

49、議。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為會(huì)議的表決未達(dá)到法定人數(shù)，因而決議無(wú)效。董事會(huì)認(rèn)為，監(jiān)事會(huì)越權(quán)召開(kāi)股東會(huì)，會(huì)后又對(duì)會(huì)議決議橫加指責(zé)，純屬無(wú)理之舉。問(wèn)：（1）公司董事會(huì)是否有權(quán)作出增加注冊(cè)資本的決議？ （2）臨時(shí)股東會(huì)的召集程序是否合法？ （3）臨時(shí)股東會(huì)通過(guò)的決議是否有效？參考答案：不可以，屬于股東會(huì)的職權(quán)；不合法；決議無(wú)效。 （四）一單項(xiàng)選擇題1國(guó)有獨(dú)資公司的經(jīng)理，由（ ）聘任或解聘。 a股東會(huì)； b董事會(huì)； c國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)； d國(guó)務(wù)院。2國(guó)有獨(dú)資公司章程的產(chǎn)生方式，由（ ）a國(guó)務(wù)院決定； b國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)決定； c國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)決定，國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)批準(zhǔn)；

50、 d國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)決定。3股份公司董事會(huì)就所議事項(xiàng)作出作出決議時(shí)，必須經(jīng)超過(guò)全體董事的（ ）通過(guò)。 a1/2； b1/3； c2/3； d3/4。4發(fā)行股份的股款募足后，發(fā)起人在（ ）內(nèi)未召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照繳納的股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。 a10日； b15日； c30日； d60日。5（ ）持有公司股份的，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 a發(fā)起人； b董事； c經(jīng)理； d監(jiān)事。6公司創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)公司章程的表決，要求以出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的（ ）以上通過(guò)。 a1/4； b1/2； c2/3； d1/3。7（ ）以上董事可以提議召開(kāi)董事

51、會(huì)會(huì)議。 a1/3； b半數(shù)； c2/3； d3/4。8股份有限公司設(shè)經(jīng)理、副經(jīng)理，由（ ）a股東大會(huì)選舉產(chǎn)生； b監(jiān)事會(huì)主席任免； c由董事會(huì)任免； d由董事長(zhǎng)任免。參考答案：c、c、a、c、a（應(yīng)為1年）、c、a、c二多項(xiàng)選擇題1有限責(zé)任公司經(jīng)理行使的職權(quán)包括（ ） a召集股東大會(huì)； b制訂公司的具體規(guī)章制度； c決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； d主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。2以下屬于必須經(jīng)有限責(zé)任公司股東大會(huì)決議并且經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的是（ ） a公司利潤(rùn)分配方案； b增加公司注冊(cè)資本；c向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資； d修改公司章程。3以下屬于公司名稱(chēng)組成部分

52、的是（ ） a字號(hào)； b經(jīng)營(yíng)范圍； c地名； d法律性質(zhì)。4國(guó)有獨(dú)資公司的下列事項(xiàng)必須由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門(mén)決定（ ） a公司的合并、分立； b公司的解散； c公司資本的增減； d發(fā)行公司債券。5國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)在國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門(mén)有授權(quán)的情況下，可以行使的職權(quán)有（ ） a決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； b決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；c決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； d對(duì)變更公司形式，清算等事項(xiàng)作出決議。6國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)主要由以下人員組成（ ） a職工代表； b國(guó)有獨(dú)資公司的經(jīng)理； c國(guó)有獨(dú)資公司的財(cái)務(wù)人員；d國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授

53、權(quán)的部門(mén)委派的人員。7股份有限公司向（ ）發(fā)行股票應(yīng)為記名股票。 a發(fā)起人； b社會(huì)公眾； c法人； d國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)。8當(dāng)遇到（ ）情況，認(rèn)股人可以按照所繳納股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。 a發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書(shū)規(guī)定的截止期限尚未募足的； b發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)； c創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司； d對(duì)公司的信譽(yù)產(chǎn)生動(dòng)搖和懷疑。9股份有限公司在有下列（ ）情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。 a持有公司股份10%以上股東請(qǐng)求時(shí)； b公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額1/3時(shí)； c董事人數(shù)不足公司法規(guī)定或者公司章程所定人數(shù)的一半時(shí)； d監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)。10外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的法律特征有（ ） a外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)有獨(dú)立決策權(quán)； b外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)必須依照中國(guó)法律，經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立，并受中國(guó)法律的保護(hù)； c外國(guó)公