員工股權(quán)激勵(lì)不同持股方式的比較8頁

1、員工股權(quán)激勵(lì)不同持股方式的比較 擬上市公司通常采用員工持股的方式，增強(qiáng)員工對(duì)企業(yè)的歸屬感和企業(yè)凝聚力，吸引和留住人才。員工持股方式主要有員工直接持股、通過公司間接持股、通過合伙企業(yè)間接持股三種，示意圖如下： 企業(yè)實(shí)施員工持股計(jì)劃主要涉及持股方式、持股對(duì)象、價(jià)格、數(shù)量、稅收等問題，本文主要討論不同持股方式的稅收及其優(yōu)缺點(diǎn)，以供參考。一、員工直接持股方式的稅收1、關(guān)于所得稅（1）限售股轉(zhuǎn)讓所得稅 根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有問題的通知（財(cái)稅【2009】167號(hào)）的規(guī)定，自2010年1月1日起，對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比

2、例稅率征收個(gè)人所得稅。其中，應(yīng)納稅所得額=限售股轉(zhuǎn)讓收入-（股票原值+合理稅費(fèi)）。如果納稅人未能提供完整、真實(shí)的限售股原值憑證的，不能準(zhǔn)確計(jì)算限售股原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費(fèi)。因此，員工直接持股時(shí)，限售股轉(zhuǎn)讓所得稅為20%，如按核定征收，稅率為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的20%*(1-15%)，即17%。（2） 股息紅利所得稅 根據(jù)個(gè)人所得稅法（2011）第三條第五款，利息、股息、紅利所得稅率為百分之二十。根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于實(shí)施上市公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策有關(guān)問題的通知（財(cái)稅201285號(hào)）規(guī)定，個(gè)人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)取得的上市公司股票，持股

3、期限在1個(gè)月以內(nèi)（含1個(gè)月）的，其股息紅利所得全額計(jì)入應(yīng)納稅所得額；持股期限在1個(gè)月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額；持股期限超過1年的，暫減按25%計(jì)入應(yīng)納稅所得額。對(duì)個(gè)人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息紅利，按照本通知規(guī)定計(jì)算納稅，持股時(shí)間自解禁日起計(jì)算；解禁前取得的股息紅利繼續(xù)暫減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額，適用20%的稅率計(jì)征個(gè)人所得稅。因此，員工直接持股時(shí)，如果長期持股，在限售期內(nèi)股息紅利的個(gè)人所得稅率為10%，解禁后股息紅利的個(gè)人所得稅率為5%。2、關(guān)于營業(yè)稅（1）限售股轉(zhuǎn)讓營業(yè)稅 根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人金融商品買賣等營業(yè)稅若干免稅政策的通知(財(cái)稅

4、2009111號(hào))規(guī)定：“對(duì)個(gè)人(包括個(gè)體工商戶和其他個(gè)人)從事外匯、有價(jià)證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業(yè)務(wù)取得的收入暫免征收營業(yè)稅。”因此，自然人限售股轉(zhuǎn)讓不需要繳納營業(yè)稅。（2）股息紅利營業(yè)稅 營業(yè)稅的征收對(duì)象為提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動(dòng)產(chǎn)的單位和個(gè)人，股息紅利不屬于營業(yè)稅的征收范圍，因此不需要繳納營業(yè)稅。3、員工直接持股稅收總結(jié)綜上所述，員工直接持股時(shí)：（1）限售股轉(zhuǎn)讓稅率為20%，如按核定征收，稅率為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的20%*(1-15%)，即17%。（2）如長期持股，上市后限售期內(nèi)分紅個(gè)人所得稅率10%，解禁后個(gè)人所得稅率5%。二、通過公司持股方式的稅收1、關(guān)于所得稅（1

5、）限售股轉(zhuǎn)讓所得稅 公司轉(zhuǎn)讓限售股時(shí)，公司按25%的稅率繳納企業(yè)所得稅，公司向自然人股東分紅時(shí)，自然人股東按20%的稅率繳納個(gè)人所得稅。因此，在不考慮稅收優(yōu)惠和稅收籌劃的前提下，稅率為1-(1-25%)(1-20%)=40%。（2）股息紅利所得稅 上市公司分紅時(shí)，根據(jù)企業(yè)所得稅法（2007）第二十六條，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。根據(jù)中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例（2007），企業(yè)所得稅法第二十六條第（二）項(xiàng)所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。因此，員工持股平臺(tái)公司從上市公司取得分紅時(shí)不

6、需要繳納企業(yè)所得稅。員工持股平臺(tái)公司分紅時(shí)，自然人股東需要繳納20%的個(gè)人所得稅。2、關(guān)于營業(yè)稅（1）限售股轉(zhuǎn)讓營業(yè)稅 根據(jù)營業(yè)稅暫行條例實(shí)施細(xì)則（2008）第十八條規(guī)定：條例第五條第（四）項(xiàng)所稱外匯、有價(jià)證券、期貨等金融商品買賣業(yè)務(wù)，是指納稅人從事外匯、有價(jià)證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業(yè)務(wù)。2009年財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人金融商品買賣等營業(yè)稅若干免稅政策的通知(財(cái)稅2009111號(hào))規(guī)定：“對(duì)個(gè)人(包括個(gè)體工商戶和其他個(gè)人)從事外匯、有價(jià)證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業(yè)務(wù)取得的收入暫免征收營業(yè)稅。”公司不屬于個(gè)人的范疇，不符合上述免征營業(yè)稅的條件。所以，目前公司股票轉(zhuǎn)讓收入需

7、要交營業(yè)稅，稅目是金融保險(xiǎn)業(yè)，稅率5%。（2）股息紅利營業(yè)稅 營業(yè)稅的征收對(duì)象為提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動(dòng)產(chǎn)的單位和個(gè)人，股息紅利不屬于營業(yè)稅的征收范圍，因此不需要繳納營業(yè)稅。3、公司持股稅收總結(jié)綜上所述，自然人通過公司間接持股時(shí)： （1）公司轉(zhuǎn)讓限售股的稅率：首先，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，公司繳納5%的營業(yè)稅，按營業(yè)稅附加稅13%的比例，營業(yè)稅及附加稅為5.65%；公司取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入后，按25%的稅率繳納企業(yè)所得稅；公司向自然人股東分紅時(shí)，自然人股東按20%的稅率繳納個(gè)人所得稅。因此，在不考慮稅收優(yōu)惠和稅收籌劃的前提下，自然人通過公司轉(zhuǎn)讓限售股最終承擔(dān)的稅率為1-（1-5.65%）(1-2

8、5%)(1-20%)=43.39%。 （2）上市公司分紅時(shí)，員工持股平臺(tái)公司向員工股東分紅的所得稅稅負(fù)為20%。 三、通過合伙企業(yè)持股方式的稅收 在員工持股合伙企業(yè)中，通常由擬上市公司高管或其他人擔(dān)任普通合伙人，公司其他員工擔(dān)任有限合伙人。 1、自然人作為合伙人的個(gè)人所得稅問題 （1）限售股轉(zhuǎn)讓所得稅 根據(jù)關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定（財(cái)稅200091號(hào)）（以下簡稱“91號(hào)文”），“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，作為投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用535的五級(jí)超額累進(jìn)稅率

9、，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。前款所稱收入總額，是指企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營以及與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的活動(dòng)所取得的各項(xiàng)收入，包括商品(產(chǎn)品)銷售收入、營運(yùn)收入、勞務(wù)服務(wù)收入、工程價(jià)款收入、財(cái)產(chǎn)出租或轉(zhuǎn)讓收入、利息收入、其他業(yè)務(wù)收入和營業(yè)外收入?！卑创艘?guī)定，合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股時(shí)，自然人合伙人按5%至35%的累進(jìn)稅率征收個(gè)人所得稅。 （2）股息紅利所得稅 根據(jù)關(guān)于<國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定>執(zhí)行口徑的通知（國稅函200184號(hào)）（以下簡稱“84號(hào)文”），合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入合伙企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按

10、“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。 根據(jù)個(gè)人所得稅法（2011）第三條第五款，利息、股息、紅利所得稅率為百分之二十。因此，自然人通過合伙企業(yè)持股時(shí)，從上市公司取得的股息紅利的個(gè)人所得稅率為20%。3、關(guān)于營業(yè)稅（1）限售股轉(zhuǎn)讓營業(yè)稅 2008年修改后的新營業(yè)稅暫行條例實(shí)施細(xì)則第十八條規(guī)定：條例第五條第（四）項(xiàng)所稱外匯、有價(jià)證券、期貨等金融商品買賣業(yè)務(wù)，是指納稅人從事外匯、有價(jià)證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業(yè)務(wù)。2009年財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人金融商品買賣等營業(yè)稅若干免稅政策的通知(財(cái)稅2009111號(hào))規(guī)定：“對(duì)個(gè)人(包括個(gè)體工商戶和其他個(gè)人)從事外匯、有價(jià)證券、非

11、貨物期貨和其他金融商品買賣業(yè)務(wù)取得的收入暫免征收營業(yè)稅?！焙匣锲髽I(yè)與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不屬于個(gè)人的范疇，不符合上述免征營業(yè)稅的條件。所以，目前合伙企業(yè)限售股轉(zhuǎn)讓需要交營業(yè)稅，稅目是金融保險(xiǎn)業(yè)，稅率5%。 （2）股息紅利營業(yè)稅 營業(yè)稅的征收對(duì)象為提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動(dòng)產(chǎn)的單位和個(gè)人，股息紅利不屬于營業(yè)稅的征收范圍，因此不需要繳納營業(yè)稅。4、 合伙企業(yè)持股稅收總結(jié)綜上所述，自然人通過合伙企業(yè)持股時(shí)： （1）合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股時(shí)，合伙企業(yè)繳納5%的營業(yè)稅，按營業(yè)稅附加稅13%的比例，營業(yè)稅及附加稅為5.65%，自然人繳納5%35%或20%的所得稅（根據(jù)不同地區(qū)政策而定），加上營業(yè)稅及附加，

12、合計(jì)稅負(fù)為10.37%38.67%（按個(gè)體工商戶稅率）或24.52%（部分地區(qū)）。 （2）上市公司分紅時(shí)，所得稅稅負(fù)為20%。四、三種員工持股方式稅負(fù)匯總表五、三種持股方式優(yōu)缺點(diǎn)1、員工直接持股的優(yōu)缺點(diǎn)員工直接持股的優(yōu)點(diǎn)： （1）稅負(fù)最低：限售股轉(zhuǎn)讓稅率為20%，如按核定征收，稅率為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的20%*(1-15%)，即17%。如長期持股，限售期內(nèi)分紅所得稅率為10%、解禁后分紅所得稅率為5%，是三種方式中最低的。員工直接持股的缺點(diǎn)： （1）對(duì)員工長期持股約束不足：目前國內(nèi)普遍存在公司上市后，直接持股的員工股東一待限售股解禁即拋售的情況，一些高管甚至為了規(guī)避一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份不得超過年初所持股份

13、25%的約束，在公司上市后不久即辭職，辭職半年后出售全部股份套現(xiàn)。這違背了公司通過員工持股將公司與員工的長遠(yuǎn)利益捆綁在一起、留住人才的初衷。 （2）若員工在企業(yè)向證監(jiān)會(huì)上報(bào)材料后辭職，公司大股東不能回購其股權(quán)。2、員工通過公司間接持股的優(yōu)缺點(diǎn)員工通過員工持股平臺(tái)公司間接持股的優(yōu)點(diǎn)： （1）相對(duì)于員工個(gè)人持股，更容易將員工與企業(yè)的利益捆綁在一起。在上市之前還可規(guī)避因員工流動(dòng)對(duì)公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，萬一向證監(jiān)會(huì)申報(bào)材料之后過會(huì)之前發(fā)生員工辭職等情況，可通過調(diào)整員工持股公司股東出資額的方式解決。 （2）相對(duì)于合伙企業(yè)，公司的相關(guān)法律法規(guī)更健全，未來政策風(fēng)險(xiǎn)較小。公司間接持股的缺點(diǎn)：（1）稅負(fù)最

14、高：不考慮稅收籌劃，股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅負(fù)43.39%，分紅稅負(fù)20%，比員工直接持股和合伙企業(yè)間接持股稅負(fù)都高。（2）由于是通過公司轉(zhuǎn)讓限售股，所有股東只能同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)；3、員工通過合伙企業(yè)間接持股的優(yōu)缺點(diǎn)合伙企業(yè)間接持股的優(yōu)點(diǎn)： （1）相對(duì)于員工個(gè)人持股，更容易將員工與企業(yè)的利益捆綁在一起，且在公司需要股東做決策時(shí)操作更簡便，大多數(shù)決議只需要普通合伙人做出即可。在上市之前還可規(guī)避因員工流動(dòng)對(duì)公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，萬一在向證監(jiān)會(huì)申報(bào)材料之后過會(huì)之前發(fā)生員工辭職等情況，可通過調(diào)整合伙企業(yè)合伙人出資的方式解決。 （2）相比公司制企業(yè)，在稅收方面有優(yōu)勢(shì)，在轉(zhuǎn)讓限售股時(shí)，營業(yè)稅及附加稅為5.65%，員工繳納5%35%（按個(gè)體工商戶稅率繳納）或20%的所得稅（根據(jù)不同地區(qū)政策而定），加上營業(yè)稅及附加，合計(jì)稅負(fù)為10.37%38.67%（按個(gè)體工商戶稅率）或24.52%（部分地區(qū)）。但如果稅收籌劃合理，通過公司持股方式的實(shí)際稅負(fù)可能低于合伙企業(yè)，且在實(shí)