GD證券有限責任公司評估報告-案例版(共32頁).doc

1、XN證券股份有限公司擬吸收合并證券股份有限公司擬吸收合并GD證券有限責任公司項目證券有限責任公司項目資產評估報告資產評估報告XX評報字（20XX）第XXX號（共一冊，第一冊）北京北京TX資產評估有限公司資產評估有限公司二二XX年年X月月X日日XN證券股份有限公司擬吸收合并證券股份有限公司擬吸收合并GD證券有限責任公司項目證券有限責任公司項目資產評估報告資產評估報告XX 評報字（20XX）第 XXX 號目錄注冊資產評估師聲明 1資產評估報告書摘要 2資產評估報告書 6一、委托方、產權持有者、被評估單位概況及其他報告使用者 6二、評估目的 13三、評估對象和評估范圍 13四、價值類型及其定義 13

2、五、評估基準日 15六、評估依據 15七、評估方法 17八、評估程序實施過程和情況 22九、評估假設 26十、評估結論 27十一、特別事項的說明 30十二、評估報告的使用限制說明 31十三、評估報告提出日期 31資產評估報告書附件 33附件清單一、與評估目的相對應的經濟行為文件；二、被評估單位基準日審計報告；三、委托方和被評估單位法人營業(yè)執(zhí)照；四、評估對象涉及的主要權屬證明資料；五、委托方和相關當事方的承諾函；六、簽字注冊資產評估師承諾函；七、評估機構資格證書；八、評估機構法人營業(yè)執(zhí)照副本；九、簽字注冊資產評估師資格證書。注冊資產評估師聲明注冊資產評估師聲明一、我們在執(zhí)行本資產評估業(yè)務中，遵循

3、相關法律法規(guī)和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則。根據我們在執(zhí)業(yè)過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，并對評估報告的合理性承擔相應的法律責任。二、評估對象涉及的資產、負債、歷史年度經營成果及 2011 年、2012 年盈利預測是由被評估單位（或者產權持有單位）申報并經其簽章確認；提供必要資料保證所提供資料的真實性、合法性、完整性和恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系；與相關當事方沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事方不存在偏見。四、我們已對評估報告中的評估對象及其涉及資產進行現場調查；我們已對評估對象及其涉及資產的

4、法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其涉及資產法律權屬資料進行查驗，并對已經發(fā)現的問題進行了如實披露，且已提請委托方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。六、注冊資產評估師執(zhí)行資產評估業(yè)務的目的是對評估對象價值進行估算并發(fā)表專業(yè)意見，并不承擔相關當事人決策的責任。評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。七、評估報告的使用僅限于評估報告中載明的評估目的，因使用不當造成的后果與簽字注冊資產評估師及其所在評估機構

5、無關。XN證券股份有限公司擬吸收合并證券股份有限公司擬吸收合并GD證券有限責任公司項目證券有限責任公司項目資產評估報告書摘要資產評估報告書摘要XX 評報字（20XX）第 XXX 號北京 TX 資產評估有限公司接受 XN 證券股份有限公司及 C 信托有限責任公司的委托，根據有關法律、法規(guī)和資產評估準則、資產評估公認原則，本次采用資產基礎法、收益法和市場法，對因 XN 證券股份有限公司擬吸收合并 GD 證券有限責任公司而涉及 GD 證券有限責任公司的股東全部權益價值，按照必要的評估程序執(zhí)行評估業(yè)務，對其在 2011 年 3 月 31 日的市場價值作出了公允反映?，F將資產評估情況報告如下：一、評估目

6、的：根據 XN 證券股份有限公司擬吸收合并 GD 證券有限責任公司這一經濟行為之需要，對所涉及的 GD 證券有限責任公司的股東全部權益價值進行評估，提供該資產截止評估基準日的市場價值，為該經濟行為提供價值參考依據。二、評估對象：GD 證券有限責任公司于評估基準日的股東全部權益。三、評估范圍：GD 證券有限責任公司的整體資產，包括全部資產與負債。四、價值類型：本次評估價值類型為市場價值。五、評估基準日： 2011 年 3 月 31 日。六、評估方法： 資產基礎法、收益法、市場法。七、評估結論（一）資產基礎法評估結論在持續(xù)經營前提下，至評估基準日 2011 年 3 月 31 日 GD 證券總資產賬

7、面價值為 1,243,140.69 萬元，評估價值為 1,241,961.21 萬元，減值額為 1,179.48 萬元，減值率為 0.09%；總負債賬面價值為 619,267.23 萬元，評估價值為 619,267.23 萬元，無增減變化；凈資產賬面價值為 623,873.46 萬元，凈資產評估價值為622,693.98 萬元，減值額為 1,179.48 萬元，減值率為 0.19%。評估結果詳見下表：資產評估結果匯總表資產評估結果匯總表被評估企業(yè)名稱：GD 證券有限責任公司額單位：人民幣萬元賬面價值評估價值增減值增值率項 目ABC=B-AD=C/A100%資產其中：貨幣資金空白處省略801,0

8、70.02- 結算備付金32,406.75- 交易性金融資產177,323.04- 買入返售金融資產16,520.00- 應收利息1,758.48- 存出保證金21,332.02- 可供出售金融資產140,612.91- 持有至到期投資-長期股權投資23,463.11 固定資產3,273.12 無形資產2,415.51遞延所得稅資產1,700.67其他資產20,085.58資產總計1,241,961.21負債負債合計619,267.23-凈資產（所有者權益）622,693.98-1,179.48-0.19（二）市場法評估結果經采用市場法對 GD 證券進行評估的 100股東權益價值為 1,128

9、,000 萬元，增值額為 504,126.54 萬元，增值率為 80.81%。（三）收益法評估結果經采用收益法對 GD 證券進行評估的 100股東權益價值為 713,948.78 萬元，增值額為 90,075.32 萬元，增值率 14.44%。（四）評估結論的選取鑒于目前評估技術的局限性，評估人員無法對 GD 證券有限責任公司擁有的證券經營相關牌照、銷售網絡、管理團隊、品牌等無形資產的價值采用合理的方法評估并進行價值分割，在采用成本途徑評估 GD 證券股東全部權益價值時，評估人員僅對 GD 證券有限責任公司評估基準日經審定后資產負債表所載明的公司相關資產及負債進行了評估，資產基礎法評估結論可能

10、遺漏了與公司持續(xù)經營及盈利能力相關的部分無形資產，故本次評估不適宜選擇資產基礎法的評估結果作為評估結論。由于被評估企業(yè)屬于證券行業(yè)，證券市場景氣程度受國民經濟發(fā)展速度、宏觀經濟政策、利率、匯率、行業(yè)發(fā)展狀況、投資心理以及國際經濟金融環(huán)境等諸多因素影響，存在一定的不確定性和周期性，證券公司的經營和盈利水平對證券市場行情及其走勢有較強的依賴性。證券市場行情高漲、交易活躍將推動交易量的增加，從而拉動經紀業(yè)務收入的增長；證券市場的活躍會刺激融資和并購需求，給證券公司帶來更多的投資銀行業(yè)務機會；持續(xù)向好的證券市場還會激發(fā)居民的證券投資、基金申購意愿，有利于證券類公司資產管理業(yè)務、基金公司的基金管理業(yè)務的

11、開展。此外，證券市場的活躍還將刺激證券公司、基金管理公司的金融創(chuàng)新活動和新業(yè)務機會的拓展。反之，如果證券市場行情下跌，交易清淡，證券類公司的經紀、投資銀行、資產管理、基金管理和自營等業(yè)務的經營難度將會增大，盈利水平可能會下降。 其未來收益具有較大不確定性，在一定程度上影響了收益法評估結果的準確度。故本次評估不適宜選擇收益法的評估結果作為評估結論。市場法的理論基礎是同類、同經營規(guī)模并具有相同獲利能力的企業(yè)其市場價值是相同的（或相似的）。是以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行公平市場價值，它具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接取材于市場、評估結果說服力強的特點?？紤]到本次經濟

12、行為為吸收合并具有鮮明的市場交易特征，我們認為采用市場法評估結果更有利于為評估目的的價值實現服務，因此本報告采用市場法的評估結果作為最終評估結論。GD 證券股東全部權益價值在于評估基準日 2011 年 3 月 31 日所表現的市場價值為 1,128,000 萬元。（五）有關說明本次評估是在 GD 證券有限責任公司的生產經營會按其假設持續(xù)下去，并在可預見的未來不會發(fā)生重大改變即持續(xù)經營的假設前提下進行的。我們特別強調：本評估意見僅作為交易各方進行股權交易的價值參考依據，而不能取代交易各方進行股權交易價格的決定。根據委托協議的約定，本報告及其結論僅用于本報告所設定的目的而不能用于其他目的。根據國家

13、的有關規(guī)定，本評估報告使用的有效期限為 1 年，自評估基準日20XX 年 X 月 31 日起，至 20XX 年 X 月 30 日止。以上內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的全面情況和合理理解評估以上內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的全面情況和合理理解評估結論，請報告使用者在征得評估報告書所有者許可后，認真閱讀資產評估報告書結論，請報告使用者在征得評估報告書所有者許可后，認真閱讀資產評估報告書全文，并請關注特別事項說明部分的內容。全文，并請關注特別事項說明部分的內容。XN證券股份有限公司擬吸收合并證券股份有限公司擬吸收合并GD證券有限責任公司項目證券有限責任公司項目資產評估報告書資產評

14、估報告書XX 評報字（20XX）第 XXX 號XN 證券股份有限公司、證券股份有限公司、C 信托有限責任公司：信托有限責任公司：北京 TX 資產評估有限公司接受貴公司的委托，根據有關法律、法規(guī)和資產評估準則、資產評估公認原則，采用資產基礎法、收益法和市場法，對 XN 證券股份有限公司擬吸收合并 GD 證券有限責任公司而涉及的 GD 證券有限責任公司的股東全部權益價值，按照必要的評估程序執(zhí)行評估業(yè)務，對其在 2011 年 3 月31 日的市場價值作出了公允反映?，F將資產評估情況報告如下。一、一、委托方、被評估單位概況及其他報告使用者（一）委托方（一）委托方-XN 證券股份有限公司概況證券股份有限

15、公司概況1基本信息企業(yè)名稱：XN 證券股份有限公司（以下簡稱“XN 證券”）營業(yè)執(zhí)照注冊號：XXX注冊資本：XXX法定代表人：XXX注冊地址：XXX企業(yè)性質：股份有限公司經營范圍：證券經紀，證券投資咨詢，與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問，證券承銷與保薦，證券自營，證券資產管理，融資融券，證券投資基金代銷。2企業(yè)概況及歷史沿革（二）委托方（二）委托方-C 信托有限責任公司概況信托有限責任公司概況1基本信息企業(yè)名稱：C 信托有限責任公司（以下簡稱“C 信托”）營業(yè)執(zhí)照注冊號：XXX注冊資本：人 XXX法定代表人：XXX注冊地址：XXX企業(yè)性質：有限責任公司經營范圍：資金信托，動產、不動產信托

16、，有價證券信托，其他財產或財產權信托，作為投資基金或者基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務，經營企業(yè)資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等業(yè)務，受托經營國務院有關部門批準的證券承銷業(yè)務，辦理居間、咨詢、資信調查等業(yè)務，代保管及保管箱業(yè)務，以存放同業(yè)、拆放同業(yè)、貸款、租賃、投資方式運用固有財產，以固有財產為他人提供擔保，從事同業(yè)拆借；法律法規(guī)規(guī)定或中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的其他業(yè)務。2企業(yè)概況及歷史沿革（三）被評估單位（三）被評估單位-GD 證券有限責任公司概況證券有限責任公司概況1基本信息企業(yè)名稱：GD 證券有限責任公司（以下簡稱“GD 證券”）營業(yè)執(zhí)照注冊號：XXX注冊資本：X

17、XX法定代表人：XXX住所：XXX企業(yè)性質：其他有限責任公司經營范圍：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務；融資融券業(yè)務。股權結構（十大股東）（省略）2企業(yè)概況及歷史沿革3GD 證券近三年一期的財務狀況及經營成果：財務狀況表財務狀況表金額單位：人民幣萬元2008-12-312009-12-312010-12-312011-3-31貨幣資金此處省略其中：客戶資金存款結算備付金其中：客戶備付金交易性金融資產買入返售金融資產應收利息存出保證金可供出售金融資產長期股權投資固定資產無形資產遞延

18、所得稅資產其他資產資產總計負債合計所有者權益合計經營成果表經營成果表金額單位：人民幣萬元項 目2008 年度2009 年度2010 年度2011 第一季度一、營業(yè)收入此處省略手續(xù)費及傭金凈收入其中：代理買賣證券業(yè)務凈收入證券承銷業(yè)務凈收入受托客戶資產管理業(yè)務凈收入利息凈收入投資收益其中：對聯營企業(yè)和合資企業(yè)的投資收益公允價值變動收益匯兌收益其他業(yè)務收入二、營業(yè)支出營業(yè)稅金及附加業(yè)務及管理費資產減值損失其他業(yè)務支出三、營業(yè)利潤加：營業(yè)外收入減：營業(yè)外支出四、利潤總額減：所得稅費用五、凈利潤注：上述財務數據來源于中準會計師事務所有限公司無保留意見審計報告。4業(yè)務情況GD 證券的主要業(yè)務為經紀業(yè)務、

19、投資銀行、受托資產管理、自營業(yè)務等。各業(yè)務情況如下：（1）經紀業(yè)務GD 證券截止 2011 年 3 月 31 日客戶開戶數為 22.79 萬戶，2010 年完成總成交量為 5,144.16 億元，其中股票交易量 5,027.50 萬元。業(yè)務范圍主要包括代理交易服務（A 股、B 股、國債和企業(yè)債及回購、封閉式基金、開放式基金、權證）、理財規(guī)劃服務、期貨中間介紹業(yè)務等。（2）投資銀行業(yè)務投資銀行總部設在北京，同時在上海、成都設立團隊，總人數 50 人，11 名注冊保薦代表人，90以上具備碩士及以上學歷，已形成了一支具有較高業(yè)務水平、良好職業(yè)操守、強烈進取精神的投資銀行專業(yè)隊伍。多年的從業(yè)經歷，深厚

20、的專業(yè)背景，成為 GD 證券銀行業(yè)務核心競爭力的體現。（3）資產管理業(yè)務 GD 證券資產管理部成立于 2006 年，經歷了中國證券市場多次牛市熊市的考驗，已經積累了豐富的投資經驗和風險管理經驗。2006 年獲準成為首批開展集合資產管理業(yè)務的資產管理團隊，陸續(xù)成功推出了國都 1 號、國都 2 號集合資產管理計劃，投資收益率在同類產品中名列前茅。后續(xù)又于 2010 年 12 月 9 日正式推出了國都安心成長非限定性集合資產管理計劃，目前國都安心投資集合資產管理計劃正在推廣過程中。業(yè)務范圍主要有：為單一客戶辦理定向資產管理業(yè)務、為多個客戶辦理集合資產管理業(yè)務。 （4）投資自營業(yè)務 投資自營業(yè)務有權益

21、類證券投資業(yè)務、固定收益業(yè)務和金融衍生產品業(yè)務。 權益類證券投資業(yè)務是以自有資金進行股票、股票型基金以及其它權益類證券投資的業(yè)務。固定收益業(yè)務是從事固定收益證券投資和低風險套利的業(yè)務。固定收益業(yè)務部在公司授權范圍內，積極開展各類固定收益品種（包括國債、金融債、企業(yè)債、短期地融券、中期票據、資產證券化產品、次級債等）的承銷、銷售業(yè)務；在交易所市場和銀行間市場等公開交易市場中，開展各類固定收益品種的投資、增值業(yè)務。（5）研究及顧問業(yè)務 研究及顧問業(yè)務提供的服務主要有：宏觀策略研究、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略研究、投資策略研究、行業(yè)及上市公司研究、固定收益研究、金融衍生品研究、創(chuàng)新產品研究、投資咨詢服務。公司研究

22、所是一支由博士與碩士組成的研究軍團，研究員均具有深厚的專業(yè)知識功底和多年的研究服務經驗，其中多名研究員被主流媒體評為最佳分析師，在業(yè)內具有廣泛的影響力。（四）委托方與被評估單位之間的關系（四）委托方與被評估單位之間的關系委托方為 XN 證券和 C 信托，被評估單位為 GD 證券，委托方 XN 證券擬吸收合并 GD 證券，C 信托為 GD 證券第一大股東，持股 XX%。（五）其他報告使用者（五）其他報告使用者除委托方以及被評估單位以外，本評估報告的其他使用者為其他與本項目相關的國有資產監(jiān)督管理部門、政府審批部門等。二、評估目的根據 XN 證券擬吸收合并 GD 證券這一經濟行為之需要，為此需要對所

23、涉及的 GD 證券的股東全部權益進行評估，本次評估為上述經濟行為提供價值參考依據。三、評估對象和評估范圍本次評估對象是 GD 證券的股東全部權益。本次資產評估范圍為 GD 證券在評估基準日（2011 年 3 月 31 日）經審計后的全部資產和負債。中準會計師事務所有限公司對本次經濟行為所涉及的評估范圍進行了審計，并出具了無保留意見的審計報告，審計后的資產和負債如下：金額單位：人民幣元科目名稱賬面價值一、資產合計一、資產合計此處省略貨幣資金結算備付金交易性金融資產買入返售金融資產應收利息存出保證金可供出售金融資產長期股權投資固定資產無形資產遞延所得稅資產其他資產二、負債合計二、負債合計賣出回購金

24、融資產代理買賣證券款應付職工薪酬應交稅費其他負債三、凈資產三、凈資產（一）被評估單位長期股權投資情況列入此次評估范圍的長期投資賬面值 26,697.06 萬元，共 4 家單位。其中控股公司 2 家，參股公司 2 家，具體情況如下表所示：金額單位：人民幣萬元序號序號被投資單位名稱被投資單位名稱投資日期投資日期投資比例投資比例賬面價值賬面價值1*實業(yè)股份有限公司2002-12-280.15%28.002*期貨有限公司2005-7-2162.31%12,644.953*基金管理有限公司2006-7-1947.00%5,194.124*金融控股有限公司2009-3-12100.00%8,830.00合

25、計合計（二）被評估單位無形資產狀況1交易席位所謂席位費是指證券交易所會員按照證券交易所章程、業(yè)務規(guī)則向證券交易所交納的交易席位使用費，包括上海證券交易所和深圳證券交易所的交易席位費。截止評估基準日，GD 證券共有 34 個交易席位，其中上交所 23 個，深交所11 個；目前自用數量為 15 個，租用數量為 19 個，無閑置的交易席位，截止評估基準日交易席位費已經攤銷完畢，賬面價值為 0.00 元。 2其他無形資產截止評估基準日 GD 證券的其他無形資產主要為購買的交易系統、管理系統軟件等，賬面價值 375.52 萬元。四、價值類型及其定義本次評估價值類型為“市場價值”，本報告書所稱“市場價值”

26、是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。注冊資產評估師執(zhí)行資產評估業(yè)務的目的僅是對評估對象價值進行估算并發(fā)表專業(yè)意見。評估結果系指評估對象在評估基準日的經濟環(huán)境與市場狀況以及其他評估師所依據的評估前提和假設條件沒有重大變化的情況下，為滿足評估目的而提出的價值估算成果，不能理解為評估對象價值實現的保證或承諾。五、評估基準日本次資產評估基準日是 2011 年 3 月 31 日。本次資產評估基準日的確定是委托方根據評估目的，本著有利于保證評估結果有效地服務于評估目的，減少和避免評估基準日后的調整事項的原則做出的。六、評估依據本次

27、評估工作中所遵循的具體行為依據、法律依據、產權依據和取價依據為：（一）行為依據； XN 證券股份有限公司與 GD 證券有限責任公司重大重組意向書。（二）法律法規(guī)依據1國務院頒發(fā)的國有資產評估管理辦法（1991 年 91 號令）；2原國家國有資產管理局發(fā)布的國有資產評估管理辦法實施細則（國資辦發(fā)199236 號）；3國務院辦公廳發(fā)布的財政部關于改革國有資產評估行政管理方式加強資產評估監(jiān)督管理工作意見的通知（2001102 號）；4國務院發(fā)布的國有資產監(jiān)督管理暫行條例（國務院第 378 號令）；5國務院國有資產監(jiān)督管理委員會發(fā)布的企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法（第 12 號令）；6國務院國有資產監(jiān)督

28、管理委員會關于加強企業(yè)國有資產評估管理工作有關問題的通知（2006274 號）；7財務部關于金融企業(yè)國有資產評估監(jiān)督管理暫行辦法（200747 號）；8中華人民共和國公司法；9中華人民共和國證券法；10中華人民共和國證券投資基金法；11中華人民共和國企業(yè)所得稅法12證監(jiān)會關于證券投資基金執(zhí)行企業(yè)會計準則估值業(yè)務及份額凈值計價有關事項的通知（計字200721 號）；13其它與資產評估相關的法律法規(guī)文件。（三）評估準則依據1資產評估準則基本準則；2資產評估職業(yè)道德準則基本準則；3資產評估準則評估報告；4資產評估準則評估程序；5資產評估準則工作底稿；6資產評估準則業(yè)務約定書；7資產評估準則無形資產；

29、8資產評估準則機器設備；9注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見；10資產評估價值類型指導意見； 11企業(yè)價值評估指導意見(試行)；12企業(yè)國有資產評估報告指南。（四）產權依據1企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、章程及國有資產產權登記證；2主要設備購置合同以及有關協議等財務資料。3長期股權投資協議。（五）取價依據1中國人民銀行公布的評估基準日貸款利率；2財政部、國家稅務總局關于關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知（財稅【2008】170 號）；3機械工業(yè)出版社2010 中國機電產品報價手冊、機械信息研究院編2010 機電產品價格信息查詢系統；4基準日近期國債收益率、同類上市公司財務指標及風險指標；5win

30、d 資訊金融終端；6中國證券業(yè)協會網站公布的相關信息；7中國證監(jiān)會網站公布的相關信息；8中準會計師事務所有限責任公司出具的 2008 -2010 年度及 2011 年 3 月審計報告；9被評估單位 2008-2010 年度及 2011 年 3 月會計報表；10被評估單位 2010 年 4 月-2012 年度盈利預測；11電腦采購、計算機世界、中國計算機報、黑馬信息廣告及其他商務網提供的計算機、監(jiān)控設備、辦公自動化設備和汽車市場價格資料；12關于調整汽車報廢標準若干規(guī)定的通知（國經貿資源20001202 號）；13國務院、財政部、證監(jiān)會有關法令、規(guī)范、標準；14估價人員實地調查及現場搜集的其他資

31、料。（六）參考資料及其他1GD 證券申報的資產評估申報明細表；2GD 證券評估基準日的資產負債表、利潤表、成本構成表、財務費用表、技術經濟指標等財務會計資料；3GD 證券資產的取得、使用等有關會計憑證、會計報表及其他會計資料；4GD 證券提供的企業(yè)會計政策、資產管理文件、經營業(yè)績等相關資料；5評估師現場勘查和市場調查取得的其他評估相關資料等。七、評估方法企業(yè)整體資產的評估方法包括資產基礎法、市場法和收益法。資產基礎法是指在合理評估企業(yè)各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。市場法是指將評估對象與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象

32、價值的評估思路。收益法是指通過將被評估企業(yè)預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。市場法具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接取材于市場、評估結果說服力強的特點。評估人員可以取得與 GD 證券資產規(guī)模、業(yè)務種類相似的上市公司的公允市場價值，進而確定委估企業(yè)的公平市場價值，本次評估采用了市場法；由于被評估企業(yè)有完備的財務資料和資產管理資料可以利用，資產的再取得成本的有關數據和信息來源較廣，資產重置成本與資產的現行市價及收益現值存在著內在聯系和替代，因此本次評估采用資產基礎法；根據我們對GD 證券經營現狀、經營計劃及發(fā)展規(guī)劃的了解，以及對其所依托的相關行業(yè)、市場的研究分析

33、，我們認為該公司在同行業(yè)中具有競爭力，在未來時期里具有可預期的持續(xù)經營能力和盈利能力，具備采用收益法評估的條件，故采用收益法評估。長期股權投資評估方法的選擇：由于 XX 有限公司成立時間較短，公司業(yè)務處于初始起步階段，業(yè)務收入有限，市場份額尚不穩(wěn)定，業(yè)務尚未成型，本次采用資產基礎法進行評估；XX 期貨有限公司 2008 年、2009 年連續(xù)虧損，2010 年微利。XX 基金管理有限公司 2008 年至基準日，除 2010 年基本持平外，連續(xù)虧損，評估人員無法預期上述兩個公司今后業(yè)務的開展情況和市場占有情況，本次采用資產基礎法進行評估；GD 證券僅持有 XX 實業(yè)股份有限公司 0.15%的股權，

34、無法取得基準日的財務報表和相關資料，故以賬面值列示。（一）資產基礎法各項資產的評估1關于非實物資產的評估（1）對現金及銀行存款，分別通過現場盤點和核對銀行對賬單、調節(jié)表進行核實，檢查各證券營業(yè)部的銀行存款賬戶是否將自有資金賬戶與客戶存款賬戶分戶核算；對其他貨幣資金，核對相關的原始單據和資料，核實金額及業(yè)務的真實性。（2）對結算備付金，查詢對賬單并通過中國證券登記結算有限責任公司的有關證券管理賬戶進行核實，隨機抽查會計憑證，檢查交易是否真實、準確、完整。（3）對交易性金融資產、可供出售金融資產，核實證券數量、評估基準日的持有數量、收盤價格、流動性，隨機抽查會計憑證，檢查交易是否真實、準確、完整。

35、（4）對買入返售金融資產，查看其合同、協議、交割單等資料，檢查其賬務記錄，與企業(yè)財務報表進行核對，核實其持有數量和權屬的真實性； （5）對應收利息，查閱賬簿及憑證，對應收利息基準日賬面值的真實性和準確性進行核實。 （6）對存出保證金，了解存出保證金的交存標準，核實各證券營業(yè)部交易席位的數量及交存保證金情況，核實存出保證金的真實性、準確性。（7）對于其他資產，首先對各應收款項中的大額往來款進行函證，對未收到回函的資產和其他未進行函證的資產實行替代程序，主要核對各科目總賬、明細賬、會計憑證是否相符，同時向企業(yè)索取有關協議合同等資料，核實業(yè)務發(fā)生情況及債權的合理性、真實性。2關于長期股權投資的評估對

36、納入本次評估范圍的控股子公司和具有控制權的參股公司的長期投資項目，通過對被投資方進行整體資產評估，在確定被投資方評估后的凈資產基礎上，按持股比例計算 GD 證券應享有的份額，從而確定該長期投資的評估值。對其他參股公司的投資項目，按被投資單位評估基準日審計后的會計報表凈資產數乘以持股比例確定評估值。對于參股公司，由于客觀原因未能取得相關財務資料及報表，以賬面值列示。在確定長期股權投資評估值時，評估師沒有考慮控股權和少數股權等因素產生的溢價和折價。3關于設備類資產的評估所謂重置成本法是指按評估時點的市場條件和被評估設備類資產的特征計算重置同類設備類資產所需投資（簡稱重置全價）乘以設備類資產的綜合成

37、新率確定被評估設備類資產價值的一種方法?；竟剑涸u估值=重置全價綜合成新率（1）重置全價的確定1）機器設備購置全價重置全價=設備購置費運費+安裝工程費資金成本購置設備及所支付運輸費用的進項稅額2）電子設備購置全價重置全價=購置價對于購置時間較早，現市場上無相關型號但能使用的電子設備，參照二手設備市場價格確定其重置全價。3）車輛購置全價重置全價由購置價、車輛購置稅、新車牌照工本費等三部分組成，重置全價計算公式：重置全價=購置價+車輛購置稅+新車牌照工本費（2）成新率的確定1）機器設備成新率的確定本次評估的機器設備主要為配電設備，由年限確定其成新率，如少數設備實際技術狀態(tài)與年限成新率差別較大時，

38、則可根據勘察情況加以適當調整。查閱有關資料，確定機器設備的已使用年限，按經濟壽命年限計算年限法成新率：年限成新率(1-已使用年限/經濟壽命年限)100%2）車輛成新率的確定依據 1997 年 7 月 5 日國家六部委聯合發(fā)布的國經貿經1997456 號文和國經貿委資2000202 號文確定其經濟壽命年限和設計行駛里程，并根據已使用年限和已行駛里程分別計算理論成新率，孰低確定其成新率，并結合現場勘察車輛的外觀、整車結構，油脂結構、電路系統、制動性能、尾氣排放等狀況，確定增減修正分值對其進行修正。年限成新率=(1-已使用年限/經濟壽命年限) 100%里程成新率=(1-已行駛里程/設計行駛里程) 1

39、00%3）成新率的確定由年限確定其成新率，如少數設備實際技術狀態(tài)與年限成新率差別較大時，則可根據勘察情況加以適當調整。（3）評估值的確定評估值=重置全價成新率4關于遞延所得稅資產的評估遞延所得稅資產主要是由于企業(yè)按會計制度要求計提的和按稅法規(guī)定允許抵扣不同而形成的賬面價值與計稅基礎的差異。本次評估在審計后的賬面值基礎上，對企業(yè)各類準備計提的合理性、遞延所得稅資產形成及計算的合理性和正確性進行了調查核實。企業(yè)按照可抵扣暫時性差異與適用所得稅稅率計算的結果，確認的遞延所得稅資產。評估人員就差異產生的原因、形成過程進行調查和了解，核實該差異在確定未來收回資產或清償負債期間的應納稅所得額時，是否將導致

40、產生可抵扣金額，核實核算的金額是否符合企業(yè)會計制度及稅法相關規(guī)定，在此基礎上按核實后賬面價值確定評估值。5關于負債的評估負債包括賣出回購金融資產款、代理買賣證券款、應付職工薪酬、應交稅費、及其他負債。清查中首先對大額負債進行函證，對未收到回函的負債和其他未進行函證的負債實行替代程序，主要是核對各科目總賬、明細賬、會計憑證是否一致，核實負債發(fā)生原因及負債的真實性。（二）收益現值法的評估采用收益現值法評估的基本思路是：任何資產（包括企業(yè)和股權）的價值是其產生的未來現金流量的現值。運用權益折現現金流量模型評估 GD 證券權益價值，是以未來若干年度內的權益自由現金流量作為基礎，采用適當折現率折現后加總

41、計算得出經營性資產價值，然后再加上長期股權投資價值、溢余資產價值、非經營性資產價值、未列入營運的資產和負債價值，減去有息債務得出股東全部權益價值。1評估模型：本次收益法評估模型選用權益自由現金流模型。2計算公式股東全部權益資產價值權益自由現金流量現值+溢余資產價值+非經營性資產及負債價值P：權益自有現金流量現值；Ri：被評估單位未來第 i 年的權益自由現金流量；Rn+1：被評估單位永續(xù)自由現金流量；r：折現率；g：永續(xù)期權益自由現金流量增長率；n：評估對象的未來預測期。3自由現金流量的確定權益自由現金流量是歸屬于股東的現金流量，是扣除還本付息以及用于維持現有生產和建立將來增長所需的新資產的資本

42、性支出和營運資金變動后剩余的現金流量，其計算公式如下：權益自由現金流量=稅后凈利潤+折舊與攤銷-資本性支出-凈營運資金的增加+新增付息債務-付息債務本金償還額稅后凈利潤=營業(yè)收入-營業(yè)成本-所得稅4折現率的確定根據收益額與折現率匹配的原則，采用權益資本成本作為折現率，權益資本成本按國際通常使用的 CAPM 模型進行求取。Ke=Rf+LRPm+RcRf：無風險報酬率；L：企業(yè)風險系數；RPm：市場風險溢價；Rc：企業(yè)特定風險調整系數。5長期股權投資價值的確定長期股權投資價值 =（各子公司的全部股東權益評估價值GD 證券在基準日的持股比例）6溢余及非經營性凈資產價值的確定（1）溢余資產主要是不產生

43、現實現金流或者暫時不能為主營業(yè)務形成貢獻的資產，它是企業(yè)持續(xù)經營中并不必需的資產，主要包括閑置資產和超過經營需求的的各種資產。采用重置成本法確定評估值。（2）非經營性資產是指與企業(yè)正常經營收益無直接關系的資產，主要采用重置成本法確定評估值。（三）市場法的評估市場法是根據替代原則，利用市場上類似資產的價值，經過直接比較或者類比分析以估測資產價值的各種評估方法的總稱。市場法采用市場比較思路，即利用與被評估企業(yè)相同或相似的已交易企業(yè)價值或上市公司的價值作為參照物，通過與被評估企業(yè)與參照物之間的對比分析，以及必要的調整，來估測被評估企業(yè)整體價值的評估思路。市場法中常用的方法有市盈率估價法、ROE/CO

44、E 模型、對比公司方式估價法和并購案例比較法。根據上市證券公司信息的取得情況及被評估企業(yè)的實際狀況，確定本次評估采用對比公司方式估價法。對比公司方式估價法，是指通過比較與被評估企業(yè)處于同一行業(yè)中上市公司的公允市場價值來確定被評估企業(yè)的公允市場價。對比公司方式估價法，首先選擇與被評估企業(yè)處于同一行業(yè)且股票交易活躍的上市公司作為對比公司，然后通過交易股價計算對比公司的市場價值。其次再選擇對比公司的一個或幾個收益性或資產類參數，如主營業(yè)務收入、EBIT，或凈資本、總資產、凈資產等作為“分析參數”。最后計算對比公司市場價值與所選擇分析參數之間的比例關系稱之為比率乘數，將上述比率乘數應用到被評估企業(yè)的相

45、應的分析參數中從而得到被評估企業(yè)的市場價值。被評估企業(yè)股權市場價值=對比公司比率乘數算術平均值被評估企業(yè)相應分析參數缺少流通性折扣率八、評估程序實施過程和情況根據國家有關部門關于資產評估的規(guī)定和會計核算的一般原則，依據國家有關部門相關法律規(guī)定和規(guī)范化要求，按照與委托方的資產評估約定函所約定的事項，北京 TX 資產評估有限公司業(yè)已實施了對委托方提供的法律性文件與會計記錄以及相關資料的驗證審核，按被評估單位提交的資產清單，對相關資產進行了必要的產權查驗、實地察看與核對，進行了必要的市場調查和交易價格的比較，以及財務分析和預測等其他有必要實施的資產評估程序。資產評估的詳細過程如下：1接受委托及準備階

46、段（1）北京 TX 資產評估有限公司于 2011 年 3 月接受委托方的委托，從事本資產評估項目。在接受委托后，北京 TX 資產評估有限公司即與委托方就本次評估目的、評估對象與評估范圍、評估基準日、委托評估資產的特點等影響資產評估方案的問題進行了認真討論。（2）根據委托評估資產的特點，有針對性地布置資產評估申報明細表，并設計主要資產調查表、主要業(yè)務盈利情況調查表等，對委托方參與資產評估配合人員進行業(yè)務培訓，填寫資產評估清查表和各類調查表。（3）評估方案的設計依據了解資產的特點，制定評估實施計劃，確定評估人員，組成資產評估現場工作小組。本項目評估人員共劃分為三組，包括收益現值法評估組、資產基礎法

47、評估組、市場法評估組到評估現場。（4）評估資料的準備收集和整理評估對象市場交易價格信息、主要原料市場價格信息、評估對象產權證明文件等。2現場清查階段（1）評估對象真實性和合法性的查證根據委托方及被評估單位提供的資產和負債申報明細，評估人員針對實物資產和貨幣性債權和債務采用不同的核查方式進行查證，以確認資產和負債的真實準確。對貨幣資金，我們通過查閱日記賬，審核銀行對賬單及銀行存款余額調節(jié)表等方式進行調查；對債權和債務，評估人員采取核對總賬、明細賬、抽查合同憑證等方式確定資產和負債的真實性。對固定資產的調查采用重點和一般相結合的原則，重點重要設備等資產。評估人員，查閱了相關設備購置合同發(fā)票等，從而

48、確定資產的真實性。（2）資產實際狀態(tài)的調查設備運行狀態(tài)的調查采用重點和一般相結合的原則，重點調查生產用機械設備。主要通過查閱設備的運行記錄，在被評估單位設備管理人員的配合下現場實地觀察設備的運行狀態(tài)等方式進行。在調查的基礎上完善重要設備調查表。（3）實物資產價值構成的調查根據被評估單位的資產特點，調查其資產價值構成的合理性和合規(guī)性。重點核查固定資產賬面金額的真實性、準確性、完整性和合規(guī)性。查閱了有關會計憑證、會計賬簿以及設備采購合同等資料。（4）企業(yè)收入、成本等經營情況的調查收集相關單位以前年度損益核算資料，進行測算分析；通過訪談等方式調查業(yè)務的現實運行情況及其收入、成本、費用的構成情況及未來

49、發(fā)展趨勢，為編制未來現金流預測作準備。通過收集相關信息，對 GD 證券各項業(yè)務的市場環(huán)境、未來所面臨的競爭、發(fā)展趨勢等進行分析和預測。3選擇評估方法、收集市場信息和估算過程評估人員在現場依據針對本項目特點制定的工作計劃，結合實際情況確定的作價原則及估值模型，明確評估參數和價格標準后，參考企業(yè)提供的歷史資料和未來經營預測資料開始評定估算工作。4評估匯總階段（1）評估結果的確定依據北京 TX 資產評估有限公司評估人員在評估現場勘察的情況以及所進行的必要的市場調查和分析測算，確定委托評估資產的資產基礎法的評估結果、收益法及市場法評估結果。（2）評估結果的分析和評估報告的撰寫按照 TX 規(guī)范化要求編制

50、相關資產的評估報告書。評估結果及相關資產評估報告按 TX 規(guī)定程序進行三級復核，經簽字注冊資產評估師最后復核無誤后，由項目組完成并提交報告。（3）工作底稿的整理歸檔。評估人員歸集資料，按順序裝訂，按照公司檔案管理規(guī)定進行歸檔。九、評估假設（一）一般假設：1交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價；2公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發(fā)達與完善的市場條件，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和

51、時間，買賣雙方的交易都是在自愿的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行；3持續(xù)使用假設：持續(xù)使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市場條件下的資產狀態(tài)的一種假定。首先被評估資產正處于使用狀態(tài)，其次假定處于使用狀態(tài)的資產還將繼續(xù)使用下去。在持續(xù)使用假設條件下，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件，其評估結果的使用范圍受到限制；4企業(yè)持續(xù)經營假設：是將企業(yè)整體資產作為評估對象而作出的評估假定。即企業(yè)作為經營主體，在所處的外部環(huán)境下，按照經營目標，持續(xù)經營下去。企業(yè)經營者負責并有能力擔當責任；企業(yè)合法經營，并能夠獲取適當利潤，以維持持續(xù)經營能力。（二）特殊假設： 1國家現行的有關法律、法

52、規(guī)及政策，國家宏觀經濟形勢無重大變化；本次交易各方所處地區(qū)的政治、經濟和社會環(huán)境無重大變化。即預測期內 GD 證券及其子公司的市場占有率不會因法律環(huán)境的變化而急劇下降，或因政策干預而大幅萎縮；2無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響；3預測期內國家現行的銀行利率、匯率、稅收政策、政策性征收費用等不發(fā)生重大變化；4GD 證券在現有的管理方式和管理水平的基礎上，對于未來收益的預測與其整體發(fā)展戰(zhàn)略、行業(yè)發(fā)展的方向以及國家有關產業(yè)政策相符，投資計劃及收益水平能夠如期實現；5GD 證券及其子公司合規(guī)及風險控制模式在未來年度未做大的調整；GD證券及其子公司具有持續(xù)經營的能力，凈資本等監(jiān)管指標在持續(xù)

53、經營情況下符合監(jiān)管部門的要求；6GD 證券未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致；7GD 證券的經營者是負責的，且公司管理層有能力擔當其責任并按照公司既定的戰(zhàn)略持續(xù)經營；能夠繼續(xù)控制其擁有的各項資源、保持核心競爭能力。8由于無法獲取行業(yè)及相關股權的交易情況資料，且受現行產權交易定價規(guī)定的限制，本次評估中沒有考慮控股權和少數股權等因素產生的溢價和折價；9證券市場不會發(fā)生重大變化。十、評估結論（一）資產基礎法評估結論在持續(xù)經營前提下，至評估基準日 2011 年 3 月 31 日 GD 證券總資產賬面價值為 1,243,140.69 萬元，評估價值為 1,241,96

54、1.21 萬元，減值額為 1,179.48 萬元，減值率為 0.09%；總負債賬面價值為 619,267.23 萬元，評估價值為 619,267.23 萬元，無增減變化；凈資產賬面價值為 623,873.46 萬元，凈資產評估價值為622,693.98 萬元，減值額為 1,179.48 萬元，減值率為 0.19%。評估結果詳見下表：資產評估結果匯總表資產評估結果匯總表被評估企業(yè)名稱：GD 證券金額單位：人民幣萬元賬面價值評估價值增減值增值率項 目ABC=B-AD=C/A100%資產其中：貨幣資金空白處省略801,070.02- 結算備付金32,406.75- 交易性金融資產177,323.04

55、- 買入返售金融資產16,520.00- 應收利息1,758.48- 存出保證金21,332.02- 可供出售金融資產140,612.91- 持有至到期投資-長期股權投資23,463.11 固定資產3,273.12 無形資產2,415.51遞延所得稅資產1,700.67其他資產20,085.58資產總計1,241,961.21負債負債合計619,267.23-凈資產（所有者權益）622,693.98-1,179.48-0.19（二）市場法評估結果經采用市場法對 GD 證券進行評估的 100股東權益價值為 1,128,000 萬元，增值額為 504,126.54 萬元，增值率為 80.81%。（

56、三）收益法評估結果經采用收益法對 GD 證券進行評估的 100股東權益價值為 713,948.78 萬元，增值額為 90,075.32 萬元，增值率 14.44%。（四）評估結論的選取鑒于目前評估技術的局限性，評估人員無法對 GD 證券有限責任公司擁有的證券經營相關牌照、銷售網絡、管理團隊、品牌等無形資產的價值采用合理的方法評估并進行價值分割，在采用成本途徑評估 GD 證券股東全部權益價值時，評估人員僅對 GD 證券有限責任公司評估基準日經審定后資產負債表所載明的公司相關資產及負債進行了評估，資產基礎法評估結論可能遺漏了與公司持續(xù)經營及盈利能力相關的部分無形資產，故本次評估不適宜選擇資產基礎法的評估結果作為評估結論。由于被評估企業(yè)屬于證券行業(yè)，證券市場景氣程度受國民經濟發(fā)展速