礦有色投資企業(yè)--董事會(huì)議事規(guī)則指引

1、制度名稱投資企業(yè)董事會(huì)議事規(guī)則指引制度文件編號(hào)本制度共13頁(yè)編寫(xiě)部門(mén)：制度審核人：簽署：生效日期：發(fā)放部門(mén)：五礦有色金屬股份有限公司投資企業(yè)董事會(huì)議事規(guī)則指引第一章總則第一條 按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為明確公司董事會(huì)的職責(zé)權(quán)限， 規(guī)范董事會(huì)內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序，充分發(fā)揮董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)決策 機(jī)構(gòu)作用，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱“公司法”以及其他有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程，制定本規(guī)則。第二章董事第一節(jié)董事的資格第二條董事的任職資格：（一）守法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維 護(hù)公司利益；（二）能維護(hù)股東權(quán)益和保障公司資產(chǎn)的安全與增值；（三）具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗(yàn)；

2、（四）廉潔奉公，辦事公道。第三條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事：（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì) 秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán) 利執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理 并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算 完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù) 有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；第四條 董事由股東會(huì)選舉和更換，每屆任期

3、三年。董事任期屆滿，可 連選連任。董事任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。第五條董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或公司其他高級(jí)管理人員。第六條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交 書(shū)面辭職報(bào)告。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低 人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在接任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生 的缺額后方能生效。第七條國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司董事。第八條董事會(huì)任期屆滿時(shí)，股東會(huì)可責(zé)成公司聘請(qǐng)具有法律資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該屆董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào) 告。第九條若公司董事有下列情況之一的，應(yīng)當(dāng)依公司章程規(guī)定的程序予 以免職：（一）利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入或非法侵

4、占公司財(cái)產(chǎn)；（二）擅自挪用公司資金或者將公司資金借貸他人或者用公司資產(chǎn) 為他人提供債務(wù)擔(dān)保；（三）自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；（四）擅自泄露公司秘密而給公司業(yè)務(wù)或者聲譽(yù)造成損害；（五）法律法規(guī)規(guī)定的其他違法行為。第二節(jié) 董事的權(quán)利和義務(wù)第十條 董事享有下列權(quán)利：（一）出席董事會(huì)會(huì)議，并行使表決權(quán)；（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)的授權(quán)對(duì)外代表公司執(zhí)行有關(guān)事 務(wù)；根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)的授權(quán)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)；（ 三） 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議；（ 四） 出席公司股東會(huì)；（ 五） 公司章程或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第十一條 董事應(yīng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，

5、忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)。未經(jīng)公司章程規(guī)定或董 事會(huì)的合法授權(quán)，不得以個(gè)人名義代表公司或董事會(huì)行事；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東會(huì)批準(zhǔn)， 不得以個(gè)人名義同本公司 訂立合同或者進(jìn)行內(nèi)幕交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)。 或者從事?lián)p害本 公司利益的活動(dòng)；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵占公司的財(cái) 產(chǎn)；（六）不得私自挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶儲(chǔ) 存；（八）不得以公司

6、資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；（九）除依照法律規(guī)定或經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密；（十）公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十二條董事承擔(dān)以下責(zé)任：（一）對(duì)公司資產(chǎn)流失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；（二）對(duì)因董事會(huì)重大決策失誤造成的公司損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；（三）承擔(dān)公司法第十章規(guī)定應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任。第十三條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè) 人名義代表公司或者董事會(huì)行事。第十四條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董 事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的， 參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示 異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可免

7、除責(zé)任。第十五條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng) 濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對(duì)待所有股東；（三）認(rèn)真閱讀各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理 狀況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱； 非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情情況下批準(zhǔn)，不得 將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第十六條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì) 議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。第十七條

8、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提 交書(shū)面辭職報(bào)告。第十八條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事 的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生 效。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因 董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會(huì)未就董事選舉作出決議以前， 該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限 制。第十九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其 辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期限內(nèi)，以及任期結(jié)束后 的合理期限內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在 其任職結(jié)束后仍然有效，直到該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù) 的持續(xù)

9、期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定第二十條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三章董事會(huì)第一節(jié)董事會(huì)的性質(zhì)和職權(quán)第二條公司依法設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)和管理 公司的法人財(cái)產(chǎn)，是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。第二十二條董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的中、長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃；（五）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；（六）制訂公司的利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案；（七）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本方案

10、；（八）在股東會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)，決定公司的對(duì)外投資、資產(chǎn)抵押、融資及擔(dān)保事項(xiàng)；制定收購(gòu)、兼并其他企業(yè)和轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)及產(chǎn)權(quán)的方案；（九）決定公司合并、分立、解散的方案；（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十一）聘任或解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員。十二）決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的報(bào)酬和支付方式；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）擬訂公司章程修改方案；（十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作報(bào)告，并檢查總經(jīng)理工作；（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定， 以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。第二節(jié) 董事會(huì)的產(chǎn)生第二十三條 公司的董事會(huì)成員一般不超過(guò) 7

11、人，設(shè)董事長(zhǎng)一名。第二十四條 董事會(huì)成員由公司股東推薦，并由股東會(huì)批準(zhǔn)任免。第二十五條 董事會(huì)中兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高管人員的董事，不 得超過(guò)董事人數(shù)的二分之一。第二十六條 如公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的，持有10%以上股權(quán)的股東可根據(jù)公司章程的規(guī)定，提出增補(bǔ)其推選的人員進(jìn)入 董事會(huì)的要求。第二十七條 董事會(huì)成員須經(jīng)出席股東會(huì)的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上選舉產(chǎn)生。第三節(jié) 董事長(zhǎng)第二十八條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名、副董事長(zhǎng)一人（或二人） 。董事長(zhǎng)和 副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期三年，可連選連任。第二十九條 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)均由公司董事?lián)危匀w董事的過(guò)

12、半數(shù) 選舉產(chǎn)生和罷免。董事長(zhǎng)原則上不得兼任公司總經(jīng)理。第三十條 公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的任職資格：（一）有豐富的社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的知識(shí)，能夠正確分析、判斷國(guó)內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)， 有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力，決策 能力強(qiáng)，敢于負(fù)責(zé)；（二）有良好的民主作風(fēng)，心胸廣闊，任人唯賢，善于團(tuán)結(jié)同志；（三）有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子、黨委和工 會(huì)之間的關(guān)系；（四）具有一定年限的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)歷，熟悉本行業(yè)和了 解多種行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，并能很好地掌握國(guó)家的有關(guān)政策、 法律和法 規(guī)；（五）誠(chéng)信勤勉，清正廉潔，公道正派；（六）年富力強(qiáng)，有較強(qiáng)的使命感、責(zé)任感和勇于開(kāi)拓進(jìn)取的精神， 能開(kāi)創(chuàng)

13、工作新局面。第三十一條副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，在董事長(zhǎng)因故不能履行職權(quán)時(shí)接受董事長(zhǎng)的委托，代行董事長(zhǎng)職權(quán)。第三十二條董事會(huì)可以授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)的部分職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的三分之二以上同意，并以董事 會(huì)決議的形式作出。董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確、具體， 除非董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)有明確的期限或董事會(huì)再次授權(quán)， 該授權(quán)至董事會(huì)召開(kāi)下一次董事會(huì)時(shí)應(yīng)自動(dòng)終止。董事長(zhǎng)應(yīng)將 執(zhí)行授權(quán)的情況向董事會(huì)匯報(bào)，凡涉及到公司重大利益的事項(xiàng) 應(yīng)由董事會(huì)集體決策。必要時(shí)，董事會(huì)有權(quán)召開(kāi)董事會(huì)以全體 董事的二分之一以上多數(shù)同意取消對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)。第三十三條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):（一）主持股東會(huì)

14、，召集和主持董事會(huì)會(huì)議，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)日常工作；（二）董事會(huì)休會(huì)期間，根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，行使董事會(huì)部分職權(quán)；（三）督促、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文 件；（五）在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，批準(zhǔn)抵押融資和貸款擔(dān)保款項(xiàng)的文件；（六）在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，批準(zhǔn)公司法人財(cái)產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)購(gòu) 置的款項(xiàng)；（七）根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，審批和簽發(fā)一定額度的公司的財(cái)務(wù)支出撥 款；（八）根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)管理的需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署法人 授權(quán)委托書(shū)；（九）根據(jù)董事會(huì)決議，簽發(fā)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 等公司高管人員的任免文件；（十）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊

15、急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使 符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后向董事 會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；（十一）董事會(huì)授予的或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第四節(jié)董事會(huì)會(huì)議第三十四條 董事會(huì)每半年至少召開(kāi)一次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事第三十五條第三十六條第三十七條第三十八條第三十九條第四十條董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)，或三分之一以上董事聯(lián)名提議或總經(jīng)理 提議時(shí)，董事長(zhǎng)可決定是否在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì) 議。臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議根據(jù)需要可以米取通訊方式表決，形成的 決議具有同等法律效力。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一 董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體

16、董事的半 數(shù)以上通過(guò)。董事會(huì)決議米取舉手表決方式，如以傳真方式作出決議時(shí)， 表決采取簽字方式。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席的可以書(shū) 面委托其他董事代為出席，委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代 理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董 事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次 會(huì)議上的投票權(quán)。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議 記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上 的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議文件、會(huì)議決議以及會(huì)議 記錄應(yīng)作為公司檔案永久保存。董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

17、議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；（三）會(huì)議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反 對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。第三十九條 非董事總經(jīng)理、 副總經(jīng)理及公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)列席公司董事會(huì) 議。第五節(jié) 董事會(huì)工作程序第四十條 董事會(huì)決策程序：（一）投資和重大技術(shù)改造項(xiàng)目決策程序：董事會(huì)委托總經(jīng)理組織 有關(guān)部門(mén)擬訂公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、 年度投資計(jì)劃和重大技改項(xiàng)目的 方案，提交董事會(huì)審批；總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)決議，組織實(shí)施。董事會(huì) 認(rèn)為有必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審；公司涉及的 任何新建、購(gòu)并、技改等投

18、資項(xiàng)目的決策權(quán)在公司董事會(huì)。（二）人事任免程序：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理和財(cái)務(wù)部經(jīng) 理由董事會(huì)選聘； 其他中層管理人選由總經(jīng)理提出任免方案， 提交董 事會(huì)審批； 中高層以下的人員的聘任和解聘， 由公司人力資源部門(mén)提 出方案，經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)審議作出決定。（三）財(cái)務(wù)預(yù)決算工作程序：董事會(huì)委托總經(jīng)理組織財(cái)務(wù)部和相關(guān) 部門(mén)人員擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、 盈余分配和虧損彌補(bǔ)等方案， 提 交董事會(huì)審議；董事會(huì)審議通過(guò)后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。（ 四 ） 銀行信貸、資產(chǎn)抵押及擔(dān)保的決策程序1、公司每年年度的銀行貸款計(jì)劃由公司總經(jīng)理或總經(jīng)理授權(quán)公司財(cái) 務(wù)部按照有關(guān)規(guī)定編制， 經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)批準(zhǔn)后， 上報(bào)公司董事 會(huì)批準(zhǔn)。 經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后， 在年度信貸額度內(nèi)由公司總經(jīng)理授權(quán)公司 財(cái)務(wù)部按照有關(guān)規(guī)定程序?qū)嵤?、公司董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)審批董事會(huì)審定的年度銀行信貸計(jì)劃額度 內(nèi)的信貸資金使用， 由公司總經(jīng)理授權(quán)公司財(cái)務(wù)部按照有關(guān)規(guī)定起草 專項(xiàng)報(bào)告，經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)批準(zhǔn)后，上報(bào)董事長(zhǎng)審批。3、公司董事會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)