合伙企業(yè)代持股協(xié)議

1、合伙企業(yè)代持股協(xié)議篇一：合伙企業(yè)份額代持協(xié)議 合伙企業(yè)份額代持協(xié)議 本合伙企業(yè)財產(chǎn)份額代持協(xié)議 （ 下稱“本協(xié)議” ）由下列各方 （下稱“協(xié)議各方” ）于 2011 年月日在中國簽訂 :甲方： 身份證號：住址：乙方： 身份證號： 住址： 丙方： 身份證號： 住址： 鑒于：1. 在本協(xié)議簽署日之前，甲方及其他方已經(jīng)簽署了 有限合伙協(xié)議（“合伙協(xié)議”），共同設(shè)立合伙企業(yè)（有限合伙）（“合伙企業(yè)”）。2. 甲方作為合伙企業(yè)的有限合伙人，共向合伙企業(yè)認(rèn)繳并實 際出資人民幣 元，占全部合伙人認(rèn)繳出資總額的%（“名義認(rèn)繳份額”）。2.1 上述甲方認(rèn)繳資金組成如下：甲方實際繳付人民幣 元，占全部合伙人認(rèn)繳出

2、資總額的 %（“甲方實際認(rèn)繳份額”）；乙方實際繳付人民幣 元，占全部合伙人認(rèn)繳出資總額的 %（“乙方實際認(rèn)繳份額”）；丙方實際繳付人民幣 元，占全部合伙人認(rèn)繳出資總額的 %（“丙方實際認(rèn)繳份額”）。經(jīng)平等協(xié)商，甲、乙、丙三方就如何確認(rèn)合伙企業(yè)的有限合 伙人的身份及各自認(rèn)繳份額的收益問題達(dá)成如下協(xié)議：1. 名義合伙人與份額代持甲乙丙三方在此確認(rèn)，就乙方和丙方所實際認(rèn)繳份額，甲方 是乙方和丙方指定的合伙企業(yè)的名義合伙人。甲方為乙方和丙方 的利益在合伙企業(yè)中代乙方和丙方持有實際認(rèn)繳份額，乙方和丙 方為各自認(rèn)實際繳份額的實際所有人。2. 認(rèn)繳份額的轉(zhuǎn)讓 在獲得合伙企業(yè)其他合伙人的一致同意的前提下，甲方

3、同意 在收到書面請求后向乙方或丙方無償轉(zhuǎn)讓認(rèn)繳份額，并簽署轉(zhuǎn)讓 實際認(rèn)繳份額所需的全部協(xié)議并采取全部必要的行動，包括但不 限于簽署認(rèn)繳份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)助辦理工商變更登記等事項。3. 投資收益與風(fēng)險承擔(dān)3.1 乙方或丙方就其實際認(rèn)繳份額對合伙企業(yè)的投資收益全 部歸屬于乙方或丙方各自所有，甲方不因自本協(xié)議所獲的名義合 伙人身份，而對乙方和 / 或丙方的實際認(rèn)繳份額享有投資收益。3.2 乙方和 / 或丙方對合伙企業(yè)的投資收益，由甲方以自己的 名義代為領(lǐng)取。3.3 甲方承諾將所領(lǐng)取的投資收益，按照乙方、丙方各自認(rèn) 繳份額所占之比例，于代領(lǐng)后應(yīng)乙方和丙方的書面請求而劃入乙 方和丙方指定的賬戶。3.4 因

4、投資合伙企業(yè)所產(chǎn)生的投資風(fēng)險，由甲乙丙三方按照 各自認(rèn)繳份額所占的比例分?jǐn)偝袚?dān)。如果甲方已經(jīng)代為乙方和/ 或丙方向第三方承擔(dān)了損失，則乙方和 / 或丙方應(yīng)在收到甲方的書面 請求后將甲方代為承擔(dān)的損失匯入甲方指定的賬戶。4. 其他合伙人權(quán)利4.1 除上述股權(quán)收益的行為以外，乙方和丙方作為合伙企業(yè) 的實際合伙人，有權(quán)通過甲方了解合伙企業(yè)的一切情況，甲方應(yīng) 根據(jù)乙方和 / 或丙方的要求，對其希望了解的合伙企業(yè)事項、信息 等予以告知。4.2 甲方代表乙方和丙方行使有限合伙的各項權(quán)利，包括參 加合伙人會議、行使表決權(quán)、參加投資決策委員會、參加風(fēng)險控 制委員會、簽署合伙人會議決議文件等。對于甲方以名義合伙

5、人 對外實施民事法律行為視作獲得乙方和丙方的授權(quán)與許可，并由 乙方和丙方承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。5. 代持期限及協(xié)議終止5.1 本協(xié)議有效期與甲方在合伙企業(yè)中的名義認(rèn)繳份額持有 期限相同，自協(xié)議生效之日起算。5.2 代持期限內(nèi)，甲乙丙三方可以根據(jù)合伙企業(yè)運行的實際 情況變更或者終止代持關(guān)系，但是三方需另行達(dá)成書面協(xié)議。6. 保密雙方同意，本協(xié)議的內(nèi)容及本協(xié)議的存在為保密信息，未經(jīng) 一方事先同意，其他方不得對任何第三方披露。7. 法律適用和爭議解決7.1 本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄，并應(yīng)根據(jù)中華人民 共和國的法律解釋。7.2 雙方在此同意，凡因本協(xié)議引起的任何爭議或分歧，如 果無法通過協(xié)商解決，

6、則任何一方都可將該等爭議提交上海仲裁 委員會，根據(jù)其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方 均有約束力。仲裁費由敗訴一方承擔(dān)。7.3 在爭議發(fā)生并提交仲裁期間，雙方應(yīng)繼續(xù)享有和履行本 協(xié)議項下除提交仲裁的爭議之外的權(quán)利和義務(wù)。8. 其他8.1 本協(xié)議經(jīng)各方簽署后立即生效。8.2 未經(jīng)一方的事先書面許可，另一方不得向他人轉(zhuǎn)讓其在 本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)。8.3 本協(xié)議未盡事宜，雙方可簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本 協(xié)議具有同等效力。8.4 本協(xié)議的任何變更都需要雙方的書面同意。8.5 本協(xié)議的條款是可分割的。任何條款的無效都不影響其 他條款的效力和執(zhí)行性。8.6 本協(xié)議以中文書寫，各一式兩份，雙

7、方各持一份。 【簽字頁】有鑒于此 , 各方于文首所述日期簽署本協(xié)議 , 以昭信守。 甲方:簽字： 乙方： 簽字： 丙方： 簽字： 篇二：代持股協(xié)議 - 持有有限合伙份額 委托協(xié)議甲方：身份證/ 營業(yè)執(zhí)照注冊號： 住址/ 營業(yè)地址：乙方：身份證號：住址：甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托 乙方代為持有 _%財產(chǎn)份額事宜達(dá)成協(xié)議 如下，以茲共同遵守：一、委托內(nèi)容甲方自愿委托乙方作為甲方在 _ %財產(chǎn)份額的名義持有人，并代為行使相關(guān)合伙人權(quán)利，乙方自 愿接受甲方的委托并代為行使該相關(guān)合伙人權(quán)利。二、委托權(quán)限甲方委托乙方代為行使的權(quán)利包括：1乙方代為持有甲方在 %的財產(chǎn)份額，并在有限

8、合伙協(xié)議及合伙人 登記名冊上具名；2乙方以 合伙人身份參與 的相應(yīng)管理活動；3乙方代為收取投資收益、出席合伙人會議并行使表決權(quán)；4乙方行使合伙企業(yè)法與 有限 合伙協(xié)議規(guī)定的合伙人應(yīng)享有的其他權(quán)利。三、甲方的權(quán)利與義務(wù)1甲方作為 %財產(chǎn)份額的實際擁有者，對享有實際的合伙人權(quán)利 并有權(quán)獲得相應(yīng)的投資收益。2在委托持有財產(chǎn)份額期限內(nèi)，甲方有權(quán)在條件具備時，將 相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時涉及到的相關(guān)法 律文件，乙方須無條件同意，并無條件承受。3甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對乙方不適當(dāng)?shù)氖芡行袨檫M(jìn)行監(jiān)督與 糾正。四、乙方的權(quán)利與義務(wù)1作為受托人，乙方有權(quán)以名義財產(chǎn)份額持有人身份參與的 經(jīng)營

9、管理。2未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得轉(zhuǎn)委托第三方持有上述 財產(chǎn)份額及其合伙人權(quán)益。3乙方在以合伙人身份參與 經(jīng)營管 理過程中需要行使表決權(quán)時，至少應(yīng)提前 3 日甲方并征得甲 方意見，征得甲方意見后按照甲方意見行駛表決權(quán)。4在未獲得甲方書面授權(quán)的條件下，乙方不得對其所持有的 財產(chǎn)份額及其所有收益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、處分或設(shè)置任何形式的擔(dān)保。5乙方承諾將其未來所收到的因持有財 產(chǎn)份額所產(chǎn)生的全部投資收益（包括現(xiàn)金收益、非現(xiàn)金收益 或任何其他收益分配）均轉(zhuǎn)交給甲方。五、保密條款 協(xié)議雙方對本協(xié)議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商 業(yè)信息均有保密義務(wù)，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者 事先得到對

10、方的書面授權(quán)。該等保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。任一方 因違反該等義務(wù)而給對方造成損失的，均應(yīng)當(dāng)賠償對方的相應(yīng)損失。六、爭議的解決凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解 決，協(xié)商不能解決的，任一方均有權(quán)將爭議提請鄭州仲裁委員會進(jìn)行仲裁。七、其他事項1本協(xié)議一式貳份，協(xié)議雙方各持壹份，具有同等法律效 力。2本協(xié)議自甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。 甲方（簽字或蓋章）： 乙方（簽名加指模）：法定代表人（簽字或蓋章）：年月日 年月日 篇三：有限合伙企業(yè)間接持股一、什么是有限合伙企業(yè) 有限合伙企業(yè)是一種合伙企業(yè)，與普通合伙企業(yè)相比，有限 合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人（ GP和有限合伙

11、人（LP）。關(guān)于有限合伙企業(yè)的具體規(guī)定見于合伙企業(yè)法（ 2007.6.1 實行），其最主要的兩個特征是：1、普通合伙人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，有限合伙人以 出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，這是有限合伙的“有限”所在。2、普通合伙人才能執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能，而有限 合伙人只是作為出資方，不參與企業(yè)管理。有限合伙企業(yè)相比公司的優(yōu)勢主要在于兩點：1、稅負(fù)更少：有限合伙企業(yè)和一般合伙企業(yè)一樣，以“先 分后繳”的方式，由合伙人直接納稅，避免了企業(yè)所得稅和個人 所得稅的雙重納稅（綜合稅率 40%），根據(jù)一些地方政策，可以將 合伙人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅率降至 20%；2、安排靈活：合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系、收益分

12、配方式 等都是根據(jù)合伙協(xié)議約定的，安排非常靈活，自主性很強。（相比于公司制，有限合伙還有其他制度優(yōu)勢，和本文所討 論的主題無關(guān)，在此不贅述）二、有限合伙企業(yè)作為高管持股平臺的可行性作為股權(quán)激勵實行高管持股，可以采用個人直接持股的方 式，也可以采用設(shè)立持股平臺的方式進(jìn)行。個人直接持股操作簡 單，稅負(fù)?。?20%的稅率）；設(shè)立持股平臺的方式能加強公司對于 激勵對象的控制，保證激勵控制對象的穩(wěn)定性。（個人直接持股 也能控制，但是需要另外有協(xié)議安排，并不直接）持股平臺主要有公司制和有限合伙制兩種組織形式。公司制 持股平臺的稅負(fù)高（綜合稅率 40%），安排平臺的控股股東持股比 例、鎖定期等略有些麻煩，而

13、有限合伙持股平臺具有稅收優(yōu)勢， 安排靈活方便，故就此考慮有限合伙企業(yè)作為高管持股平臺的可 行性。2009年 11 月 28日，證券登記結(jié)算管理辦法修訂，合伙 企業(yè)作為上市公司股東再無技術(shù)障礙。 2011 年 7月 19日，江西博 雅生物制藥股份有限公司 IPO 通過中國證監(jiān)會審核，其以“盛陽 投資”（有限合伙企業(yè)，注冊于廈門市思明區(qū)）作為高管持股平 臺的操作方式得到了證監(jiān)會的認(rèn)可。從此，以有限合伙企業(yè)作為 高管持股平臺有先例可循。三、有限合伙用于高管持股平臺的若干考慮1、普通合伙人的安排 普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能，為有限合伙企業(yè) 的對外代表，需要審慎考慮人選。2、地方稅收優(yōu)惠政策的

14、選擇1） 從目前現(xiàn)有的地方稅收政策來看，天津的政策在優(yōu)惠程 度和政策穩(wěn)定性上最好（按：寫此文前天津享受政策優(yōu)惠的出資 門檻還沒提高 1 億元）；2） 可以考慮，是否需要推動本地政府出臺相應(yīng)政策，將稅 收留在本地，以促進(jìn)和本地政府的關(guān)系？在股權(quán)投資市場火熱的 情況下，股權(quán)投資優(yōu)惠政策對本地資金應(yīng)有較大吸引力，有利于 增加本地稅源，促進(jìn)本地經(jīng)濟(jì)發(fā)展，但不確定爭取政策的難度有 多大。3、納稅義務(wù)產(chǎn)生的時點和賬務(wù)處理 有限合伙企業(yè)的全部“生產(chǎn)經(jīng)營所得，包括企業(yè)分配給投資 者個人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得 （ 利潤） ”為應(yīng)納稅所得額， 即一旦產(chǎn)生利潤，即使不分配也要納稅。作為高管持股平臺的合伙企業(yè)應(yīng)選

15、擇查賬征收的方式繳稅， 在賬務(wù)處理上可將持股列為“長期股權(quán)投資”。因持其股比例肯 定小于 20%，故采用成本法計量長期股權(quán)投資，所持股份的公允價 值變化不會體現(xiàn)在賬上，不會因為被持股的公司上市這個事項而 產(chǎn)生納稅義務(wù)。（關(guān)于稅源所在地，個人轉(zhuǎn)讓限售股有特別規(guī)定：根據(jù)關(guān) 于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的， 個人限售股轉(zhuǎn)讓所得稅征收方式是由證券機構(gòu)在股票轉(zhuǎn)讓時預(yù)扣 預(yù)繳，稅源在證券機構(gòu)所在地。作為企業(yè)，稅源應(yīng)在企業(yè)注冊所在地，暫未查到有針對合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股征稅的針對性法規(guī)文 件）4、股權(quán)鎖定、持股個人收益和退出1） 以增資方式成為公司股東的有限合伙企業(yè)，所持股份的 限售期為一

16、年即可（這一點沒有特殊要求，博雅生物的案例中， 盛陽投資鎖定期即為一年），上市后可以合伙企業(yè)作為主體實施 股權(quán)轉(zhuǎn)讓，獲得收益，而該收益通過有限合伙企業(yè)直接“傳導(dǎo)” 至最終持股的個人；對于持股個人實際的股權(quán)鎖定時間，可以在 合伙協(xié)議中約定；2） 持股個人享受收益（或獲利退出）有四種方式：i. 分享企業(yè)收益：按照份額享有上面所提到的以有限合伙企 業(yè)為主體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益；ii. 轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額：按照協(xié)議約定將屬于自己的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn) 讓他人；iii. 退伙結(jié)算：根據(jù)合伙協(xié)議約定條件退伙，并獲得自身財 產(chǎn)；iv. 散伙清算：有限合伙企業(yè)解散，個人按照合伙協(xié)議約定 獲得清算后的財產(chǎn)。5、“高管股份”限制公司法 142 條規(guī)定，股份公司的董事、監(jiān)事、高級管理人 員任職期間，每年轉(zhuǎn)讓股份不得超過其持有股份總數(shù)的25%。這個“25%”的額度在計算時是否包含間接持股數(shù)量，沒有明確的規(guī) 定，上市前公司可以從有利于自身的角度解釋。特別的，公司上 市后，這種董、監(jiān)、高的持股叫做“高管股份”，深交所和登記 結(jié)算公司對于“高管股份”的特別