有限責(zé)任公司章程(2014年新公司法)

1、有限公司登記參考文本 設(shè)董事會(huì)選用注： XXX 為企業(yè)自填內(nèi)容。括號(hào)內(nèi)均為參考文本提示信息，請(qǐng)勿出現(xiàn)在正式文本中。XXX 公司章程第一章 總則第一條 公司宗旨：依照中華人民共和國公司法和中華人民共和國公 司登記管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。第二條 公司名稱： XXX 公司第三條 公司住所： XXX 市 XXX 區(qū) XXX第四條 公司由 XXX 個(gè)股東共同出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司 承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成 的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。第五條 經(jīng)營范圍： XXX 。第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期

2、為本公司成立日期。營業(yè)期限： XXX （根據(jù) 公司章程自定）第二章 注冊(cè)資本 第七條 公司注冊(cè)資本為 XXX 萬元人民幣。 第八條 股東名稱、出資額 、 出資方式、出資時(shí)間一覽表單位：萬元股東姓名（名稱）出資額出資方式出資時(shí)間XXXXXX第九條 公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公 司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和 出資日期、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書 一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng) 公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。第十條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所

3、、出資額及出資證明 書編號(hào)等內(nèi)容。第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件第十一條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和 選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第十二條 股東的權(quán)利：一、出席股東會(huì)，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán)；二、股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；三、選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事；四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn) 繳出資；五、公司新增資本或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；六、公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。第十三條 股東的義務(wù)：一、按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額；二、以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；三、公司辦理工商

4、登記注冊(cè)后，不得抽回出資四、遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款。第十四條 出資的轉(zhuǎn)讓：一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí) ， 必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東 應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日 起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓 的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股 東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè) 以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照 轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。三、股

5、東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資 額記載于股東名冊(cè)。第四章 公司的機(jī)構(gòu)及高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會(huì)、 執(zhí)行董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工 作。第十六條 本公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理 公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。第十七條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、 中華人民共和國公司法和 國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。第十八條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞 動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的

6、意見，并邀 請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng) 當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序 罪；被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未 逾五年者；（三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司的執(zhí)行董事或者廠長、經(jīng)理，并對(duì)該 公司破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任 的，自

7、該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委 派或者聘任無效。第二十一條 國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第二十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公 司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第二十三條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司 業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個(gè)人。董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存 儲(chǔ)，亦不得將公司的資金以個(gè)人

8、名義向外單位投資。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。 第二十四條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同 或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的，所 得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第五章 股東會(huì)第二十五條 公司設(shè)股東會(huì)。股東會(huì)由公司全體股東組成，股東會(huì)為公司的 最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)會(huì)議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)。出席股東會(huì)的股 東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開股東會(huì)。首次股東會(huì)由出資最 多的股東召集，以后股東會(huì)由董事會(huì)召集，董事長主持。第二十六條 股東會(huì)行使以下職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；2、選舉和更

9、換非由職工代表出任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案；6、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；7、對(duì)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；8、修改公司的章程； ；9、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；10、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 股東會(huì)會(huì)議為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體 股東，定期會(huì)議應(yīng)每年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東， 三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書

10、面委托 他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。第二十七條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長因特殊原因不 能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的其他董事主持。第二十八條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議， 決議應(yīng)由代表二分之一以上 表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解 散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決 權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股 東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第六章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事第二十九條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人，非職工董事由股東會(huì)選舉或更 換，職工董事由公司職工通過職工代表大會(huì)

11、、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn) 生（三選一）。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東 會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長一人。 董事長為公司法定代表人 （或經(jīng)理為公司法定代表人） 由董事會(huì)選舉和罷免。董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（三）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（五）擬訂公司的基本管理制度；（六）制定公司的具體規(guī)章；（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合 法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東

12、大會(huì)報(bào)告； 董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理， 根據(jù)經(jīng)理的提名， 聘任或者解聘公司副經(jīng)理， 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。第三十條 董事會(huì)由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù) 時(shí)，由董事長指定其他董事召集和支持，三分之一以上董事可以

13、提議召開董事會(huì) 議，并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。第三十一條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通 過方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第三十二條 董事任期為三年，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì) 不得無故解除其職務(wù)。第三十三條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)， 行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和投資方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七

14、）聘任或者解聘應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第三十四條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事 1 名，由股東會(huì)代表公司過半數(shù)表 決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生 ， 監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任；本公司的董事、 經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正 ； 在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（四）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（五）依

15、照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起 訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第三十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立 本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第三十六條 公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國家和有關(guān) 部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審 查。財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： 資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表； （三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表； （四）財(cái)務(wù)情況；（五）說明書；（六）利潤分配表。第三十七條 公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積 金，公司法定公積金累計(jì)額超過公司注冊(cè)資本

16、百分之五十時(shí)可不再提取。公司的公積金用于彌補(bǔ)以前年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增 加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。第三十八條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比 例進(jìn)行分配。第三十九條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公 司注冊(cè)資本的百分之二十五。公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。 會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的 檔案資料妥善保管。第八章 合并、分立和變更注冊(cè)資本第四十條 公司合并、分立或者減少注冊(cè)資本，由公司的股東會(huì)作出決議； 按公司法的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)

17、清單，通知債權(quán) 人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第四十一條 公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn) 清單。公司股東會(huì)自作出合并、分立決議之日起 10 內(nèi)通知債權(quán)人并于 30 日內(nèi)在 報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立 后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。第四十二條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登 記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的， 應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第

18、九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算第四十三條 公司因公司法第 180 條所列（ 1）（2）（4）（5）項(xiàng)規(guī)定而 解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立 清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于 60 日內(nèi)在報(bào)紙上公 告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日 45 日 內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金， 交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例 分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司