2018年《中學(xué)教育心理學(xué)》常考題含答案

1、2018年中學(xué)教育心理學(xué)?？碱}含答案（十三）單選題-1一家在同行業(yè)居領(lǐng)先地位、注重高素質(zhì)人才培養(yǎng)的高技術(shù)產(chǎn)品制造公司，不 久前有兩位精明能干的年輕財務(wù)管理人員提出辭職， 到提供更高薪資的競爭對手 公司里任職。其實，這家大公司的財務(wù)主管早在數(shù)月前就曾要求公司給這兩位年 輕人增加薪資，因為他們的工作表現(xiàn)十分出色。但人事部門的主管認為，按同行 業(yè)平均水平來說，這兩位年輕財務(wù)管理人員的薪資水平已經(jīng)是相當高的了，而且這種加薪要求與公司現(xiàn)行建立在職位、 年齡和資歷基礎(chǔ)上的薪資制度不符合， 因 此拒絕給予加薪。對這一辭職事件，公司里的人議論紛紛。有的人說，盡管這兩位年輕人所得 報酬的絕對量高于行業(yè)平均水平，

2、 但他們的表現(xiàn)那么出色，這樣的報酬水準是很 難令人滿意的。也有的人質(zhì)疑，公司人事部門的主管明顯地反對該項提薪要求， 但是否應(yīng)當由了解其下屬表現(xiàn)好壞的財務(wù)部門主管對本部門員工的酬勞行使最 后決定權(quán)公司制定了明確的薪資制度， 但是否與公司雇用和保留優(yōu)秀人才的需要 相適應(yīng)呢公司是否應(yīng)當制定出特殊的條例來吸引優(yōu)秀的人才，或者還是讓那些破壞現(xiàn)行制度的人離開算了 這些議論引起了公司總經(jīng)理的注意，他責(zé)成人事部 門牽頭與生產(chǎn)、銷售、財務(wù)等各部門人員組成一個專案小組，就公司酬勞計付方 式廣泛征求各部門職工的意見，并提出幾套方案，供下月初舉行的公司常務(wù)會討 論和決策之用。根據(jù)案例所提供的情況，清回答下列問題：人事

3、部門主管拒絕給財務(wù)管理人員增加薪資，這是行使了（）。A. 直線權(quán)力B 參謀權(quán)力C職能權(quán)力D 個人權(quán)力【答案】C【解析】人事部門是職能部門，人事主管行使的是職能權(quán)力。單選題-2下列軟件中，屬于系統(tǒng)軟件的是A. C編譯程序B. Excel2000C. 學(xué)籍管理系統(tǒng)D. 財務(wù)管理系統(tǒng)【答案】A【解析】解析實際上，系統(tǒng)軟件可以看作用戶與計算機的接口，它為應(yīng)用軟件和用戶提供了控 制、訪問硬件的手段，這些功能主要由操作系統(tǒng)完成。此外，編譯系統(tǒng)和各種工具軟件也屬此 類，它們從另一方面輔助用戶使用計算機。單選題-3A. Excel2000B. WPS2003C. 財務(wù)管理系統(tǒng)D. Pascal編譯程序【答案】

4、C【解析】Pasca I就屬軟件系統(tǒng)可分成系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件。前者又分為操作系統(tǒng)和語言處理系統(tǒng). 于此類。單選題-4市場營銷組合策略指的是（）的組合.A. 產(chǎn)品策略、價格策略、技術(shù)策略、銷售策略B. 產(chǎn)品策略、技術(shù)策略、銷售策略、服務(wù)策略C. 產(chǎn)品策略、價格策略、銷售策略、服務(wù)策略D. 產(chǎn)品策略、價格策略、促銷策略、分銷策略【答案】D【解析】暫無解析單選題-5下列哪一項不屬于中國人民銀行法第二條規(guī)定的中國人民銀行的職能（）A. 制定和執(zhí)行貨幣政策B. 防范和化解金融風(fēng)險C. 管理中央公共財政支出D. 維護金融穩(wěn)定【答案】C【解析】解釋管理財政支出是財政部的職能。單選題-6FOB價格條件，采（簡

5、稱公約）甲國公司（賣方）與乙國公司訂立了國際貨物買賣合同，用海上運輸方式。甲乙兩國均為聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約 締約國，下列哪一選項是正確的？（）A. 貨物的風(fēng)險應(yīng)自貨物交第一承運人時轉(zhuǎn)移B. 因當事人已選擇了貿(mào)易術(shù)語，公約整體不再適用該合同C. 甲國公司應(yīng)在裝運港于約定日期或期限內(nèi)將貨物交至船上D. 甲國公司在訂立運輸合同并裝船后應(yīng)及時通知乙國公司辦理保險【答案】C【解析】本題考核國際貨物買賣合同公約和 FOB術(shù)語。選項A錯誤。在FOB的情況下，風(fēng)險在裝運港船舷轉(zhuǎn)移。選項B錯誤。選擇貿(mào)易術(shù)語，并不排除對公約的適用。選項C正確。在FOB的情況下，在裝運港船上交貨。選項D錯誤。在FOB的情況下

6、，價格構(gòu)成中沒有保險一項，因此，賣方對買方 無義務(wù)”同樣買方對賣方也無保險的義務(wù)。裝船以 后風(fēng)險就轉(zhuǎn)移了，買方此時才去投保，可能會導(dǎo)致自己的利益受損。單選題-7職能戰(zhàn)略的目的是（）。A. 提高企業(yè)對外部環(huán)境的適應(yīng)性，使企業(yè)做到可持續(xù)發(fā)展B. 改善企業(yè)現(xiàn)狀，增加經(jīng)濟效益，提高管理水平C實現(xiàn)公司和事業(yè)部門的戰(zhàn)略計劃D使商品流通企業(yè)適應(yīng)外部環(huán)境的變化【答案】C【解析】解析職能戰(zhàn)略是在市場開發(fā)、營銷、財務(wù)、人力資源、采購供應(yīng)、物流配送等職能部 門，由職能管理人員制定的短期目標和規(guī)劃，其目的是實現(xiàn)公司和事業(yè)部門的戰(zhàn)略計劃。單選題-8在制定公司財務(wù)報表審計的總體策略時， 審計項目組應(yīng)當考慮影響審計業(yè)務(wù) 的

7、重要因素，以確定審計項目組的工作方向，應(yīng)當考慮的因素不包括（）。A. 預(yù)期與管理層和治理層溝通的關(guān)鍵日期B評價是否需要針對內(nèi)部控制的有效性獲取審計證據(jù)c識別公司及其所在行業(yè)、財務(wù)報告最近發(fā)生的重大變化D. 考慮為重大錯報風(fēng)險可能較高的審計領(lǐng)域分配適當?shù)墓ぷ鲿r間【答案】A【解析】解析選項A,屬于注冊會計師的工作計劃內(nèi)容，不是被審計單位影響審計工作的重要因 素。單選題-9下列哪項不屬于基金管理人必須履行的職責(zé) （）。A. 辦理基金備案手續(xù)B 進行基金會計核算并編制基金財務(wù)會計報告C召集基金份額持有人大會D按照規(guī)定開設(shè)基金財產(chǎn)的資金賬戶和證券賬戶【答案】D【解析】暫無解析單選題-10對藥品包裝、標簽

8、及說明書上標注的藥品商品名稱進行批準的單位是（）A國家食品藥品監(jiān)督管理局B省級食品藥品監(jiān)督管理局C市級藥品食品監(jiān)督管理局D. 中國藥品生物制品檢定所E. 中華人民共和國衛(wèi)生部【答案】A【解析】知識點國家食品藥品監(jiān)督管理局的職能多選題-11下列選項中，屬于其他融資費用的有（）A. 債務(wù)融資中發(fā)生的手續(xù)費B債務(wù)融資中發(fā)生的承諾費C債務(wù)融資中發(fā)生的管理費D債務(wù)融資中發(fā)生的信貸保險費E. 債務(wù)融資中發(fā)生的財務(wù)費【答案】A,B,C,D【解析】暫無解析多選題-12法約爾的理論主要有（）。A. 企業(yè)的經(jīng)營有技術(shù)、商業(yè)、財務(wù)、管理、安全等6項職能B. 在企業(yè)的經(jīng)營活動中，管理處于核心地位C. 在管理上實行例外

9、原則燈塔D. 提出14項原則，認為.這些原則只是顯示管理理論的一些【答案】A,B,D【解析】暫無解析多選題-13企業(yè)年金中的受托人在企業(yè)年金計劃中的職責(zé)有（A. 對企業(yè)年金基金進行投資B. 編制企業(yè)年金基金的財務(wù)報告C. 對年金的管理進行監(jiān)督D. 收取企業(yè)和職工繳費，并向受益人支付年金E. 計算企業(yè)年金的待遇【答案】B,C,D【解析】暫無解析多選題-14下列糾紛適用于我國民事訴訟法，可以提起民事訴訟的是（）。A. 侵害名譽權(quán)糾紛B. 企業(yè)破產(chǎn)案件C. 勞動合同糾紛D. 按照督促程序解決的債務(wù)案件【答案】A,B,C,D【解析】解析公民之間、法人之間、其他組織之間以及他們相互之間因財產(chǎn)關(guān)系和人身關(guān)

10、系發(fā) 生糾紛，可以提起民事訴訟。適用于我國民事訴訟法的案件具體有五類：因民法、婚姻法、收養(yǎng)法、繼承法等調(diào)整的平等主體之間的財產(chǎn)關(guān)系和人身關(guān)系發(fā)生的民事案件，如合同糾紛、房產(chǎn)糾紛、侵害名譽權(quán)糾紛等案件；因經(jīng)濟法、勞動法調(diào)整的社會關(guān)系發(fā)生的爭議， 法律規(guī)定適用民事訴訟程序?qū)徖淼陌讣缙髽I(yè)破產(chǎn)案件、勞動合同糾紛案件等；適用特別程序?qū)徖淼倪x民資格案件和宣告公民失蹤、死亡等非訴訟案件；按照督促程序解決的債務(wù)案件；按照公示催告程序解決的宣告票據(jù)和有關(guān)事項無效的案件。所以，四個選項均屬 于可以提起民事訴訟的案件。因此，本題的正確答案為ABCD多選題-15在對評估基準日企業(yè)收益進行調(diào)整時需調(diào)整的項目有（）。

11、A.企業(yè)銷售產(chǎn)品收入B. 企業(yè)對災(zāi)區(qū)的捐款、支出C. 一次性稅收減免D. 應(yīng)攤未攤費用E. 應(yīng)提未提費用【答案】B,C,D,E【解析】評估基準日審計后企業(yè)收益的調(diào)整包括兩部分工作。 一是對審計后的財務(wù)報表進行非正常 因素調(diào)整。將一次性、偶發(fā)性，或以后不再發(fā)生的收入或費用剔除，把企業(yè)評估基準日的利潤 和現(xiàn)金流量調(diào)整到正常狀態(tài)下的數(shù)量，為企業(yè)預(yù)期收益的趨勢分析打好基礎(chǔ)。二是研究審計后 報表的附注和相關(guān)揭示，對在相關(guān)報表中揭示的影響企業(yè)預(yù)期收益的非財務(wù)因素進行分析，并在該分析的基礎(chǔ)上對企業(yè)的收益進行調(diào)整，使之能反映企業(yè)的正常盈利能力。B、C是偶發(fā)性的收入和費用，D、E也是要調(diào)整的項目。多選題-16A

12、注冊會計師負責(zé)審計甲公司2010年度財務(wù)報表。在考慮設(shè)計和實施審計程序以發(fā)現(xiàn)管 理層舞弊行為時，A注冊會計師遇到下列情形，請代為作出正確的專業(yè)判斷。為應(yīng)對評估的舞弊導(dǎo)致的重大錯報風(fēng)險，注冊會計師應(yīng)當保持高度的職業(yè)懷疑態(tài)度。以下哪（些）項是這種高度的職業(yè)懷疑態(tài)度的具體體現(xiàn)（）A. 不依賴以往審計中形成的對管理層、治理層具有誠信的經(jīng)驗判斷B. 測試與生成和維護重要文件記錄相關(guān)的控制的有效性C. 就某份重大銷售合同向被審計單位管理層詢問是否存在附加協(xié)議D. 就管理層對重大事項作出的解釋，通過其他信息予以驗證【答案】A,B,C,D【解析】解析考察綜合應(yīng)用能力。準則、教材中均沒有。多選題-17下列有關(guān)中

13、期財務(wù)報告的表述中，正確的有（）。A. 對于偶然性收入，均應(yīng)當在中期財務(wù)報告中予以遞延B. 中期財務(wù)報告應(yīng)當采用與年度財務(wù)報告一致的會計政策C. 中期會計計量應(yīng)當以年初至本中期末為基礎(chǔ)且不影響年度結(jié)果D中期會計計量時對重要性判斷應(yīng)當以中期財務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，不應(yīng)以年度財務(wù)數(shù)據(jù)為 基礎(chǔ)【答案】B,C,D【解析】解析按照企業(yè)會計準則一一中期財務(wù)報告準則的規(guī)定，企業(yè)取得的季節(jié)性、周期性 或者偶然性收入，應(yīng)當在發(fā)生時予以確認和計量，不應(yīng)在中期財務(wù)報表中預(yù)計或者遞延， 但會 計年度末允許預(yù)計或者遞延的除外；企業(yè)在中期財務(wù)報表中應(yīng)當采用與年度財務(wù)報表相一致的 會計政策，中期會計計量應(yīng)當以年初至本中期末為基礎(chǔ)，

14、財務(wù)報告的頻率不應(yīng)當影響年度結(jié)果的計量。企業(yè)在確認、計量和報告各中期財務(wù)報表項目時，對項目重要性程度的判斷，應(yīng)當以 中期財務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，不應(yīng)以年度財務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)。多選題-18某生產(chǎn)化妝品的跨國公司，為使產(chǎn)品打進中國市場，準確、及時地把握和利 用市場機會，在對中國市場進行深入調(diào)查分析后， 決定以白領(lǐng)女性顧客群體作為 其目標市場，集中營銷。南于化妝品市場競爭激烈，為使自己的產(chǎn)品獲得穩(wěn)定的 銷路，該公司著力培養(yǎng)自己產(chǎn)品的特色， 決定采取差別化的產(chǎn)品策略以區(qū)別于其 他競爭對手。為此，他們深入研究消費者的購買行為，并在產(chǎn)品性能、特色方面 下工夫，建立良好的售后服務(wù)體系，同時在產(chǎn)品的標識、文字和視聽媒體方

15、面做 文章，取得很好的效果。幾年后，該公司在中國市場上取得良好的業(yè)績，銷售增長率、相對市場占有 率均較高。公司不斷加大投入，以維持公司的市場地位。各大媒體對該公司也給 予了密切關(guān)注。當有記者問起該公司的成功秘訣時，公司銷售總監(jiān)認為兩點很重 要，首先企業(yè)應(yīng)當研究消費品的類型，并準確定位自己產(chǎn)品的類型；其次調(diào)整了 企業(yè)銷售策略，從原來商家到企業(yè)訂貨的銷售方式， 改變?yōu)橥毒拶Y直接建立化妝 品專賣店，在過去幾年內(nèi)在全國建立了 300多家專賣店。根據(jù)上述資料，回答下列問題：消費品包括以下類型（）。A.供應(yīng)品B .便利品C. 選購品D. 特殊品【答案】B, C, D【解析】產(chǎn)品可以分為消費品和工業(yè)品。消費

16、品包括三種類型：便利品、選購品和特殊品。工 業(yè)品包括原材料和零部件、生產(chǎn)設(shè)備、供應(yīng)品和商業(yè)服務(wù)。簡答題-19某開發(fā)商以6000萬元人民幣購置了一宗商住用地 50年的使用權(quán)。該宗地的 規(guī)劃建設(shè)用地面積為4500m2，容積率為7.5,建筑密度為650,建筑層數(shù)共20層，從-2+3層建筑面積 均相等。地下2層中，-1層為車庫，有供出售的95個車位，-2層為人防和技術(shù) 設(shè)備用房（不可出售的地上3層裙房為用于出租的商業(yè)用房， 地上418層為用 于出售的標準層住宅。預(yù)計項目的開發(fā)周期為3.5年（其中準備期為12個月，建設(shè)周期為24個月，銷售周期為6個月）；平均建造成本為3500元/m2，專業(yè)人員費用和管理

17、費用分別為建造成本的8%和5%:地價款在項目開發(fā)初期一次投入，建造成本、專業(yè)人員費用和管理費用在建設(shè)期內(nèi)均勻投入；該項 目建成后，住宅的市場售價為 8000元/m2，商業(yè)用房年凈租金收入為 2000元/m2，停車位售價為12萬元/個：銷售費用和銷售稅金分別為總銷售收入的 2.5% 和6.0%。開發(fā)建設(shè)貸款利率為7.5%，同檔次商業(yè)用房的凈租金收入乘數(shù)（年凈 租金收入與物業(yè)資本價值之比）為 5.5。試計算該項目的開發(fā)商成本利潤率?！敬鸢浮浚?）總開發(fā)價值：項目總建筑面積：4500X 7.5=33750m【解析】暫無解析簡答題-20資料（一）：華盛商業(yè)股份有限公司（以下簡稱華盛股份）是一家在上海證

18、券交易所上市的大型商業(yè)企業(yè)。華盛集團有限公司是華盛股份的第一大股東， 是甲省國資委控股的國有企業(yè)。華盛股份及其下屬子公司的主營業(yè)務(wù)包括百貨、 超市、專業(yè)產(chǎn)品連鎖店、餐飲、房地產(chǎn)等。華光眼鏡有限公司（以下簡稱華光眼鏡）是華盛股份的全資子公司，成立于上世紀70年代。華光眼鏡從上世紀90年代末開始拓展眼鏡零售連鎖網(wǎng)絡(luò)，是國內(nèi)較早從事眼鏡連鎖專賣的企業(yè)。經(jīng)過多年的發(fā)展，華光眼鏡的市場份額占據(jù)省內(nèi)第一、全國第五的位置。2005年末，華光眼鏡在全國擁有超過 100家連鎖店，其中80%在甲省及周邊地區(qū)。華光眼鏡的核心管理團隊在連鎖經(jīng)營領(lǐng)域有著豐富的經(jīng)驗， 尤其在店鋪選址方面。 華光眼鏡在甲省各大核心商業(yè)區(qū)的

19、黃金地段都擁有位置優(yōu)越的店鋪。 由于其較長 的經(jīng)營歷史和嚴格的質(zhì)量控制，華光眼鏡店在消費者心目中享有良好的聲譽。截至2005年末，中國零售行業(yè)已連續(xù)十年保持高速增長，復(fù)合年增長率達12.9%。 管理層預(yù)期 十一五”期間零售行業(yè)將繼續(xù)保持兩位數(shù)的增長速度。 各大零售企業(yè) 出于對行業(yè)前景的良好預(yù)期，普遍迅速擴張，形成了活躍的競爭態(tài)勢。隨著人們生活水平的提高和消費能力的增強，消費者除了重視眼鏡的基本功能外， 還越來越重視美觀時尚。尤其是年輕人，不再等眼鏡壞了才購買新的，而會頻繁地 更換新的款式。這一趨勢引起華光眼鏡總經(jīng)理趙剛的重視。2006年初，趙剛召集各部門開會，研究如何更好地把握市場動態(tài)，抓住潛

20、在增長機遇。趙剛要求財 務(wù)部利用過去3年的財務(wù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，分析目前華光眼鏡對年輕客戶群的銷售情 況。 資料（二）新上任的財務(wù)總監(jiān)王紅發(fā)現(xiàn)公司的財務(wù)系統(tǒng)只能按照鏡片、鏡框、隱形眼鏡、太陽鏡等產(chǎn)品類別分析銷售數(shù)據(jù)，不能按照客戶群類別進 行分析；而業(yè)務(wù)系統(tǒng)雖然擁有每一單銷售的詳細產(chǎn)品信息和客戶信息，卻無法將銷售單中的信息按照特定產(chǎn)品類別或客戶群直接進行數(shù)據(jù)匯總。此外，經(jīng)多方了解，王紅發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)和業(yè)務(wù)系統(tǒng)的功能都落后于競爭對手。例如，財務(wù)系統(tǒng)的 功能主要是會計記賬和核算，財務(wù)分析功能則比較薄弱，不能提供有效的財務(wù)分 析和管理用財務(wù)報表供內(nèi)部管理和決策使用。王紅決定向總經(jīng)理指出這一問題， 建議改進公司

21、的管理信息系統(tǒng)。通過對大量數(shù)據(jù)的手工匯總，財務(wù)部終于完成針對年輕客戶群的銷售情況分析。 分析發(fā)現(xiàn)，雖然華光眼鏡整體銷售收入在過 去三年以平均每年10%左右的速度增長，但從20-30歲客戶群所得的銷售收入呈 每年35%左右的下降。另外，市場部從最近的一次品牌形象問卷調(diào)查中獲悉， 受訪者普遍認為華光的品牌給人以高質(zhì)量和傳統(tǒng)沉穩(wěn)的形象，但與年輕消費者追求美觀時尚的消費需求有較大的差距。資料（三）華光眼鏡管理層通過研究和分析，提出一項新的市場開發(fā)戰(zhàn)略 一一明天”戰(zhàn)略：針對年輕消費者追求 美觀時尚的習(xí)慣，以全新的理念打造 明天”品牌的新門店，通過 華光”和新 明天” 兩個業(yè)務(wù)線的市場細分，更好地抓住增長

22、機遇。管理層意識到要獲得消費者對明 天”店的認同，需要應(yīng)對新的挑戰(zhàn)。管理層對新戰(zhàn)略很有信心，制定了詳細的業(yè) 務(wù)計劃書，明天”戰(zhàn)略獲得了董事會的支持。為了配合新戰(zhàn)略的實施，公司計劃將原來職能制組織結(jié)構(gòu)調(diào)整為矩陣制組織結(jié)構(gòu)（見下圖），任命兩名業(yè)務(wù)總 監(jiān)分別負責(zé)華光和明天這兩個業(yè)務(wù)線。面對新戰(zhàn)略實施給企業(yè)內(nèi)部帶來的變革，總經(jīng)理趙剛意識到變革管理的重要 性。在與各部門管理人員的交流中，他發(fā)現(xiàn)大家有三方面的擔(dān)憂，一是擔(dān)心組織 機構(gòu)調(diào)整對個人職位的影響；二是擔(dān)心現(xiàn)有的經(jīng)驗?zāi)芊襁m應(yīng)新業(yè)務(wù)的要求； 三是擔(dān)心新業(yè)務(wù)對個人績效評價的影響。趙剛在了解這些情況后，立即召集主要管理 人員專門成立一個變革管理小組。200

23、6年8月第一家 明天”門店開張。截至2008年末，華光眼鏡累計新開 明天”門店20家，對原有的 華光”門店形成了有 效的補充。在此期間，財務(wù)總監(jiān)王紅提出改進公司管理信息系統(tǒng)的方案也得到華光眼鏡管理層的支持，并獲得董事會的批準。經(jīng)過兩年的不斷改進和創(chuàng)新， 公司的財務(wù)和業(yè)務(wù)系統(tǒng)的各項功能有了顯著增強，對公司日常業(yè)務(wù)分析和經(jīng)營決策提供了有力的支持。資料（四）2009年對國內(nèi)零售業(yè)來說是充滿挑戰(zhàn)的一年。受2008年下半年開始的金融危機的影響，華光眼鏡暫時放緩擴張速 度，放慢增開新店的步伐，轉(zhuǎn)而專注于提升內(nèi)部經(jīng)營效率。在金融危機期間，國內(nèi)零售業(yè)的大企業(yè)和上市公司的資金狀況相對樂觀，但數(shù)量眾多的中小零售企

24、業(yè)資金鏈出現(xiàn)緊張。由于自有資金匱乏，以往業(yè)務(wù)擴張的現(xiàn)金流出大大超出經(jīng)營 利潤所產(chǎn)生的現(xiàn)金流入，融資結(jié)構(gòu)高度依賴短期負債，面臨巨大的資金壓力。部 分中小企業(yè)迫切尋求新的投資者。 在這一背景下，華盛股份董事會認為自身財務(wù) 狀況良好，資產(chǎn)負債率低于行業(yè)平均水平，鑒于國內(nèi)零售行業(yè)未來發(fā)展空間巨大， 希望借此時機通過并購進一步拓展其零售網(wǎng)絡(luò)。為此，華盛股份特聘業(yè)內(nèi)知名英國籍專家科林（Colin）先生為企業(yè)發(fā)展和投資高級顧問。科林先生在亞洲零售行 業(yè)從業(yè)超過30年，在投資和并購領(lǐng)域有著豐富的經(jīng)驗。華盛股份經(jīng)初步篩選，確定乙省的南風(fēng)眼鏡有限公司（以下簡稱南風(fēng)眼鏡）為主要潛在并購目標。南風(fēng)眼鏡是陳南夫婦于20

25、01年設(shè)立的眼鏡連鎖店，并逐漸形成零售網(wǎng)絡(luò)。陳南 先生持有南風(fēng)眼鏡85%的股權(quán)，其余15%股權(quán)由陳南先生的妻子張曉女士持有。 由于陳南夫婦的兒子無意繼承南風(fēng)眼鏡的生意，又遭遇金融危機資金鏈緊張，陳南夫婦有意將南風(fēng)眼鏡出售給業(yè)內(nèi)實力雄厚的公司，希望能夠繼續(xù)發(fā)展南風(fēng)眼鏡業(yè)務(wù)。南風(fēng)眼鏡自設(shè)立起便迅速擴張，至2009年中已擁有100多家連鎖店，全部分布在乙省，是乙省最大的眼鏡店連鎖企業(yè)。 南風(fēng)眼鏡以大學(xué)生和中青年白 領(lǐng)為目標客戶群，其品牌形象以專業(yè)時尚著稱。由于陳南夫婦在創(chuàng)辦南風(fēng)眼鏡之前曾從事多年的進出口貿(mào)易，經(jīng)驗多人脈廣，擁有優(yōu)質(zhì)的采購渠道，常常能獲得 比其他商家更優(yōu)惠的采購價格和付款條件。此外，南

26、風(fēng)眼鏡除了外購產(chǎn)品，還通 過當?shù)貛准夜S貼牌生產(chǎn)自有品牌的鏡框以降低成本，以低廉價格吸引消費能力相對較弱的學(xué)生群體。華盛股份經(jīng)過綜合分析，認為收購南風(fēng)眼鏡可以和華光眼鏡產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，符合總體并購戰(zhàn)略。經(jīng)初步評估和談判，華盛股份和陳南夫婦于2009年8月30日簽訂收購意向書。收購意向書約定，按照 南風(fēng)眼鏡提供的現(xiàn)金流量預(yù)測和假設(shè)，南風(fēng)眼鏡將其估值初步評估為3.15億。估值的主要假設(shè)在收購意向書附件一中列明（見下表）。具體的股權(quán)收購比例和 最終交易價格將待盡職調(diào)查完成后進一步調(diào)整確定。資料（五）2009年9月，華盛股份聘請藍天咨詢有限公司（以下簡稱藍天咨詢）對南風(fēng)眼鏡開展盡職調(diào)查。藍天咨詢在盡職調(diào)

27、查中取得下列數(shù)據(jù)和信 息：（1）歷史經(jīng)營業(yè)績：2008年度南風(fēng)眼鏡按門店類別的經(jīng)營業(yè)績分析（見下表）。其中A類門店位于市中心核心商業(yè)區(qū)， 規(guī)模在120平米以上，大都已開業(yè)五 年以上；B類門店為核心商業(yè)區(qū)以外的門店，規(guī)模在 50-70平米，其中約一半門 店是2006年后新開的。陳南夫婦告訴盡職調(diào)查小組，最近三年，南風(fēng)眼鏡把主 要精力集中在B類店的快速擴張，在非核心商業(yè)區(qū)搶占好的商鋪位置。他們認為， 隨著越來越多的市民搬離市中心，非核心商業(yè)區(qū)逐漸形成一些新的中小型商業(yè)區(qū)， B類店處于成長階段，將來應(yīng)有較大的增長空間，但也不排除個別門店經(jīng)過一段 時間經(jīng)營后沒有增長潛力需要淘汰。南風(fēng)眼鏡管理層認為A類

28、店和B類店的成本 水平都還是在合理范圍之內(nèi)的。（2）歷史財務(wù)狀況：2007年末、2008年末、2009年6月末南風(fēng)眼鏡的資產(chǎn)負債率（總負債 蛇、資產(chǎn)）分別為48%, 63%, 82%。陳南先生解釋新開門店業(yè)務(wù)擴張產(chǎn)生的資金需求大大超出公司的經(jīng)營現(xiàn)金 凈流入，所以近年來公司的負債不斷增加。由于公司的資產(chǎn)主要為經(jīng)營性流動資產(chǎn)，并無大量大額的不動產(chǎn)可用于抵押，故增加銀行借款的難度較大，于是陳南先生本人拿出大量資金作為股東借款按照同期的銀行長期借款利率借給公司。截至2009年6月末，南風(fēng)眼鏡賬面現(xiàn)金余額為485萬，賬面負債總額為8270萬元， 包括：銀行借款4000萬，陳南先生提供的股東借款 3000

29、萬，應(yīng)付賬款960萬, 應(yīng)交稅金200萬，其他經(jīng)營性流動負債110萬。（3）南風(fēng)眼鏡有8家門店的房屋沒有簽訂書面的租賃合同，租金為口頭約定，每月按時支付。（4）南風(fēng)眼鏡原擁有2家門店的房屋所有權(quán)，后因公司資金緊張作售后租回安排， 屬 于融資租賃性質(zhì)。南風(fēng)眼鏡未按融資租賃核算，經(jīng)計算，截至2009年6月末，南風(fēng)眼鏡資產(chǎn)負債表未記錄的相關(guān)長期應(yīng)付款為450萬。（5）經(jīng)分析發(fā)現(xiàn)，收購意向書附件一中的現(xiàn)金流量數(shù)據(jù)存在差錯。管理層在預(yù)測現(xiàn)金流量時只估算了 B類店的凈投資，并未包括 A類店的凈投資。各年少算的金額估計約在 100 萬300萬之間。在盡職調(diào)查工作完成前，南風(fēng)眼鏡管理層仍在統(tǒng)計相關(guān)數(shù)據(jù)。（6）

30、為節(jié)省人工成本，南風(fēng)眼鏡負責(zé)核算銷售收入的會計同時兼任出納的工作。（7）陳南夫婦在日常經(jīng)營中親力親為。陳南先生主管采購，親自負責(zé)與供應(yīng)商以及貼牌生產(chǎn)廠家的談判議價等工作；張曉女士則主管銷售，親自負責(zé)促銷方案、 門店管理、新店選址、租約談判等工作。據(jù)了解，目前南風(fēng)眼鏡的其他管理人員 的能力和經(jīng)驗與陳南夫婦有較大差距。藍天咨詢出具了盡職調(diào)查報告，總結(jié)了盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的主要問題，分析了有關(guān)影響，并提出了建議。另外，藍天咨詢 還按照科林先生的要求用英語準備了一份簡短的盡職調(diào)查主要問題匯總。資料（六）：盡職調(diào)查工作結(jié)束后，華盛股份對盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的現(xiàn)金流量預(yù)測數(shù)據(jù)差錯作了跟進。經(jīng)南風(fēng)眼鏡管理層反復(fù)核對，最終確認原來預(yù)測數(shù)據(jù)（即收 購意向書附件一所列數(shù)據(jù)）中從2010年到2014年各年分別少計的凈投資金額（預(yù) 測的現(xiàn)金流出）為100萬，205萬，192萬，282萬，90萬。對盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的 其他問題，南風(fēng)眼鏡也作了相應(yīng)的更正。雙方按照更正后的數(shù)據(jù)重新計算了南風(fēng)眼鏡的實體價值，并約定以賬面價值法確定凈債務(wù)價值（以2009年6月末數(shù)據(jù)計算），來確定最終的股權(quán)收購價格。2009年11月30日，華盛股份與陳南夫婦