股份公司重大信息內(nèi)部保密制度

1、股份公司重大信息內(nèi)部保密制度 某股份有限公司重大信息內(nèi)部保密制度 第一章總則 第一條為規(guī)范zz州xx電氣股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”)的內(nèi)幕信息管理,加強(qiáng)內(nèi)幕信息保密工作,依據(jù)公司法、證券法、上市公司信息披露管理方法、x市證券交易所股票上市規(guī)則(以下簡(jiǎn)稱“上市規(guī)則”)等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及公司章程的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司實(shí)際狀況,制定本制度。 第二條公司董事會(huì)是公司內(nèi)幕信息的管理機(jī)構(gòu)。 第三條董事會(huì)秘書為公司內(nèi)部信息保密工作的負(fù)責(zé)人。董事會(huì)秘書處詳細(xì)負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕信息的監(jiān)管及信息披露工作。 第四條公司董事會(huì)秘書處統(tǒng)一負(fù)責(zé)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所以及證券公司、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估

2、機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)的溝通工作,統(tǒng)一負(fù)責(zé)與投資者、股東的接待、咨詢(質(zhì)詢)以及服務(wù)工作。 第五條公司董事會(huì)秘書處是公司唯一的信息披露管理機(jī)構(gòu)。未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)或董事會(huì)秘書處同意,公司任何部門和個(gè)人不得向外界泄露、報(bào)道、傳送有關(guān)涉及公司內(nèi)幕信息及信息披露的內(nèi)容。對(duì)外報(bào)道、傳送的文件、軟(磁)盤、錄音(像)帶、光盤等涉及內(nèi)幕信息及信息披露的內(nèi)容的資料,須經(jīng)董事會(huì)或董事會(huì)秘書處審核同意,方可對(duì)外報(bào)道、傳送。 第六條公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員和公司各部門都應(yīng)做好內(nèi)幕信息的保密工作。 第七條公司及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及內(nèi)幕信息知情人不得泄露內(nèi)幕信息,不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或協(xié)作他人操縱證券交易價(jià)格。 第二章

3、內(nèi)幕信息的含義與范圍 第八條內(nèi)幕信息是指為內(nèi)幕人員所知悉的,涉及公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)公司股票及衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的尚未公開的信息。尚未公開是指公司董事會(huì)或董事會(huì)秘書處尚未在證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露刊物或網(wǎng)站上正式公開的事項(xiàng)。 第九條內(nèi)幕信息的范圍: (一)中華人民共和國(guó)證券法第七十五條第二款所列內(nèi)幕信息; (二)上市公司信息披露管理方法第三十條所列重大事件; 1、公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化; 2、公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的打算; 3、公司訂立重要合同,可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響; 4、公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約狀況,或

4、者發(fā)生大額賠償責(zé)任; 5、公司發(fā)生重大虧損或者重大損失; 6、公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化; 7、公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無法履行職責(zé); 8、持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際掌握人,其持有股份或者掌握公司的狀況發(fā)生較大變化; 9、公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的打算;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉; 10、涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效; 11、公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查,或者受到刑事懲罰、重大行政懲罰;公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施; 12、新公布的法律、法規(guī)

5、、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響; 13、董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議; 14、法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì) 押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán); 15、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押; 16、主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓; 17、對(duì)外供應(yīng)重大擔(dān)保; 18、獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益; 19、變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì); 20、因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載,被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)打算進(jìn)行更正; (三)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定

6、的其他內(nèi)幕信息。 第三章內(nèi)幕人員的含義與范圍 第十條內(nèi)幕人員是指任何由于持有公司的股票,或者在公司中擔(dān)當(dāng)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,或者由于其管理地位、監(jiān)督地位和職業(yè)地位,或者作為公司職工,能夠接觸或者獲取內(nèi)幕信息的人員。 第十一條內(nèi)幕人員的范圍: (一)中華人民共和國(guó)證券法第七十四條規(guī)定的人員,包括: 1、上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員; 2、持有上市公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,公司 實(shí)際掌握人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員; 3、上市公司控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員; 4、由于所任上市公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員; 5、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以

7、及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn) 行管理的其他人員; 6、保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù) 機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員等。 (二)其他因工作原因獲悉內(nèi)幕信息的單位和人員; (三)上述(一)、(二)項(xiàng)下人員的配偶、子女和親屬; (四)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他人員。 第四章保密制度 第十二條各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)和各部門都應(yīng)加強(qiáng)對(duì)證券、信息披露等有關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)政策的學(xué)習(xí),加強(qiáng)自律,提高熟悉,切實(shí)加強(qiáng)內(nèi)幕信息保密管理工作。 第十三條公司董事會(huì)全體成員及其他知情人員在公司的信息公開披露前,應(yīng)將信息知情范圍掌握到最小。 第十四條公司應(yīng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的披露上市公司信息的報(bào)刊或網(wǎng)站上進(jìn)行信息披露。 第

8、十五條公司應(yīng)保證第一時(shí)間內(nèi)在證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊或網(wǎng)站披露信息。在其他公共傳播媒體披露的信息不得先于證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙或網(wǎng)站。 第十六條公司不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式替代公司的正式公告。 第十七條公司存在或正在籌劃收購(gòu)、出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易或其他重大事件時(shí),應(yīng)當(dāng)遵循分階段披露的原則,履行信息披露義務(wù)。在上述事件尚未披露前,董事和有關(guān)知情人應(yīng)當(dāng)確保有關(guān)信息肯定保密。假如該信息難以保密,或者已經(jīng)泄露,或者公司股票價(jià)格已明顯發(fā)生異常波動(dòng)時(shí),公司應(yīng)當(dāng)馬上予以披露。 第十八條公司擬爭(zhēng)論或?qū)嵤┲卮笾亟M、再融資等可能對(duì)公司股價(jià)造成重大影響的重要事項(xiàng)時(shí),應(yīng)照實(shí)、 完整記錄上述信息在公開前的報(bào)告、傳遞、編制、審核、披露

9、等各環(huán)節(jié)全部?jī)?nèi)幕信息知情人名單,以及知情人知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間,上述記錄應(yīng)與項(xiàng)目文件一同保存并根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定履行報(bào)備手續(xù)。 第十九條有機(jī)會(huì)獲取內(nèi)幕信息的內(nèi)幕知情人員不得向他人泄露內(nèi)幕信息內(nèi)容、不得利用內(nèi)幕信息為本人、親屬或他人謀利。 第二十條非內(nèi)幕知情人員應(yīng)自覺做到不打聽內(nèi)幕信息。非內(nèi)幕知情人員自知悉內(nèi)幕信息后即成為內(nèi)幕知情人員,受本制度約束。 第二十一條內(nèi)幕知情人員應(yīng)將載有內(nèi)幕信息的文件、軟(磁)盤、光盤、錄音(像)帶、會(huì)議記錄、決議等資料妥當(dāng)保管,不準(zhǔn)借給他人閱讀、復(fù)制,更不準(zhǔn)交由他人代為攜帶、保管。 第二十二條公司內(nèi)幕信息尚未公布前,內(nèi)幕知情人員應(yīng)遵守本制度,不準(zhǔn)將有關(guān)內(nèi)幕信息內(nèi)容向外界

10、泄露、報(bào)道、傳送。 第二十三條由于工作原因,經(jīng)常從事有關(guān)內(nèi)幕信息的證券、財(cái)務(wù)等崗位及其相關(guān)人員,在有利于內(nèi)幕信息的保密和便利工作的前提下,應(yīng)具備獨(dú)立的辦公場(chǎng)所和專用辦公設(shè)備。 第二十四條打字員在打印有關(guān)內(nèi)幕信息內(nèi)容的文字材料時(shí),應(yīng)設(shè)立警示標(biāo)識(shí),無關(guān)人員不得滯留現(xiàn)場(chǎng)。 第二十五條工作人員應(yīng)采取相應(yīng)措施,保證電腦儲(chǔ)存的有關(guān)內(nèi)幕信息資料不被調(diào)閱、拷貝。 第二十六條文印員印制有關(guān)文件、資料時(shí),要嚴(yán)格根據(jù)批示的數(shù)量印制,不得擅自多印或少印。印制文件、資料中,損壞的資料由監(jiān)印人當(dāng)場(chǎng)銷毀。 第二十七條內(nèi)幕信息公布之前,機(jī)要、檔案工作人員不得將載有內(nèi)幕信息的文件、軟(磁)盤、光盤、錄音(像)帶、會(huì)議記錄、會(huì)議

11、決議等文件、資料外借。 第二十八條內(nèi)幕信息公告之前,財(cái)務(wù)、統(tǒng)計(jì)工作人員不得將公司月度、中期、年度報(bào)表及有關(guān)數(shù)據(jù)向外界泄露和報(bào)送。在正式公告之前,前述內(nèi)幕信息不得在公司內(nèi)部網(wǎng)站上以任何形式進(jìn)行傳播和粘貼。 第五章罰則 第二十九條內(nèi)幕人員違反公司法、證券法、上市規(guī)則及本制度規(guī)定,造成嚴(yán)重后果,給公司造成重大損失的,可賜予負(fù)有責(zé)任的有關(guān)人員處分,包括但不限于賜予批評(píng)、警告、罰款直至解除其職務(wù)的處分,并且可以要求其擔(dān)當(dāng)損害賠償責(zé)任。 第三十條內(nèi)幕人員違反上述規(guī)定,在社會(huì)上造成嚴(yán)重后果,給公司造成嚴(yán)重?fù)p失,構(gòu)成犯罪的,將移交司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。 第六章附則 第三十一條本制度未盡事宜,按有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章