重慶 外商投資股權(quán)投資

1、重慶市關(guān)于開展外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點工作的意見第一章 總 則第一條 為貫徹落實國務(wù)院關(guān)于推進重慶市統(tǒng)籌城鄉(xiāng)改革和發(fā)展的若干意見（【2009】3號），促進本市股權(quán)投資行業(yè)發(fā)展，規(guī)范外商投資股權(quán)投資企業(yè)的設(shè)立和運作，根據(jù)中華人民共和國公司法和中華人民共和國合伙企業(yè)法及相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，制定本意見。第二條 本意見所稱的外商投資股權(quán)投資企業(yè)(以下簡稱外資股權(quán)投資企業(yè))，是指在本市依法由外國企業(yè)或個人參與投資設(shè)立的，以對非上市企業(yè)進行股權(quán)投資為主要經(jīng)營業(yè)務(wù)，并符合本意見第三章有關(guān)要求的企業(yè)。本意見所稱的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)(以下簡稱外資股權(quán)投資管理企業(yè))，是指在本市依法由外國企業(yè)或個人參與投

2、資設(shè)立的，以發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)，受托進行股權(quán)投資管理為主要經(jīng)營業(yè)務(wù)，并符合本意見第二章有關(guān)要求的企業(yè)。第三條 外資股權(quán)投資企業(yè)可以采用合伙制等組織形式，外資股權(quán)投資管理企業(yè)可以采用公司制、合伙制等組織形式。第四條 市人民政府成立外資股權(quán)投資企業(yè)試點工作監(jiān)管聯(lián)席會議(以下簡稱聯(lián)席會議)，由市人民政府分管領(lǐng)導(dǎo)召集，成員單位包括市金融辦、市外經(jīng)貿(mào)委、市工商局、市發(fā)展改革委、市經(jīng)信委、市科委、市財政局、市地稅局、市政府法制辦、重慶外匯管理部、重慶銀監(jiān)局、重慶證監(jiān)局等。聯(lián)席會議負責研究外資股權(quán)投資企業(yè)設(shè)立和運作過程中的相關(guān)問題，組織有關(guān)部門制定和落實各項政策措施，推進本市外資股權(quán)投資企業(yè)相關(guān)試點工作，

3、通報和共享信息，會商聯(lián)合監(jiān)管措施，協(xié)調(diào)解決試點過程中的有關(guān)問題。聯(lián)席會議辦公室設(shè)在市金融辦。市金融辦負責聯(lián)席會議的組織、統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，及時收集、掌握外資股權(quán)投資類企業(yè)動態(tài),負責對試點工作進行總結(jié)、改進和督促相關(guān)成員單位履行各自職責；市外經(jīng)貿(mào)委負責公司制外資股權(quán)投資管理企業(yè)設(shè)立審批及外資股權(quán)投資企業(yè)投資審批工作；市工商局負責外資股權(quán)投資企業(yè)和外資股權(quán)投資管理企業(yè)注冊登記工作；重慶外匯管理部負責本意見所涉外匯管理登記；聯(lián)席會議其他成員單位根據(jù)各自職責負責推進本市外資股權(quán)投資企業(yè)相關(guān)試點工作。第五條 市金融辦為本市外資股權(quán)投資企業(yè)和外資股權(quán)投資管理企業(yè)的業(yè)務(wù)主管部門。其主要職責如下：(一)負責出具外資股

4、權(quán)投資企業(yè)和外資股權(quán)投資管理企業(yè)設(shè)立的審查意見。(二)負責受理外資股權(quán)投資企業(yè)試點申請并牽頭聯(lián)席會議成員單位審定。(三)負責外資股權(quán)投資企業(yè)和外資股權(quán)投資管理企業(yè)的備案管理。(四)負責制定與外資股權(quán)投資企業(yè)相關(guān)的扶持政策，督促各區(qū)(縣)政府落實配套措施。第六條 外資股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)遵守中國有關(guān)法律法規(guī)，投向應(yīng)符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策。鼓勵設(shè)立具有先進技術(shù)和管理經(jīng)驗的外資股權(quán)投資企業(yè)和外資股權(quán)投資管理企業(yè)。鼓勵投向重慶轄內(nèi)的高端制造、高新技術(shù)、現(xiàn)代服務(wù)、節(jié)能降耗、新能源、環(huán)境保護和統(tǒng)籌城鄉(xiāng)發(fā)展、促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的行業(yè)及其他國家鼓勵、支持的行業(yè)或企業(yè)。外資股權(quán)投資企業(yè)事先擬定符合上述投向的投資項目池并經(jīng)

5、聯(lián)席會議審定，市外經(jīng)貿(mào)委對其在項目池范圍內(nèi)的投資項目審批時間不超過2個工作日。第七條 設(shè)立外資股權(quán)投資管理企業(yè)和股權(quán)投資企業(yè)，均應(yīng)事先向市金融辦提出備案申請并提交下列材料，暫時無法提交的，在工商登記后10個工作日內(nèi)完善。(一)備案申請書。(二)股東協(xié)議，公司章程或合伙協(xié)議等文件。(三)工商登記決定文書與營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。(四)出資人名單、承諾出資額和已繳出資額的證明。(五)至少兩名高級管理人員名單、簡歷及相關(guān)證明材料。(六)投資決策機制以及參與投資決策的主要人員簡歷及身份證明。市金融辦自收到全部申請文件之日起5個工作日內(nèi)決定是否受理；在受理后15個工作日內(nèi)，決定是否準予備案；決定予以備案的，出具

6、同意備案函，決定不予備案的，書面通知申請人。第二章 外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)第八條 外資股權(quán)投資管理企業(yè)可從事如下業(yè)務(wù)：(一)發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)。(二)受托管理股權(quán)投資企業(yè)的投資業(yè)務(wù)并提供相關(guān)服務(wù)。(三)股權(quán)投資咨詢。(四)經(jīng)審批或登記機關(guān)許可的其他相關(guān)業(yè)務(wù)。第九條 外資股權(quán)投資管理企業(yè)在發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)過程中，要按照國家有關(guān)規(guī)定開展資金募集活動，不得違背現(xiàn)行的法律、法規(guī)和國家相關(guān)政策。第十條 以股權(quán)投資管理為主要業(yè)務(wù)的外商投資企業(yè)，在名稱中要加注“股權(quán)投資基金管理”字樣的，應(yīng)具備下列條件：(一)外資股權(quán)投資管理企業(yè)應(yīng)至少擁有一個投資者，該投資者或其關(guān)聯(lián)實體的經(jīng)營范圍應(yīng)當與股權(quán)投資或股權(quán)

7、投資管理業(yè)務(wù)相關(guān)。本意見所指的關(guān)聯(lián)實體是指該申請人控制的某一實體，或控制該申請人的某一實體。(二)外資股權(quán)投資管理企業(yè)在申請設(shè)立時，應(yīng)當具有至少兩名同時具備下列條件的高級管理人員：l、有五年以上從事股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)的經(jīng)歷；2、有二年以上高級管理職務(wù)任職經(jīng)歷；3、有從事與中國有關(guān)的股權(quán)投資經(jīng)歷或在中國的金融類機構(gòu)從業(yè)經(jīng)驗；4、在最近五年內(nèi)沒有違規(guī)記錄或尚在處理的經(jīng)濟糾紛訴訟案件，且個人信用記錄良好。本意見所稱高級管理人員，系指擔任副總經(jīng)理及以上職務(wù)或相當職務(wù)的管理人員。(三)外資股權(quán)投資管理企業(yè)注冊資本(或認繳出資)應(yīng)不低于200萬美元，以貨幣形式出資。注冊資本(或認繳出資)應(yīng)當在營業(yè)

8、執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)到位20以上，余額在二年內(nèi)全部到位。第十一條 設(shè)立公司制外資股權(quán)投資管理企業(yè)應(yīng)向市外經(jīng)貿(mào)委提出申請，按以下程序辦理：（一）取得市金融辦同意備案函的申請人，向市外經(jīng)貿(mào)委提出設(shè)立申請。市外經(jīng)貿(mào)委自收到全部申請文件之日起5個工作日內(nèi)決定是否受理；在受理后15個工作日內(nèi)，做出批準或不批準的書面決定。決定予以批準的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準證書；決定不予批準的，書面通知申請人。(二)獲批的外資股權(quán)投資管理企業(yè)憑外商投資企業(yè)批準證書等材料在一個月內(nèi)向市工商局申請辦理注冊登記手續(xù)，并及時至重慶外匯管理部辦理外匯登記手續(xù)。（三）申請人向市金融辦完善備案材料。第十二條 設(shè)立合伙制外資股權(quán)投資管

9、理企業(yè)應(yīng)向市工商局提出申請，按以下程序辦理：(一) 取得市金融辦同意備案函的申請人，向市工商局提出設(shè)立登記申請。市工商局自收到全部申請文件之曰起5個工作日內(nèi)，做出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應(yīng)當給予書面答復(fù)，并說明理由。(二)合伙制的外資股權(quán)投資管理企業(yè)須及時憑工商登記注冊等材料向市外經(jīng)貿(mào)委備案并至重慶外匯管理部辦理外匯登記、開戶核準等相關(guān)外匯管理事宜。（三）申請人向市金融辦完善備案材料。第十三條 除外資股權(quán)投資管理企業(yè)外，其他外商投資企業(yè)不得在名稱中使用“股權(quán)投資基金管理”字樣。第三章 外商投資股權(quán)投資企業(yè)第十四條 外資股權(quán)投資企業(yè)可從事如下業(yè)務(wù)：(一)在國家允許的

10、范圍內(nèi)，以全部自有資金進行股權(quán)投資，具體投資方式包括新設(shè)企業(yè)、向己設(shè)立企業(yè)投資、接受已設(shè)立企業(yè)投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)允許的其他方式。(二)為所投資企業(yè)提供管理咨詢。(三)經(jīng)聯(lián)席會議認可的其他相關(guān)業(yè)務(wù)。第十五條 以股權(quán)投資為主要業(yè)務(wù)的外商投資企業(yè)，名稱中要加注“股權(quán)投資基金”字樣的應(yīng)具備：認繳出資應(yīng)不低于1500萬美元，出資方式限于貨幣形式：合伙人應(yīng)當以自己名義出資，除普通合伙人外，其他每個有限合伙人的出資應(yīng)不低于100萬美元。外國投資者用于出資的貨幣須以可自由兌換的貨幣或其在中國境內(nèi)獲得的人民幣利潤或因轉(zhuǎn)股、清算等活動獲得的人民幣合法收益，中國投資者以人民幣出資。第十六條 設(shè)立合伙制外

11、資股權(quán)投資企業(yè)按以下程序辦理：(一) 取得市金融辦同意備案函的申請人，向市工商局提出設(shè)立登記申請。市工商局自收到全部申請文件之曰起5個工作日內(nèi)，做出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應(yīng)當給予書面答復(fù)，并說明理由。(二)合伙制的外資股權(quán)投資企業(yè)須及時憑工商登記注冊等材料向市外經(jīng)貿(mào)委備案并至外匯局重慶外匯管理部辦理外匯登記、核準開戶等相關(guān)外匯管理手續(xù)。（三）申請人向市金融辦完善備案材料。第十七條 外資股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當委托境內(nèi)符合條件的銀行作為資金托管人。第十八條 除外資股權(quán)投資企業(yè)外，其他外商投資企業(yè)不得 在名稱中使用“股權(quán)投資基金”字樣。第十九條 外資股權(quán)投資企業(yè)在境內(nèi)進行股

12、權(quán)投資，應(yīng)當依 照國家有關(guān)外商投資的法律、行政法規(guī)、規(guī)章辦理。第四章 外商投資股權(quán)投資試點企業(yè)第二十條 本意見所稱外資股權(quán)投資試點企業(yè)是經(jīng)聯(lián)席會議審定的外資股權(quán)投資企業(yè)和外資股權(quán)投資管理企業(yè)。 外資股權(quán)投資試點企業(yè)的境外投資者應(yīng)主要由境外主權(quán)基 金、養(yǎng)老基金、捐贈基金、慈善基金、投資基金的基金（FOF）、保險公司、銀行、證券公司以及聯(lián)席會議認可的其他境外機構(gòu)投 資者組成。外資股權(quán)投資試點企業(yè)認繳的出資實行專項資金托管，資金 賬戶及賬戶內(nèi)資金使用應(yīng)由托管銀行按規(guī)定實施管控。第二十一條 申請試點的外資股權(quán)投資企業(yè)中的境外投資者，應(yīng)具備下列條件：(一)在其申請前的上一會計年度，自有資產(chǎn)規(guī)模不低于五億

13、美元或者管理資產(chǎn)規(guī)模不低于十億美元。(二)有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，近二年未受到司法機關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的處罰。(三)境外投資者或其關(guān)聯(lián)實體應(yīng)當具有五年以上相關(guān)投資經(jīng)歷。(四)聯(lián)席會議要求的其它條件。第二十二條 申請試點的外資股權(quán)投資企業(yè)和外資股權(quán)投資管理企業(yè)，應(yīng)通過外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)或擬設(shè)立外商投資股權(quán)投資企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人向市金融辦遞交試點申請。該合伙人需具備3年以上直接或間接投資于中國境內(nèi)企業(yè)的良好投資經(jīng)歷。申請人需遞交如下申請材料：(一)試點申請書。所附材料包括：第二十一條要求的書面證明材料、機構(gòu)投資者應(yīng)提交營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、最近一年經(jīng)審計的財務(wù)報表等材料。(二)股權(quán)投資企

14、業(yè)資料。包括：募集說明書、合伙協(xié)議（主要包括境外投資者的出資比例、募集金額和募集進度）、主要高管人員簡歷等。(三)托管銀行的有關(guān)資料及與托管銀行簽訂的相關(guān)文件。(四)擬投資項目池（如果有）。(五)申請人出具的上述全部材料真實性的承諾函。(六)聯(lián)席會議要求的其他材料。第二十三條 市金融辦自收到完整的申請文件之日起5個工作日內(nèi)決定是否受理；受理后10個工作日內(nèi)，召集聯(lián)席會議相關(guān)單位進行評審，對試點企業(yè)的試點資格、托管協(xié)議、擬投資項目池等事項進行審議。經(jīng)評審符合試點要求的，由市金融辦書面通知申請人，并抄送聯(lián)席會議有關(guān)單位和試點企業(yè)的托管銀行；評審不通過的，由市金融辦書面通知申請人。第二十四條 獲準試

15、點的外資股權(quán)投資企業(yè)須在通過審核之日起三個月內(nèi)，持金融辦同意試點的書面通知書，到工商管理部門、商務(wù)部門和外匯管理部門完成注冊、審批和登記手續(xù)，過期未完成的須重新申請試點資格。第二十五條 獲準試點的外資股權(quán)投資管理企業(yè)可使用外匯資金對其發(fā)起設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)出資，金額不超過所募集資金總額度的5，該部分出資不影響所投資股權(quán)投資企業(yè)的原有屬性。第二十六條 取得試點資格的外資股權(quán)投資管理企業(yè)和外資股權(quán)投資企業(yè)可至托管銀行辦理境內(nèi)股權(quán)投資外匯資金結(jié)匯。本意見發(fā)布前已經(jīng)開立資本金賬戶的外資股權(quán)投資管理企業(yè)，經(jīng)聯(lián)席會議辦公室批準后至開戶行辦理外匯資金境內(nèi)股權(quán)投資事宜。辦理上述業(yè)務(wù)的銀行應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)辦理

16、業(yè)務(wù)，保存完整業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，接受聯(lián)席會議有關(guān)單位監(jiān)管。第五章 監(jiān)督管理第二十七條 聯(lián)席會議負責組織本市外資股權(quán)投資企業(yè)相關(guān)試點工作，各聯(lián)席會議成員單位根據(jù)聯(lián)席會議安排做好相應(yīng)的管理工作。試點企業(yè)所在區(qū)(縣)政府應(yīng)明確具體職能部門，配合市金融辦負責對本區(qū)(縣)范圍內(nèi)注冊的外資股權(quán)投資試點企業(yè)實施備案管理，定期了解外資股權(quán)投資試點企業(yè)融資、投資、財務(wù)等信息，并向聯(lián)席會議報告情況。第二十八條 外資股權(quán)投資試點企業(yè)，應(yīng)當在每個季度第一月內(nèi)，向市金融辦報告上一季度投資運作過程中的重大事件。前款所稱重大事件，系指：(一)外資股權(quán)投資企業(yè)投資。(二)外資股權(quán)投資管理企業(yè)投資。(三)修改合同、章程或合伙協(xié)議等重要

17、法律文件。(四)高級管理人員的變更。(五)所委托的外商股權(quán)投資管理企業(yè)的變更。(六)增加或減少注冊資本(認繳出資)。(七)分立與合并。(八)解散、清算或破產(chǎn)。(九)市金融辦要求的其他事項。第二十九條 外資股權(quán)投資試點企業(yè)報告境內(nèi)投資項目，應(yīng)提供下列材料：(一)外資股權(quán)投資企業(yè)投資備案表。(二)被投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件加蓋被投資企業(yè)公章)。(三)商務(wù)主管部門同意境內(nèi)股權(quán)投資的批復(fù)。第三十條 外資股權(quán)投資試點企業(yè)的托管銀行應(yīng)履行的職責包括但不限于：（一）定期向聯(lián)席會議辦公室及聯(lián)席會議有關(guān)單位上報外資股權(quán)投資試點企業(yè)托管資金運作情況、投資項目情況等信息。（二）每個會計年度結(jié)束后，向聯(lián)席會議辦公室上

18、報外資股權(quán)投資試點企業(yè)各方核對一致的上一年度境內(nèi)股權(quán)投資情況的年度報告。（三）監(jiān)督外資股權(quán)投資試點企業(yè)的投資運作，發(fā)現(xiàn)其投向超過已備案項目池范圍、違反國家法律法規(guī)或托管協(xié)議的，不予執(zhí)行并立即向聯(lián)席會議辦公室報告。（四）聯(lián)席會議規(guī)定的其他監(jiān)督事項。第三十一條 外資股權(quán)投資企業(yè)不得從事下列業(yè)務(wù)：（一）在國家禁止外商投資的領(lǐng)域投資。（二）在二級市場進行股票和企業(yè)債券交易，但所投資企業(yè)上市后，外資股權(quán)投資企業(yè)所持股份不在此列。（三）從事期貨等金融衍生品交易。（四）直接或間接投資于非自用不動產(chǎn)。（五）挪用非自有資金進行投資。（六）向他人提供貸款或擔保。（七）法律、法規(guī)以及外資股權(quán)投資企業(yè)設(shè)立文件禁止從事的其他事項。第三十二條 市金融辦可以通過信函與電話詢問、走訪或向托管銀行征詢等方式，了解已備案的外資股權(quán)投資試點企業(yè)情況，并建立社會監(jiān)督機制。已備案的外資股權(quán)投資試點企業(yè)違反本意見規(guī)定的，市金融辦應(yīng)會同有關(guān)部門查實。情況屬實的，市金融辦應(yīng)責令其在30個工作日內(nèi)整改；逾期未改正的，市金融辦取消備案并向社會公告，并會同相關(guān)部門依法進行查處，按情節(jié)輕重依法予以懲處；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。第三十三條 適時建立股權(quán)投資協(xié)會等行業(yè)自律組織