有限公司增資擴股協(xié)議

1、標準合同示范文本 | Excellent Model Text 資料編碼：CYKJ-FW-858編號：_有限公司增資擴股協(xié)議甲方：_乙方：_日期：_有限公司增資擴股協(xié)議用戶指南：該合同資料適用于合作中分清各自的權利義務責任，定義違約行為，實現(xiàn)在法律范圍內保護守約方，并且對違約行為進行追究責任，使損失的利益得到合理的經濟賠償。可通過修改使用，也可以直接沿用本模板進行快速編輯。本增資擴股協(xié)議(以下稱“本協(xié)議”)由下列各方簽訂：_公司(以下簡稱“甲方”)：注冊地址：_法定代表人：_公司(以下簡稱“乙方”)：注冊地址：_法定代表人：_公司(以下簡稱“丙方”)：注冊地址：_法定代表人：_鑒于：1、_公司

2、(以下簡稱“標的公司”)是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限公司，注冊地在中華人民共和國_市_區(qū)，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣_萬元。標的公司現(xiàn)有登記股東共計2名，其中甲方以現(xiàn)金出資_萬元，占公司注冊資本的_%;乙方以現(xiàn)金出資_萬元，占公司注冊資本的_%。標的公司擬將注冊資本由_萬元增至_萬元。2、甲方和乙方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過增資擴股的方式引入丙方為投資人，投資人愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以增資擴股的方式對_公司進行投資。3、經甲方、乙方和丙方三方共同同意，標的公司已委托_會計師事務所有限公司和_資產評估有限責任公司對_截止_年_月_日的財務狀況和資產進行了審計和評估。丙方接受且

3、同意審計報告和評估報告的內容和結果。根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法等相關法律、法規(guī)和政策規(guī)定，經各方經友好協(xié)商，現(xiàn)對_增資擴股事宜共同達成如下協(xié)議。第一條釋義本協(xié)議中，除文意明示另有所指外，下列術語具有如下含義：1、本協(xié)議：指_公司增資擴股協(xié)議及其附件。2、各方：甲方、乙方、丙方三方。3、增資擴股：指本協(xié)議第三條所述各方對_公司實施增資擴股的具體方式及其操作步驟。4、標的公司：指“_公司”或者簡稱“_公司”。5、審計機構：指_事務所有限公司。6、審計報告：指_事務所有限公司于_年_月_日出具的審計報告。7、評估機構：指_有限責任公司。8、資產評估報告：指_有限責任公司于_年_月

4、_日出具的資產評估報告。9、基準日：指審計報告及資產評估報告確定的審計、評估基準日，即_年_月_日。10、增資擴股后公司：指標的公司股東由工商行政管理部門變更登記為甲方、乙方、丙方之日起的新標的公司。11、增資擴股后公司變更之日：指本次增資擴股完成并經有關工商行政管理部門變更登記并核發(fā)相應企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日。12、過渡期：指自基準日至增資擴股后公司變更日的期間。13、本協(xié)議生效之日：指本協(xié)議符合法律規(guī)定的要求和程序后，經各方法定代表人或授權代表簽署并加蓋各自公司公章之日。14、稅費：指稅務機關及其他相關機構征收的各種形式的稅項及各種性質的收費，包括但不限于各項稅收、費用及相關的罰款、滯納金、

5、附加費用和利息。15、元：指人民幣。16、交割日：各方將本次增資的首期增資價款支付至標的公司驗資專戶之日。17、關聯(lián)企業(yè)：指被一方直接或間接控制、與該方共同受控制、或者控制該方的任何公司;“控制”這一用語的含義指擁有選舉或委派董事會多數(shù)董事或指示公司管理部門的權力。18、日：指工作日，是除星期六、星期日及中華人民共和國政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時間。19、本協(xié)議的條款標題僅為了方便閱讀，不應影響對本協(xié)議條款的理解。第二條標的公司的股權結構和資產情況1、標的公司增資擴股前的注冊資本為人民幣_萬元，實收資本為人民幣_萬元，甲方持有_%的股權，乙方持有_%的股權。2、根據(jù)審計機構出具的審計報告，截止

6、_年_月_日，標的公司的資產總額為人民幣_萬元，負債總額為人民幣_萬元，凈資產為人民幣_萬元。評估機構出具的資產評估報告評估值無增減變化。第三條增資擴股方式及增資擴股后公司的股權結構1、各方一致同意以本協(xié)議上述經評估報告確認的評估值為依據(jù)，甲方以其在標的公司的注冊資本_萬元為基礎，再以貨幣形式向標的公司增資_萬元。合計出資人民幣_萬元，乙方以現(xiàn)金增資人民幣_萬元，丙方以現(xiàn)金方式出資人民幣_萬元。2、增資擴股后公司注冊資本人民幣_萬元，甲方占增資擴股后公司注冊資本_;乙方以現(xiàn)金出資人民幣_萬元，占增資擴股后公司注冊資本_;丙方現(xiàn)金出資人民幣_萬元，占增資擴股后公司注冊資本_。第四條新增出資的繳付

7、及工商變更1、本協(xié)議生效后，各方應在滿足下列條件后_日內或_年_月_日前按照本協(xié)議要求將全部出資認繳完畢，匯入標的公司工商登記專用驗資賬戶。(1)各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內容;(2)標的公司按照本協(xié)議的相關條款修改章程并經標的公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業(yè)經丙以書面形式認可;除上述標的公司章程修訂之外，過渡期內，不得修訂或重述標的公司章程。(3)本次交易取得政府部門(如需)、標的公司內部和其它第三方所有相關的同意和批準，包括但不限于標的公司董事會、股東(大)會決議通過本協(xié)議項下的增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案;(4)標的公司及原股東已經以書面形式向投資方充分、真

8、實、完整披露標的公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協(xié)議有關的全部信息;(5)過渡期內，標的公司的經營或財務狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化(由丙方根據(jù)獨立判斷做出決定)，未進行任何形式的利潤分配;(6)過渡期內，標的公司未在任何資產或財產上設立或允許設立任何權利負擔。標的公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產，也沒有發(fā)生或承擔任何重大債務(通常業(yè)務經營中的處置或負債除外);(7)過渡期內，不得聘用或解聘任何關鍵員工，或提高或承諾提高其應付給其雇員的工資、薪水、補償、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利且提高幅度在_%以上;(8)原股東在過渡期內不得轉讓其所持有的部分或全部標的公司份額

9、或在其上設置質押等權利負擔;(9)標的公司作為連續(xù)經營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為如上述條件在合同簽訂后_日，則丙方有權解除本合同。2、各方同意，各方對標的公司的全部出資僅用于標的公司的正常建設、生產和經營需求或經新標的公司董事會以特殊決議批準的其它用途，也不得用于非經營性支出或者與公司主營業(yè)務不相關的其他經營性支出;不得用于委托理財、委托貸款和期貨交易。3、標的公司應在交割日后_個工作日內，聘請有從業(yè)資格的會計師事務所對增資價款進行驗資，并依據(jù)驗資報告由標的公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書。同時標的公司應于交割日后_個工作日內(經各方認可，該期限可以延長)在公司股東名冊中分

10、別將甲方、乙方和丙方登記為新標的公司股東，并將驗資報告及其他必需相關文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)。4、雙方同意，本協(xié)議約定的公司工商登記專用驗資賬戶指以下賬戶：戶名：_銀行賬號：_開戶行：_雙方同意，投資方按本協(xié)議約定支付完畢全部出資款后，投資方在本協(xié)議項下的出資義務即告完成。5、雙方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權利并承擔相應股東義務。6、若其中一方不能在上述約定時間內(以專用驗資賬戶進帳時間為準)將其認繳的出資匯入專用驗資賬戶，應當向標的公司和其他股東承擔相應責任，但不影響如約履行完畢出資義務的另一方行使股東權利，另一方也不對其違約行為

11、承擔任何責任。7、如果公司未按時辦理相關驗資和工商變更手續(xù)，且逾期超過_天仍無法辦理相應的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，雙方均有權單獨或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，標的公司應于本協(xié)議終止后_個工作日內退還甲方已經支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產生的利息。8、由標的公司負責辦理相應的工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由標的公司承擔。第五條增資擴股后公司法人治理結構1、增資擴股后雙方同意增資后的公司依據(jù)中華人民共和國公司法規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運作，設股東會、董事會、監(jiān)事會和經營管理機構。股東會、董事會、監(jiān)事會和經營管理機

12、構的組成、職權、任期、議事方式按中華人民共和國公司法有關規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定。2、公司設董事會，每一屆董事的任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。3、公司董事會由_名董事組成，設董事長1名、副董事長_名。公司董事候選人由_方推薦_名，_方推薦_名，_方推薦_名，由股東會選舉和更換。董事長由_方推薦當選的董事?lián)?，副董事長由_方(丙方)推薦當選的董事?lián)?，由董事會選舉通過。雙方應自本協(xié)議生效之日起_個工作日內完成原來所推選董事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的董事的增補。4、公司監(jiān)事會由3人組成，_方推薦_名，_方推薦_名，_方推薦_名，由股東會選舉和更換;另外1名由公司職工代表出任，

13、公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產生和更換。監(jiān)事會主席由三方推薦當選的監(jiān)事輪流擔任，由監(jiān)事會選舉通過。首屆監(jiān)事會主席由甲方推薦當選的監(jiān)事?lián)?。乙方和丙方應自本協(xié)議生效之日起5個工作日內完成原來所推選的監(jiān)事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的監(jiān)事增補。5、公司的經營管理機構設總經理1名和副總經理若干名?？偨浝碛蒧方推薦經董事長提名，由董事會聘任;副總經理經總經理提名，由董事會聘任;財務總監(jiān)(副總經理級)由方推薦，經總經理提名，由董事會聘任。雙方在推薦公司高級管理人員時，應有利于公司的持續(xù)經營和發(fā)展，有利于實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，有利于維護全體股東的權益。第六條股權轉讓1、股東間可以相互

14、轉讓其全部或者部分股權。2、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經全部股東一致同意。經全部股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。3、公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七條稅費及相關費用承擔1、本協(xié)議項下增資擴股所涉稅費由雙方依據(jù)我國相關法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔。2、除本協(xié)議另有約定，雙方聘請律師事務所等其他相關中介服務機構的費用各自承擔。第八條權利和義務1、雙方有義務協(xié)助并督促增資擴股后公司辦理與本次增資擴股有關的各項工商變更與備案手續(xù)，包括但不限于：注冊資本、實收

15、資本、經營范圍、公司章程、法定代表人、股權結構等。2、督促增資擴股后公司向雙方簽發(fā)出資證明書。3、雙方有義務依據(jù)本協(xié)議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對標的公司的增資，不享有增資擴股后公司股東權利;同時，已按期、足額繳付出資的一方按其認繳的出資額對標的公司享有相應的股東權利。4、雙方有權依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管理層進入增資擴股后公司并依法行使職權。第九條承諾與保證1、雙方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時辦理繳付認繳出資的法律手續(xù)。2、甲乙雙方為本次增資擴股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，已根據(jù)有關規(guī)定

16、獲得了有權審批機關的批準和所要求的一切內部授權，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權代表。3、雙方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與雙方承擔的其它協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何法律規(guī)定。4、雙方嚴格按照本協(xié)議項下的過渡期安排履行相應義務，承擔相應責任，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴股涉及的變更登記與備案手續(xù)。5、丙方授權甲方和乙方組建增資擴股后公司經營決策團隊進行日常經營管理;丙方不參與增資擴股后公司的日常經營管理。6、本協(xié)議簽署后，若有新股東對目標公司進行增資入股的，則甲、乙、丙三方與新股東簽署的相關協(xié)議與本協(xié)議內容不一致的，以后簽者為準

17、。第十條投資方式及資產整合1、增資后公司的注冊資本由_萬元增加到_萬元。公司應重新調整注冊資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下：2、增資后丙方成為公司股東，依照公司法和公司章程規(guī)定及本合同的約定應由股東享有的全部權利。第十一條債權債務1、本協(xié)議簽署日前公司書面告之丙方的債務由增資后的公司承擔。公司向丙方提供的審計報告、資產負債表、財產清單等視為書面告之文件，協(xié)議簽署后發(fā)生的債務由增資后的公司承擔。2、本協(xié)議簽署日前公司未告丙方的負債由公司的原股東自行承擔。公司在履行了該部分債務之后，有權要求公司原股東賠償由此所產生的全部經濟損失。3、丙方債務應由丙方自行承擔

18、。4、在審計報告、資產負債表、財產清單等書面文件中未批露的或有債務和其他法律糾紛由公司的原股東承擔。公司在履行了該部分債務之后，有權要求公司原股東賠償由此所產生的全部經濟損失。第十二條保密1、本協(xié)議任何一方(“接受方”)對從其它方(“披露方”)獲得的有關該方業(yè)務、財務狀況及其它保密事項與專有資料(以下簡稱“保密資料”)應當予以保密;除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或實體透露保密資料。2、上述第十五條第一款的規(guī)定不適用于下述資料：(1)能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料;(2)非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料;(3)接受方從對該

19、資料不承擔任何保密義務的第三方獲得的資料。3、各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務。4、本條的規(guī)定不適用于：(1)把資料透露給任何關聯(lián)公司、貸款人或財務籌資代理機構、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預期向之轉讓其在公司全部或部分股權的任何第三方;但在這種情況下，只應向有合理的業(yè)務需要知道該等資料的人或實體透露該等資料，并且這些人或實體應首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。(2)在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關機構或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應在進行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。第十三條違約責

20、任1、本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應當及時向增資擴股后公司足額繳付相應出資外，還應向已按期足額繳納出資的守約方承擔違約責任。違約責任為，違約方應按其應繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，另一方可以協(xié)商認繳違約方占增資擴股后公司的出資額或另行引進其他股東增資。2、除上款所述違約行為外，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的，同樣視為違約，違約方應向守約方支付違約金。(1)違反本協(xié)議項下的承諾和保證事項的。(2)無故提出終止本協(xié)議的。(3)其他不履行本協(xié)議約定之義務導致增資擴股目的不能實現(xiàn)的行為。3、本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第2款違約情形的，守約方有權采取以下一種或多種救濟措施維護其權利。(1)要求違約方繼續(xù)履行相關義務。(2)暫時停止履行自身義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務。(3)催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關義務的，有權單方解除合同。(4)法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟方式。4、本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應承擔的違約責任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。第十四條爭議的解決1、仲裁凡因履