合肥關于成立大豆分離蛋白公司組建方案（參考模板）

1、泓域咨詢 /合肥關于成立大豆分離蛋白公司組建方案合肥關于成立大豆分離蛋白公司組建方案xx有限責任公司報告說明xx有限責任公司主要由xxx有限公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資481.00萬元，占xx有限責任公司65%股份；xxx集團有限公司出資259萬元，占xx有限責任公司35%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資32524.34萬元，其中：建設投資24806.94萬元，占項目總投資的76.27%；建設期利息526.28萬元，占項目總投資的1.62%；流動資金7191.12萬元，占項目總投資的22.11%。項目正常運營每年營業(yè)收入67200.00萬元，綜合總成本費用5

2、4732.38萬元，凈利潤9109.30萬元，財務內(nèi)部收益率19.96%，財務凈現(xiàn)值12011.17萬元，全部投資回收期6.11年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。食品添加劑行業(yè)未來發(fā)展呈下列趨勢：一是高甜度、低熱量甜味劑和脂肪代用品將越來越受到市場歡迎。當今世界肥胖癥、糖尿病患者日益增多。據(jù)國家衛(wèi)計委2017年公布的數(shù)據(jù)，我國高血壓的患病率高達25%，多鹽、多油、多糖、少運動的不健康生活方式是罪魁禍首。此外，據(jù)央視財經(jīng)第一財經(jīng)的報道，我國超重人數(shù)約有兩億，其中達到肥胖程度的超過9,000萬，糖尿病患者人數(shù)約為1.1億，占全球糖尿病患者的1/4。2017年7月

3、，國務院辦公廳印發(fā)了國民營養(yǎng)計劃（20172030年），倡導“三減三健”的健康生活方式。在此背景下，阿斯巴甜、阿力甜、三氯蔗糖、安賽蜜、糖醇類物質(zhì)等甜度大、熱量低、無毒安全的甜味劑和蔗糖聚脂肪酸酯、山梨酸聚酯等代脂類產(chǎn)品業(yè)應運而生。二是食品消費從溫飽型消費向享受型消費發(fā)生轉(zhuǎn)變，傳統(tǒng)食品市場中的高碳水化合物、高能量的成分逐步受到揚棄，綠色、有機、健康的消費理念逐步成為趨勢，也將更加崇尚以自然動植物為原料，經(jīng)加工獲得的天然食品添加劑。2017年5月，科技部發(fā)布的“十三五”食品科技創(chuàng)新專項規(guī)劃中更是提出要加大食品添加劑與配料綠色制造、營養(yǎng)型健康食品創(chuàng)新開發(fā)與低碳制造等一批核心關鍵技術的開發(fā)研究，要加

4、大研究開發(fā)功能性蛋白/膳食纖維/糖原/油脂、益生菌類、生物活性肽等功能性保健食品。在此背景下，天然色素、香料、抗氧化劑等成為將研究開發(fā)的重點，合成食品添加劑，也朝著安全無毒方向發(fā)展。具有特定保健功能的食品添加劑品種將發(fā)展迅速。例如可被腸道內(nèi)雙歧桿菌利用，促進雙歧桿菌增殖的低聚糖產(chǎn)品；熱量低，不刺激胰島素分泌，能緩解糖尿病的糖醇類產(chǎn)品；起著保護細胞、傳遞代謝物質(zhì)作用磷脂類產(chǎn)品；能夠捕集體內(nèi)自由基的抗自由基物質(zhì)等。三是從國際經(jīng)驗來看，規(guī)?；?、集約化是食品添加劑行業(yè)的發(fā)展方向。骨干企業(yè)通過兼并、重組等方式組成企業(yè)集團，使企業(yè)規(guī)模實力不斷增強，行業(yè)生產(chǎn)的集中度進一步提高。從大豆分離蛋白這一食品添加劑的

5、子行業(yè)情況來看，大豆分離蛋白含有大量C、H、O、N、S和P等元素，少量的Zn、Mg、Fe和Cu等微量元素。其氨基酸含量也十分豐富，含有大量的甘氨酸、天冬氨酸、谷氨酸、賴氨酸和色氨酸等，可提供人體所需的多種氨基酸，且大豆分離蛋白的素食來源、低脂肪和零膽固醇等特性，為其成為特膳食品的“生力軍”奠定了良好基礎。以豆基嬰幼兒配方粉為例，主要是針對一些特殊的人群，例如，乳糖不耐受或患有半乳糖血癥的嬰兒、全素食家庭的嬰兒、對乳蛋白過敏的嬰兒都可以食用豆基嬰幼兒配方粉，而上述豆基奶粉的生產(chǎn)需要添加大豆分離蛋白。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考

6、或作為參考范文模板用途。目錄第一章 擬成立公司基本信息10一、 公司名稱10二、 注冊資本10三、 注冊地址10四、 主要經(jīng)營范圍10五、 主要股東10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)13六、 項目概況13第二章 行業(yè)、市場分析17一、 產(chǎn)業(yè)政策17二、 行業(yè)競爭格局17三、 行業(yè)基本風險特征18第三章 項目建設背景及必要性分析20一、 品牌和市場壁壘20二、 行業(yè)發(fā)展概況和趨勢20三、 項目實施的必要性23第四章 公司籌建方案24一、 公司經(jīng)營宗旨24二、 公司的目標、主要職責24三、 公司組建方式25四、 公司管理

7、體制25五、 部門職責及權限26六、 核心人員介紹30七、 財務會計制度31第五章 法人治理38一、 股東權利及義務38二、 董事42三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃分析51一、 公司發(fā)展規(guī)劃51二、 保障措施52第七章 項目風險分析55一、 項目風險分析55二、 項目風險對策57第八章 項目選址分析59一、 項目選址原則59二、 建設區(qū)基本情況59三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展63四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標65五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向67六、 項目選址綜合評價72第九章 項目環(huán)保分析73一、 編制依據(jù)73二、 環(huán)境影響合理性分析74三、 建設期大氣環(huán)境影響分析74四、 建設期水環(huán)境影響分析78

8、五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析78六、 建設期聲環(huán)境影響分析79七、 營運期環(huán)境影響79八、 環(huán)境管理分析81九、 結(jié)論及建議84第十章 進度規(guī)劃方案86一、 項目進度安排86項目實施進度計劃一覽表86二、 項目實施保障措施87第十一章 投資估算及資金籌措88一、 投資估算的編制說明88二、 建設投資估算88建設投資估算表90三、 建設期利息90建設期利息估算表90四、 流動資金91流動資金估算表92五、 項目總投資93總投資及構成一覽表93六、 資金籌措與投資計劃94項目投資計劃與資金籌措一覽表94第十二章 項目經(jīng)濟效益96一、 基本假設及基礎參數(shù)選取96二、 經(jīng)濟評價財務測算96營業(yè)收

9、入、稅金及附加和增值稅估算表96綜合總成本費用估算表98利潤及利潤分配表100三、 項目盈利能力分析100項目投資現(xiàn)金流量表102四、 財務生存能力分析103五、 償債能力分析103借款還本付息計劃表105六、 經(jīng)濟評價結(jié)論105第十三章 總結(jié)分析106第十四章 附表附件107主要經(jīng)濟指標一覽表107建設投資估算表108建設期利息估算表109固定資產(chǎn)投資估算表110流動資金估算表110總投資及構成一覽表111項目投資計劃與資金籌措一覽表112營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表113綜合總成本費用估算表114固定資產(chǎn)折舊費估算表115無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表115利潤及利潤分配表116項目投

10、資現(xiàn)金流量表117借款還本付息計劃表118建筑工程投資一覽表119項目實施進度計劃一覽表120主要設備購置一覽表121能耗分析一覽表121第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本740萬元三、 注冊地址合肥xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事大豆分離蛋白相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限責任公司主要由xxx有限公司和xxx集團有限公司發(fā)起成立。（一）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司秉承“

11、誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風險控制能力。公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結(jié)構進一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額12911.2710329.029683.45負債總額5738.114590.494303.58股東權益合計7173.165738.535379.87公司合并

12、利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入31767.7125414.1723825.78營業(yè)利潤7720.196176.155790.14利潤總額7039.745631.795279.81凈利潤5279.814118.253801.46歸屬于母公司所有者的凈利潤5279.814118.253801.46（二）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領先業(yè)界，對服務區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 公司不斷建設和完

13、善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額12911.2710329.029683.45負債總額5738.114590.494303.58股東權益合計7173.165738.535379.87公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入31767.7125

14、414.1723825.78營業(yè)利潤7720.196176.155790.14利潤總額7039.745631.795279.81凈利潤5279.814118.253801.46歸屬于母公司所有者的凈利潤5279.814118.253801.46六、 項目概況（一）投資路徑xx有限責任公司主要從事關于成立大豆分離蛋白公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由中國是大豆的原產(chǎn)地，我國大豆種植廣泛，隨著未來科學技術的不斷發(fā)展，大豆分離蛋白作為大豆深加工中的“明星產(chǎn)品”，其利用價值將被更深入的發(fā)掘，進而得到更廣泛的應用?！笆濉笔呛戏始涌燹D(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式、實現(xiàn)追趕超越的黃金機遇期，是全力改善民生

15、、率先全面建成小康社會的戰(zhàn)略決勝期，也是提升都市區(qū)國際化水平、建設長三角世界級城市群副中心，打造“大湖名城、創(chuàng)新高地”的關鍵突破期。必須科學把握發(fā)展規(guī)律，適應國內(nèi)外形勢的新變化，順應人民群眾過上美好生活的新期待，按照創(chuàng)新轉(zhuǎn)型升級的新要求，用改革的辦法解決前進中的新問題，用創(chuàng)新的思路探索現(xiàn)代化建設的新路徑。（三）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約73.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx噸大豆分離蛋白的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積85060.51，其中

16、：生產(chǎn)工程61362.76，倉儲工程10111.35，行政辦公及生活服務設施8153.70，公共工程5432.70。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資32524.34萬元，其中：建設投資24806.94萬元，占項目總投資的76.27%；建設期利息526.28萬元，占項目總投資的1.62%；流動資金7191.12萬元，占項目總投資的22.11%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：67200.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：54732.38萬元。3、凈利潤（NP）：9109.30萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.11年。5、財務內(nèi)部收益率：19.96%。6、財務

17、凈現(xiàn)值：12011.17萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價經(jīng)分析，本期項目符合國家產(chǎn)業(yè)相關政策，項目建設及投產(chǎn)的各項指標均表現(xiàn)較好，財務評價的各項指標均高于行業(yè)平均水平，項目的社會效益、環(huán)境效益較好，因此，項目投資建設各項評價均可行。建議項目建設過程中控制好成本，制定好項目的詳細規(guī)劃及資金使用計劃，加強項目建設期的建設管理及項目運營期的生產(chǎn)管理，特別是加強產(chǎn)品生產(chǎn)的現(xiàn)金流管理，確保企業(yè)現(xiàn)金流充足，同時保證各產(chǎn)業(yè)鏈及各工序之間的銜接，控制產(chǎn)品的次品率，贏得市場和打造企業(yè)良好發(fā)展的局面。第二章 行業(yè)、市場分析一、 產(chǎn)業(yè)政策1、中華人民共和國食品安全法實施條例了食品

18、安全風險監(jiān)測、食品安全標準等基礎性制度，進一步落實了生產(chǎn)經(jīng)營者的食品安全主體責任，完善了食品安全違法行為的法律責任。2、食品安全國家標準食品添加劑使用標準規(guī)定了食品添加劑的使用原則、允許使用的食品添加劑品種、使用范圍及最大使用量或殘留量。3、關于促進食品工業(yè)健康發(fā)展的指導意見 “十三五”期間，加快食品行業(yè)發(fā)展，推動食品工業(yè)轉(zhuǎn)型升級，滿足城鄉(xiāng)居民安全、多樣、健康、營養(yǎng)、方便的食品消費需求，促進農(nóng)業(yè)增效、農(nóng)民增收、農(nóng)村發(fā)展，培育形成經(jīng)濟發(fā)展新動能。支持發(fā)展養(yǎng)生保健食品，研究開發(fā)功能性蛋白、功能性膳食纖維、功能性糖原、功能性油脂、益生菌類、生物活性肽等保健和健康食品，同時一并開展應用示范。二、 行業(yè)

19、競爭格局與歐、美、日等發(fā)達國家相比，我國食品添加劑行業(yè)總體上比較分散，中小企業(yè)眾多，但部分產(chǎn)品的產(chǎn)量和技術已處于國際領先水平，部分細分領域的行業(yè)集中度也較高。例如，山梨酸鉀的90%產(chǎn)能集中在中國；安賽蜜（甜味劑）的全球產(chǎn)能主要集中在金禾實業(yè)、北京維鑫、蘇州浩波、德國Nutrinova四家企業(yè)，其中金禾實業(yè)產(chǎn)能為1.2萬噸/年，占全球產(chǎn)能一半以上；我國是世界苯甲酸鈉的三大生產(chǎn)基地之一，貿(mào)易額全球占比為1/3；早在上世紀90年代后，我國就成為該領域的第一大生產(chǎn)國，目前我國前3大味精生產(chǎn)企業(yè)就集中了全球50%以上的產(chǎn)能，行業(yè)寡頭格局明顯。在大豆分離蛋白這一食品添加劑的子行業(yè)，就全球而言，主要產(chǎn)能集中

20、在北美、歐洲和亞太地區(qū)。美國ADM公司、美國Solae公司、日本的富士集團均為大豆分離蛋白這一領域的著名跨國企業(yè)。國內(nèi)部分企業(yè)，例如山東禹王、山松生物雖然近年來也取得長足的進步，但在研發(fā)投入、配方人才等方面相較于跨國企業(yè)仍有一定差距，大豆分離蛋白的其他國內(nèi)生產(chǎn)企業(yè)總體比較分散，中小企業(yè)較多。三、 行業(yè)基本風險特征行業(yè)的基本風險一是政策風險，食品添加劑的使用需要嚴格遵守國家相關規(guī)定的使用領域和使用量，一旦國家對某種食品添加劑的使用政策發(fā)生重大調(diào)整，將會給該產(chǎn)品的應用前景帶來重要影響，從而直接影響到該產(chǎn)品的銷售狀況。二是原材料價格波動風險，行業(yè)產(chǎn)品的主要原材料為大豆加工企業(yè)生產(chǎn)過程中的副產(chǎn)品大豆豆

21、粕。因此產(chǎn)品的價格變動與大豆價格的價格波動往往存在一定的滯后性，因此行業(yè)經(jīng)營過程中存在原材料價格波動的風險。第三章 項目建設背景及必要性分析一、 品牌和市場壁壘食品添加劑下游行業(yè)為食品加工行業(yè)，由于涉及產(chǎn)品質(zhì)量和食品安全問題，事關生死存亡，所以下游客戶對其認可的食品添加劑品種通常不會輕易更換，具有一定的忠誠度。另一方面，食品添加劑目前的行業(yè)發(fā)展日臻成熟，先進入者在市場品牌、客戶口碑方面已經(jīng)取得一定的市場影響力，從而大大增加了新進入者的市場推廣風險。二、 行業(yè)發(fā)展概況和趨勢食品添加劑是為改善食品色、香、味等品質(zhì)，或為加工工藝、防腐需要而添加在食品中的物質(zhì)。由于可有效改善食品觀感，增加食品營養(yǎng)價值

22、、防止食品變質(zhì)等功能，所以被譽為現(xiàn)代食品行業(yè)的靈魂。食品添加劑大大促進了現(xiàn)代食品行業(yè)發(fā)展，自身也得到了長足的發(fā)展，據(jù)統(tǒng)計，目前全球食品添加劑的品種已有15,000多種（80%為香精），其中常用的有近千種。目前，美日歐等發(fā)達國家是全球食品添加劑的主要消費市場，美國FDA公布的可合法使用的食品添加劑有近3,000種，日本有約1,000種，歐盟2018年通過的食品添加劑清單中包含可合法使用的品種有2,100種。我國目前允許使用的有近2,000個品種，包括防腐劑、香料、甜味劑、抗氧劑等23個門類。食品添加劑行業(yè)未來發(fā)展呈下列趨勢：一是高甜度、低熱量甜味劑和脂肪代用品將越來越受到市場歡迎。當今世界肥胖癥

23、、糖尿病患者日益增多。據(jù)國家衛(wèi)計委2017年公布的數(shù)據(jù)，我國高血壓的患病率高達25%，多鹽、多油、多糖、少運動的不健康生活方式是罪魁禍首。此外，據(jù)央視財經(jīng)第一財經(jīng)的報道，我國超重人數(shù)約有兩億，其中達到肥胖程度的超過9,000萬，糖尿病患者人數(shù)約為1.1億，占全球糖尿病患者的1/4。2017年7月，國務院辦公廳印發(fā)了國民營養(yǎng)計劃（20172030年），倡導“三減三健”的健康生活方式。在此背景下，阿斯巴甜、阿力甜、三氯蔗糖、安賽蜜、糖醇類物質(zhì)等甜度大、熱量低、無毒安全的甜味劑和蔗糖聚脂肪酸酯、山梨酸聚酯等代脂類產(chǎn)品業(yè)應運而生。二是食品消費從溫飽型消費向享受型消費發(fā)生轉(zhuǎn)變，傳統(tǒng)食品市場中的高碳水化合

24、物、高能量的成分逐步受到揚棄，綠色、有機、健康的消費理念逐步成為趨勢，也將更加崇尚以自然動植物為原料，經(jīng)加工獲得的天然食品添加劑。2017年5月，科技部發(fā)布的“十三五”食品科技創(chuàng)新專項規(guī)劃中更是提出要加大食品添加劑與配料綠色制造、營養(yǎng)型健康食品創(chuàng)新開發(fā)與低碳制造等一批核心關鍵技術的開發(fā)研究，要加大研究開發(fā)功能性蛋白/膳食纖維/糖原/油脂、益生菌類、生物活性肽等功能性保健食品。在此背景下，天然色素、香料、抗氧化劑等成為將研究開發(fā)的重點，合成食品添加劑，也朝著安全無毒方向發(fā)展。具有特定保健功能的食品添加劑品種將發(fā)展迅速。例如可被腸道內(nèi)雙歧桿菌利用，促進雙歧桿菌增殖的低聚糖產(chǎn)品；熱量低，不刺激胰島素

25、分泌，能緩解糖尿病的糖醇類產(chǎn)品；起著保護細胞、傳遞代謝物質(zhì)作用磷脂類產(chǎn)品；能夠捕集體內(nèi)自由基的抗自由基物質(zhì)等。三是從國際經(jīng)驗來看，規(guī)模化、集約化是食品添加劑行業(yè)的發(fā)展方向。骨干企業(yè)通過兼并、重組等方式組成企業(yè)集團，使企業(yè)規(guī)模實力不斷增強，行業(yè)生產(chǎn)的集中度進一步提高。從大豆分離蛋白這一食品添加劑的子行業(yè)情況來看，大豆分離蛋白含有大量C、H、O、N、S和P等元素，少量的Zn、Mg、Fe和Cu等微量元素。其氨基酸含量也十分豐富，含有大量的甘氨酸、天冬氨酸、谷氨酸、賴氨酸和色氨酸等，可提供人體所需的多種氨基酸，且大豆分離蛋白的素食來源、低脂肪和零膽固醇等特性，為其成為特膳食品的“生力軍”奠定了良好基礎

26、。以豆基嬰幼兒配方粉為例，主要是針對一些特殊的人群，例如，乳糖不耐受或患有半乳糖血癥的嬰兒、全素食家庭的嬰兒、對乳蛋白過敏的嬰兒都可以食用豆基嬰幼兒配方粉，而上述豆基奶粉的生產(chǎn)需要添加大豆分離蛋白。中國是大豆的原產(chǎn)地，我國大豆種植廣泛，隨著未來科學技術的不斷發(fā)展，大豆分離蛋白作為大豆深加工中的“明星產(chǎn)品”，其利用價值將被更深入的發(fā)掘，進而得到更廣泛的應用。三、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成

27、為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第四章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場經(jīng)濟為導向，立足主業(yè)，引進新項目、開發(fā)新技術、開辟新市場，以求高信譽、高效率、高效益，為用戶提供一流的產(chǎn)品和服務，為股東和投資者獲得更多的利益，實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟效益的最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，

28、面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、大豆分離蛋白行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)

29、文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限責任公司主要由xxx有限公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資481.00萬元，占xx有限責任公司65%股份；xxx集團有限公司出資259萬元，占xx有限責任公司35%股份。四、 公司管理體制xx有限責任公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生

30、產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五

31、、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工

32、作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結(jié)算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收

33、付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構、投資結(jié)構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制

34、定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套

35、的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、鐘xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公

36、司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。2、閆xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、沈xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、袁xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總

37、經(jīng)理、財務總監(jiān)。5、邵xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。6、曹xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。7、董xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、秦xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006

38、年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以

39、彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的2

40、5%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事

41、會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

42、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計支出達到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進行現(xiàn)金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現(xiàn)盈利；合并報表或母公司報表當年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤

43、余額為負數(shù)；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內(nèi)存在重大資金支出安排，進行現(xiàn)金分紅可能導致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司

44、在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務。公司當年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發(fā)生變更的，應在重大資產(chǎn)重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調(diào)整的條件、決策程序和

45、機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會

46、計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。3、公司股東

47、享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。4、股東提出查閱前條所述

48、有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180

49、日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，

50、股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日

51、，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯(lián)方提供

52、委托貸款；（3）委托控股股東及關聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東及關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東及關聯(lián)方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監(jiān)應向董事會報告控股股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企

53、業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關聯(lián)方以包括但不限于占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進行司法凍結(jié)。凡股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)?，公司有權按照有關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大

54、會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（8）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12

55、）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。董事會可根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，決定一年內(nèi)公司最近一期

56、經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以下的購買或出售資產(chǎn)，決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以下的對外投資、委托理財、資產(chǎn)抵押（不含對外擔保）。決定一年內(nèi)未達到本章程規(guī)定提交股東大會審議標準的對外擔保。決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關聯(lián)交易。7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事