太原關(guān)于成立數(shù)控機床公司組建方案（模板范文）

1、泓域咨詢 /唐山關(guān)于成立數(shù)控機床公司組建方案唐山關(guān)于成立數(shù)控機床公司組建方案xxx（集團）有限公司目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 公司成立方案15一、 公司經(jīng)營宗旨15二、 公司的目標、主要職責15三、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責及權(quán)限17六、 核心人員介紹21七、 財務會計制度22第三章 市場分析26一、 競爭格局26二、 進入本行業(yè)的主要壁壘27第四章

2、 背景、必要性分析29一、 行業(yè)發(fā)展的不利因素29二、 行業(yè)的上下游情況29第五章 法人治理結(jié)構(gòu)33一、 股東權(quán)利及義務33二、 董事40三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事46第六章 發(fā)展規(guī)劃分析48一、 公司發(fā)展規(guī)劃48二、 保障措施52第七章 風險防范55一、 項目風險分析55二、 項目風險對策57第八章 項目環(huán)境影響分析59一、 編制依據(jù)59二、 環(huán)境影響合理性分析60三、 建設期大氣環(huán)境影響分析60四、 建設期水環(huán)境影響分析63五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析64六、 建設期聲環(huán)境影響分析64七、 營運期環(huán)境影響64八、 環(huán)境管理分析65九、 結(jié)論及建議66第九章 項目選址方案68一、

3、 項目選址原則68二、 建設區(qū)基本情況68三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展72四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標74五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向76六、 項目選址綜合評價77第十章 項目經(jīng)濟效益78一、 基本假設及基礎(chǔ)參數(shù)選取78二、 經(jīng)濟評價財務測算78營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表78綜合總成本費用估算表80利潤及利潤分配表82三、 項目盈利能力分析82項目投資現(xiàn)金流量表84四、 財務生存能力分析85五、 償債能力分析85借款還本付息計劃表87六、 經(jīng)濟評價結(jié)論87第十一章 投資計劃方案88一、 投資估算的依據(jù)和說明88二、 建設投資估算89建設投資估算表91三、 建設期利息91建設期利息估算表91四、 流動資金92流動

4、資金估算表93五、 總投資94總投資及構(gòu)成一覽表94六、 資金籌措與投資計劃95項目投資計劃與資金籌措一覽表95第十二章 進度計劃97一、 項目進度安排97項目實施進度計劃一覽表97二、 項目實施保障措施98第十三章 總結(jié)評價說明99第十四章 附表101主要經(jīng)濟指標一覽表101建設投資估算表102建設期利息估算表103固定資產(chǎn)投資估算表104流動資金估算表104總投資及構(gòu)成一覽表105項目投資計劃與資金籌措一覽表106營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表107綜合總成本費用估算表108固定資產(chǎn)折舊費估算表109無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表109利潤及利潤分配表110項目投資現(xiàn)金流量表111借款還

5、本付息計劃表112建筑工程投資一覽表113項目實施進度計劃一覽表114主要設備購置一覽表115能耗分析一覽表115報告說明機床行業(yè)上游是生產(chǎn)數(shù)控機床所需的數(shù)控系統(tǒng)、驅(qū)動裝置、伺服系統(tǒng)、檢測裝置、機床傳動鏈等零部件行業(yè)。對于高端數(shù)控機床而言，其所需的數(shù)控系統(tǒng)大多從歐美國家企業(yè)進口，主要是德國SIMEMNS和日本FANUC。國內(nèi)企業(yè)生產(chǎn)高端數(shù)控機床所需的數(shù)控系統(tǒng)及電氣元器件對國外市場存在一定依賴。在國內(nèi)，以“華中數(shù)控”、“廣州數(shù)控”為代表的部分企業(yè)已能供應精度高、穩(wěn)定性好的數(shù)控系統(tǒng)，一定程度上減少了數(shù)控機床行業(yè)生產(chǎn)企業(yè)在重要零部件領(lǐng)域依賴國外供應的風險。xxx（集團）有限公司主要由xxx投資管理公

6、司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資1152.00萬元，占xxx（集團）有限公司90%股份；xx集團有限公司出資128萬元，占xxx（集團）有限公司10%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資36569.41萬元，其中：建設投資27128.65萬元，占項目總投資的74.18%；建設期利息705.07萬元，占項目總投資的1.93%；流動資金8735.69萬元，占項目總投資的23.89%。項目正常運營每年營業(yè)收入74100.00萬元，綜合總成本費用60938.20萬元，凈利潤9615.92萬元，財務內(nèi)部收益率18.54%，財務凈現(xiàn)值11080.25萬元，全部投資回收期6.33

7、年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本期項目技術(shù)上可行、經(jīng)濟上合理，投資方向正確，資本結(jié)構(gòu)合理，技術(shù)方案設計優(yōu)良。本期項目的投資建設和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xxx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1280萬元三、 注冊地址唐山xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事數(shù)控機床相關(guān)業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx（集團）有限公司主要由xxx

8、投資管理公司和xx集團有限公司發(fā)起成立。（一）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應鏈管理平臺。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月

9、2018年12月資產(chǎn)總額14164.2711331.4210623.20負債總額8403.906723.126302.92股東權(quán)益合計5760.374608.304320.28公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入32827.6626262.1324620.75營業(yè)利潤5150.114120.093862.58利潤總額4494.403595.523370.80凈利潤3370.802629.222426.98歸屬于母公司所有者的凈利潤3370.802629.222426.98（二）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導“

10、誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標。 公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額14164.2711331.4210623.20負債總額8403.906723.126302.92股東權(quán)益合計5760

11、.374608.304320.28公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入32827.6626262.1324620.75營業(yè)利潤5150.114120.093862.58利潤總額4494.403595.523370.80凈利潤3370.802629.222426.98歸屬于母公司所有者的凈利潤3370.802629.222426.98六、 項目概況（一）投資路徑xxx（集團）有限公司主要從事關(guān)于成立數(shù)控機床公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由軌道交通業(yè)：軌道交通業(yè)在軌道加工、機車制造、車輪、車輛零部件制造以及日常維護中對數(shù)控道岔銑床、道岔磨床的需求進一

12、步增長。目前軌道交通行業(yè)每年用于機床采購的金額約70億元，軌道交通業(yè)已經(jīng)成為當今中國機床市場一個非常重要的客戶群，隨著我國城軌地鐵及高鐵建設的進程加速，對專用數(shù)控機床的需求前景廣闊。綜合分析，“十三五”時期，我市發(fā)展既面臨著現(xiàn)實而嚴峻的挑戰(zhàn)，更具備轉(zhuǎn)型升級、加速崛起的物質(zhì)基礎(chǔ)和政策環(huán)境。面對新形勢、新階段、新要求，只要我們始終堅持問題導向，進一步強化危機意識、憂患意識和責任意識，解放思想、搶抓機遇、發(fā)揮優(yōu)勢、奮發(fā)作為，以壯士斷腕的勇氣和魄力突破短板、破解難題，努力在壓產(chǎn)能、調(diào)結(jié)構(gòu)和“穩(wěn)增長”上找準平衡點，加快培育新的經(jīng)濟增長點，努力把挑戰(zhàn)轉(zhuǎn)化成發(fā)展契機，把壓力升華為發(fā)展動力，就一定能夠奪取全面

13、建成小康社會的決定性勝利，加速實現(xiàn)“三個努力建成”和建設現(xiàn)代化沿海強市目標。（三）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約74.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套數(shù)控機床的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積92441.63，其中：生產(chǎn)工程56009.93，倉儲工程25191.00，行政辦公及生活服務設施6193.93，公共工程5046.77。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資36569.41萬元，其中：建設投資27128.65萬元，占項目總投資的74

14、.18%；建設期利息705.07萬元，占項目總投資的1.93%；流動資金8735.69萬元，占項目總投資的23.89%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：74100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：60938.20萬元。3、凈利潤（NP）：9615.92萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.33年。5、財務內(nèi)部收益率：18.54%。6、財務凈現(xiàn)值：11080.25萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價該項目符合國家有關(guān)政策，建設有著較好的社會效益，建設單位為此做了大量工作，建議各有關(guān)部門給予大力支持，使其早日建成發(fā)揮效益。第二章 公司成立方

15、案一、 公司經(jīng)營宗旨自主創(chuàng)新，誠實守信，讓世界分享中國創(chuàng)造的魅力。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控

16、和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、數(shù)控機床行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx（集團）有限公司主要由xxx投資管理公司和xx集團有限公司共同出資成立。其

17、中：xxx投資管理公司出資1152.00萬元，占xxx（集團）有限公司90%股份；xx集團有限公司出資128萬元，占xxx（集團）有限公司10%股份。四、 公司管理體制xxx（集團）有限公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要

18、性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。

19、4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工

20、作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)

21、展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品

22、銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理

23、，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、胡xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。2、彭xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限

24、公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。3、范xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、沈xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。5、許xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8

25、月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。6、湯xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。7、程xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。8

26、、曹xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以

27、不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積

28、金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用

29、的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師

30、事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 市場分析一、 競爭格局國際機床行業(yè)屬于競爭充分的行業(yè)，主要機床大國包括中、德、日、美、意大利五國，占全球機床年生產(chǎn)量和消費量的3/4和2/3。美國企業(yè)特別重視“效率”和“創(chuàng)新”，注重基礎(chǔ)科研和創(chuàng)新，特別是其數(shù)控機床的主機設計、制造及數(shù)控系統(tǒng)方面，基礎(chǔ)扎實，高性能數(shù)控機床技術(shù)在世界一直領(lǐng)先水平。德國企業(yè)注重基礎(chǔ)科研與應用技術(shù)科研的結(jié)合，企業(yè)與大學科研部門緊密合作，質(zhì)量上精益求精，重視數(shù)控機床主機及配套件的先進性和實用性，其機、電、光、液、氣、刀具、測量、數(shù)控系統(tǒng)等各種功能部件的質(zhì)量、性能舉世公認，其生產(chǎn)的大型、重

31、型、精密數(shù)控機床先進實用，貨真價實。日本政府歷年來對機床工業(yè)發(fā)展非常重視，通過“機振法”、“機電法”、“機信法”等引導企業(yè)發(fā)展，重點發(fā)展關(guān)鍵技術(shù)，突出發(fā)展數(shù)控系統(tǒng)，開發(fā)核心產(chǎn)品。我國機床行業(yè)市場化程度較高，但產(chǎn)業(yè)集中度不高。根據(jù)中國機床工具工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，截至2016年11月，機床工具行業(yè)共有規(guī)模以上企業(yè)5,752家。根據(jù)中國機床工具工業(yè)年鑒2013，金屬成形機床行業(yè)共有509家企業(yè)，其中銷售收入超過10億元的企業(yè)僅有濟南二機、江蘇揚力集團和沃得精機三家）；單個企業(yè)產(chǎn)品種類較少。目前國內(nèi)金屬切削機床的市場主要以低端產(chǎn)品為主，大量中小企業(yè)集中在低端市場競爭，產(chǎn)品技術(shù)門檻相對較低，競爭較為激烈。中高

32、端產(chǎn)品市場競爭較低端產(chǎn)品市場相對緩和，主要參與者為國外行業(yè)巨頭、合資企業(yè)、大型國有企業(yè)或國有控股企業(yè)以及少數(shù)的民營企業(yè)。二、 進入本行業(yè)的主要壁壘1、技術(shù)壁壘機床產(chǎn)品，特別是高端機床是典型的技術(shù)密集型行業(yè)，涉及機械、電氣、液壓、自動化控制多個領(lǐng)域，除了復雜的機械制造技術(shù)外，還需要具備強大的模塊裝配、系統(tǒng)集成能力、軟件開發(fā)和工藝設計能力，需要研發(fā)、設計、工藝等方面能力的綜合實力。同時，很多機床產(chǎn)品需要滿足客戶加工精度及工藝要求的特殊要求，機床組件配置也需要根據(jù)客戶的特定要求對產(chǎn)品進行專門設計和研發(fā)。新進入企業(yè)往往在產(chǎn)品設計、系統(tǒng)集成、工藝流程等方面往往存在不可避免的缺陷，因而難以得到市場和客戶的

33、認可，因此機床行業(yè)存在著明顯的技術(shù)壁壘。2、人才壁壘設計研發(fā)能力是機床生產(chǎn)企業(yè)技術(shù)核心競爭力的體現(xiàn)，而技術(shù)來源的核心是人才。數(shù)控系統(tǒng)、伺服與測量反饋系、驅(qū)動裝置、絲杠、主軸等各個環(huán)節(jié)的設計和研發(fā)均需要長期的技術(shù)沉淀和經(jīng)驗積累，需要大量的高科技、多學科、創(chuàng)新性的技術(shù)人才協(xié)作開發(fā)。同時，在具備扎實的技術(shù)基礎(chǔ)的前提下，機床制造還需要企業(yè)具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和大量的試驗數(shù)據(jù)積累，因此新進入企業(yè)存在著人才方面的壁壘。3、品牌壁壘對于客戶而言，機床產(chǎn)品屬于較大的固定資產(chǎn)投資，使用周期較長，客戶對產(chǎn)品的質(zhì)量、售后服務、技術(shù)性能要求較高，因此會非常關(guān)注生產(chǎn)企業(yè)的品牌。一個良好品牌的建立需要可靠的產(chǎn)品質(zhì)量、完備的

34、客戶服務體系作為支撐，需要較長時間的市場檢驗，客戶一旦建立起對產(chǎn)品的信任，忠誠度也比較高。因此，生產(chǎn)商的品牌聲譽和歷史業(yè)績對企業(yè)的產(chǎn)品銷售影響很大。產(chǎn)品聲譽的建立需要相當長的時間，新進入者很難在短時期內(nèi)逾越。4、資金壁壘機床行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)。機床的研發(fā)周期較長（一般來說，一臺機床產(chǎn)品從設計、生產(chǎn)、安裝調(diào)試、驗收直到正常使用，全部周期至少為3年），需要大量的研發(fā)資金投入。進入量產(chǎn)階段后，生產(chǎn)過程中需要購買各種高精密度的設備，對資金的需求也較大，特別是制造中高端數(shù)控產(chǎn)品尤為如此。同時，一定規(guī)模的機床企業(yè)需要建立一個完整的制造鏈，才能形成規(guī)模競爭能力，這需要大量的資金投入。因此，資金規(guī)模是行業(yè)

35、進入的主要壁壘之一。第四章 背景、必要性分析一、 行業(yè)發(fā)展的不利因素數(shù)控機床的關(guān)鍵功能部件與產(chǎn)品的精度、速度、穩(wěn)定性及售后服務成本的高低息息相關(guān)，關(guān)鍵功能部件主要包括密封件、數(shù)控系統(tǒng)、伺服電機、主軸、絲杠、導軌、傳動器件、控制器等。雖然國家已出臺一系列政策鼓勵數(shù)控系統(tǒng)及關(guān)鍵部件的自主開發(fā)，但目前我國數(shù)控機床產(chǎn)業(yè)的部分關(guān)鍵部件仍以進口品牌為主。因此，迅速提高國產(chǎn)數(shù)控機床功能部件的制造水平，加快功能部件產(chǎn)業(yè)化進程至關(guān)重要?，F(xiàn)階段，我國數(shù)控機床產(chǎn)品的技術(shù)性能總體落后于發(fā)達國家，其技術(shù)積累和市場開拓必然要經(jīng)歷一個發(fā)展的過程。由于國產(chǎn)數(shù)控機床的品牌影響力不高，客戶對國外品牌的性能和質(zhì)量更加信任，這也增加

36、了國產(chǎn)數(shù)控機床與國外品牌競爭的難度。二、 行業(yè)的上下游情況機床行業(yè)上游是生產(chǎn)數(shù)控機床所需的數(shù)控系統(tǒng)、驅(qū)動裝置、伺服系統(tǒng)、檢測裝置、機床傳動鏈等零部件行業(yè)。對于高端數(shù)控機床而言，其所需的數(shù)控系統(tǒng)大多從歐美國家企業(yè)進口，主要是德國SIMEMNS和日本FANUC。國內(nèi)企業(yè)生產(chǎn)高端數(shù)控機床所需的數(shù)控系統(tǒng)及電氣元器件對國外市場存在一定依賴。在國內(nèi)，以“華中數(shù)控”、“廣州數(shù)控”為代表的部分企業(yè)已能供應精度高、穩(wěn)定性好的數(shù)控系統(tǒng)，一定程度上減少了數(shù)控機床行業(yè)生產(chǎn)企業(yè)在重要零部件領(lǐng)域依賴國外供應的風險。機床機床的用途十分廣泛，涵蓋國民經(jīng)濟的多個重要領(lǐng)域，廣泛應用于模具、汽車、工程機械、船舶、航空航天、軌道交通

37、、消費電子等諸多行業(yè)。模具行業(yè)：模具是工業(yè)生產(chǎn)上用以注塑、吹塑、擠出、壓鑄或鍛壓成型、冶煉、沖壓等方法得到所需產(chǎn)品的各種模子和工具，主要通過所成型材料物理狀態(tài)的改變來實現(xiàn)對物品外形的加工。模具加工通常使用的機床包括數(shù)控銑床、精密電加工機床、高精度加工中心、精密磨床等。機床的技術(shù)水平、加工精度和質(zhì)量穩(wěn)定性對塑料模具的精度、光滑度、使用壽命和制造周期有著非常重要的影響。汽車行業(yè)：機床是汽車生產(chǎn)的重要設備，占據(jù)著汽車制造廠固定資產(chǎn)總投資的重要比例，直接影響到汽車的制造成本。數(shù)控金屬切削機床對汽車工業(yè)的影響主要體現(xiàn)在占整車全部裝備價值70%左右的汽車零部件加工領(lǐng)域，該領(lǐng)域?qū)C床的需求已經(jīng)超越了整車制造

38、商對機床的需求。2016年我國汽車年產(chǎn)量和銷售量保持著良好的增長勢頭，分別達到2,811.88萬輛和2,802.82萬輛，同比增長14.46%和13.65%，中國也成為全球首個汽車年銷量超2,500萬輛的國家。消費電子行業(yè)：消費電子是指供日常消費者生活使用的電子產(chǎn)品，包括手機、電腦、電視及其他終端電子類產(chǎn)品。電加工機床、數(shù)控加工中心、數(shù)控鉆床、數(shù)控銑床等廣泛應用于消費電子行業(yè)，金屬切削機床在消費電子行業(yè)的用途主要在加工金屬外殼、金屬零部件等。消費電子行業(yè)主要應用的技術(shù)有沖壓、車銑加工、電加工和激光加工，消費電子產(chǎn)品內(nèi)部的鈑金件多是沖壓完成，而產(chǎn)品殼體部分有車銑加工。全球范圍內(nèi)消費電子產(chǎn)品的用戶

39、規(guī)模不斷擴大，尤其是各類智能終端產(chǎn)品的普及，使得消費電子產(chǎn)品下游需求持續(xù)旺盛。工程機械行業(yè)：工程機械行業(yè)是我國國民經(jīng)濟發(fā)展的重要支柱產(chǎn)業(yè)，在我國經(jīng)濟建設，特別是重大工程項目建設、新型城鎮(zhèn)化建設中發(fā)揮著重要作用。工程機械行業(yè)作為機床行業(yè)的重要下游行業(yè)，需要較多種類的機床設備，包括各種規(guī)格的立、臥式加工中心（加工殼體，變速箱）、數(shù)控車床、數(shù)控磨床、齒輪加工機床、數(shù)控專用機床等，以及大量鍛壓設備如大型數(shù)控剪板機、數(shù)控折彎機、數(shù)控切割機、自動上下料的各種壓力機等。我國工程機械行業(yè)從2011年起持續(xù)下滑，經(jīng)過近五年的調(diào)整期后自2016年初呈復蘇跡象，主要原因為基礎(chǔ)設施建設拉動工程機械需求。近年來，國家發(fā)

40、改委和財政部等部門大力推廣國際上公認的市場參與公共資源配置的有效途徑PPP模式（政府與社會資本合作模式），為基礎(chǔ)設施建設投資提供資金來源。除此之外，基礎(chǔ)設施是“一帶一路”優(yōu)先的投資領(lǐng)域，“一帶一路”沿線大多數(shù)國家的基礎(chǔ)設施建設需求旺盛，大批鐵路、公路、能源、港口、信息、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等項目等待開發(fā)，工程機械行業(yè)將迎來新的發(fā)展階段。航空航天業(yè)：航空航天業(yè)屬于戰(zhàn)略性先導產(chǎn)業(yè)，全球市場總額已達數(shù)千億美元，且每年以10%的速度穩(wěn)步增長。中國正在加快衛(wèi)星技術(shù)升級和推進火箭研制，在載人航天、北斗導航、C919大型客機、直升機、軍用飛機等方面已取得重大的科研成果。航空航天產(chǎn)業(yè)對高端數(shù)控機床的需求非常旺盛。軌道交通

41、業(yè)：軌道交通業(yè)在軌道加工、機車制造、車輪、車輛零部件制造以及日常維護中對數(shù)控道岔銑床、道岔磨床的需求進一步增長。目前軌道交通行業(yè)每年用于機床采購的金額約70億元，軌道交通業(yè)已經(jīng)成為當今中國機床市場一個非常重要的客戶群，隨著我國城軌地鐵及高鐵建設的進程加速，對專用數(shù)控機床的需求前景廣闊。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東

42、為享有相關(guān)權(quán)益的股東。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合

43、并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。關(guān)于本條第一款第二項中股東的召集權(quán)，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權(quán)。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其

44、他法律手段保護其合法權(quán)利。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟

45、，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權(quán)征集過程中，不得出售或變相出售股東權(quán)利；（5）不得濫用股東權(quán)利損害公司

46、或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和

47、公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關(guān)人事選舉決議和董事會有關(guān)人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務?？毓晒蓶|的高級管理人員兼任公司董事的，

48、應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業(yè)務，并應采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金。控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地

49、提供給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務；（6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股

50、股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應當視情節(jié)輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴重的依法移交司法機關(guān)追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關(guān)追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司

51、董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。（2）公司財務負責人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。（3）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股

52、東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方清償?shù)钠谙蓿婕岸?、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關(guān)處分決定后應提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關(guān)信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關(guān)事項后及時告知當事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應手續(xù)。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，

53、公司董事會應在規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將該股東已被凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息披露工作。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該

54、公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事，總

55、計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不

56、得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前