二現(xiàn)代企業(yè)制度理論知識_8298

1、二、現(xiàn)代企業(yè)制度理論知識一、獨(dú)立法人資格的具體表現(xiàn)要成為獨(dú)立的市場經(jīng)營主體，企業(yè)必須具備真正的獨(dú)立法人資格。獨(dú)立法人資格要求必須做到：（ 1）有獨(dú)立的財產(chǎn)。（ 2）企業(yè)法人經(jīng)登記而確立。（ 3）企業(yè)法人要有自己的章程。（ 4）企業(yè)應(yīng)有自己的名稱。二、資本企業(yè)的含義資本企業(yè)是建立在股東、股本、股權(quán)基礎(chǔ)上的企業(yè)。也就是說，市場經(jīng)濟(jì)中的企業(yè)必須有人出資，資本要到位，然后才能設(shè)立企業(yè)。三、經(jīng)營者職業(yè)化的含義經(jīng)營者的職業(yè)化是指經(jīng)營者按照市場化的方式被配置到經(jīng)營管理的崗位上去，經(jīng)營者不再是一種“官位”，而只是一種職業(yè)崗位。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中， 經(jīng)營者的企業(yè)家才能要素也是一種商品，應(yīng)按市場交換原則進(jìn)行交換。

2、這種交換體現(xiàn)了企業(yè)家才能這一生產(chǎn)要素供求雙方的雙向選擇。四、與古典企業(yè)相比現(xiàn)代企業(yè)有以下三大特征（ 1）企業(yè)規(guī)模龐大，且實行多角化經(jīng)營；（ 2）在現(xiàn)代企業(yè)中，經(jīng)營決策由職業(yè)經(jīng)理階層來進(jìn)行，其行為對企業(yè)內(nèi)部資源配置的效率起著決定性作用；（ 3）企業(yè)的所有權(quán)與管理權(quán)發(fā)生分離。五、企業(yè)制度的含義企業(yè)制度是指企業(yè)的財產(chǎn)組織形式以及與之相適應(yīng)的經(jīng)營方式和管理體制。財產(chǎn)組織形式是企業(yè)制度的核心。六、現(xiàn)代企業(yè)制度的含義極其特征：現(xiàn)代企業(yè)制度一般定義為:它是在市場經(jīng)濟(jì)體制下,以明晰企業(yè)各個利益主體的產(chǎn)權(quán)關(guān)系為前提,以現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ),具備技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新能力的一種企業(yè)制度現(xiàn)代企業(yè)制度的特征是：產(chǎn)權(quán)清晰

3、、自主經(jīng)營、政企分開、管理科學(xué)七、企業(yè)制度可以分為個人業(yè)主制、合伙制、公司制三種基本類型。八、個人業(yè)主制企業(yè)又稱個人獨(dú)資企業(yè)， 是指由一個自然人出資興辦，完全歸個人所有和控制的企業(yè)。這種企業(yè)不具有法人地位，沒有法人資格，是一種自然人企業(yè)。九、合伙制企業(yè)是由兩個或兩個以上自然人同意聯(lián)合擁有并負(fù)責(zé)經(jīng)營的企業(yè)。合伙制企業(yè)的實質(zhì)是一種共同出資、共同經(jīng)營、共享利潤、共擔(dān)風(fēng)險的合伙契約關(guān)系。十、公司制企業(yè)公司制企業(yè)是指由兩個以上出資人依法集資聯(lián)合組成的、 有獨(dú)立的注冊資產(chǎn)、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的法人企業(yè)。公司制作為最完善、最主要的企業(yè)組織制度， 與其他組織形式的特征的區(qū)別， 主要表現(xiàn)在以下幾個方面：第一、公

4、司是法人。第二、追求利潤最大化。第三、公司是聯(lián)合體。第四、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離。十二、公司組織形式根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，公司可以分為以下不同的類型：（ 1）、以股東責(zé)任范圍為標(biāo)準(zhǔn)劃分的公司形式以股東責(zé)任范圍為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行劃分， 公司可分為無限公司， 有限責(zé)任公司、兩合公司、股份有限公司和股份兩合公司。（ 2）、以公司的控制關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)劃分的公司形式以公司的控制關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行劃分，公司可分為母公司和子公司。（ 3）、以公司的組織基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)劃分的公司形式以公司的組織基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行劃分， 公司可以分為人合公司， 資合公司、人合兼資合公司。（ 4）、以公司的管轄系統(tǒng)為標(biāo)準(zhǔn)劃分的公司以公司的管轄系統(tǒng)為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行劃分，

5、 公司可以分為本公司和分公司。十三、有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司又稱有限公司， 是指依公司法設(shè)立， 由不超過一定人數(shù)的股東出資組成， 每個股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。十四、國有獨(dú)資公司國有獨(dú)資公司是指國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。它具有如下特征：（ 1）、投資主體單一。（ 2）、國有獨(dú)資公司的組織形式僅限于有限責(zé)任公司。十五、國有獨(dú)資公司與其他公司組織機(jī)構(gòu)的差異：（ 1）國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會。（ 2）董事會權(quán)利擴(kuò)大。（ 3）董事會成員及董事長由指定或委派產(chǎn)生。（ 4）董事會成員中必須有職工代表。十六、

6、股份有限公司股份有限公司是指全部資本分成等額股份， 股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法人。（ 1）股份有限公司是典型的資合公司。（ 2）股份有限公司全部資產(chǎn)劃分為等額股份。（ 3）股份有限責(zé)任公司的股票可以自由轉(zhuǎn)讓。（ 4）股份有限公司的財務(wù)的經(jīng)營狀況具有公開性。十七、股份有限公司與有限公司的比較分析股份有限公司和有限公司是我國公司法規(guī)定的兩種公司形式， 就其財產(chǎn)責(zé)任、法人地位而言，兩者是一致的，其區(qū)別主要在于：（1）股份有限公司的資本必須劃分為等額股份，股東的出資證明為股票，股票可以自由流通轉(zhuǎn)讓；有限責(zé)任公司的資本不必劃分為等額股份，其出資證明為股單

7、，股單不能自由流通，股東轉(zhuǎn)讓出資要受許多限制。（ 2）股份有限公司可以募集設(shè)立，有限責(zé)任公司則不能。（ 3）股份責(zé)任公司的財產(chǎn)狀況必須向社會公開，有限責(zé)任公司則不必。（ 4）規(guī)模大小不一樣。（ 5）股東人數(shù)的多寡不一。（ 6）股東的投票表決權(quán)不一。股份有限責(zé)任公司實行的是一股一票原則，持有股份多的股東擁有比較多的表決權(quán)； 而有限責(zé)任公司，股東按出資比例行使表決權(quán)。十八、公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司產(chǎn)權(quán)制度的具體表現(xiàn)公司組建以后，公司由股東會，董事會、監(jiān)事會、執(zhí)行機(jī)構(gòu)組成的公司治理結(jié)構(gòu)對公司進(jìn)行治理。 公司治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和運(yùn)作就是公司產(chǎn)權(quán)的具體安排， 它是公司產(chǎn)權(quán)制度的具體體現(xiàn)， 它體現(xiàn)出產(chǎn)權(quán)的分解和

8、制衡。（ 1）股東會是出資人聯(lián)合會，是股權(quán)的載體，是公司的最高權(quán)利機(jī)關(guān)。股東通過股東會， 選舉和約束董事會， 對重大決策進(jìn)行表決，以維護(hù)自身利益。另外，股東還可以通過股權(quán)的流動，對公司的行為形成外部制約。（ 2）董事會代表其所有者行使其部分職能。董事會作為法人財產(chǎn)的代表對公司資產(chǎn)的運(yùn)作和增值負(fù)責(zé)， 承擔(dān)資產(chǎn)風(fēng)險； 對公司重大業(yè)務(wù)和重大行政事務(wù)具有決定權(quán)。（ 3）經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，對法人財產(chǎn)具有直接的、經(jīng)常性的經(jīng)營管理權(quán)、經(jīng)理人員對產(chǎn)權(quán)的分解表現(xiàn)為具體地運(yùn)作公司的實物資產(chǎn)，當(dāng)然，他也要對經(jīng)營結(jié)果負(fù)責(zé)。（ 4）監(jiān)事會對產(chǎn)權(quán)的分解表現(xiàn)為行使來自于出資人所賦予的監(jiān)督權(quán)。從現(xiàn)代公司的角度看， 監(jiān)事會的監(jiān)

9、督權(quán)不僅來自于股東的授予，也包括職工和社會的授予。十九、公司治理結(jié)構(gòu)的含義公司治理結(jié)構(gòu)是指在分權(quán)和制衡的原則下所作出的公司機(jī)構(gòu)設(shè)置及其相互關(guān)系和運(yùn)行方式的制度安排。二十、公司治理結(jié)構(gòu)的特征（ 1）、權(quán)責(zé)分明，各司其職（ 2）、委托代理，縱向授權(quán)（ 3）、激勵和制衡機(jī)制并存二十一、公司治理結(jié)構(gòu)的功能（ 1）、權(quán)力配置功能（ 2）、權(quán)力制衡功能（ 3）、激勵約束功能（ 4）、協(xié)調(diào)功能二十二、公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層組成。股東是指公司股權(quán)的投資者。 股東可以是自然人，也可以是法人。公司股東依法享有如下權(quán)利：（ 1）、表決權(quán)。（ 2）、選舉權(quán)。（ 3）、檢查

10、權(quán)。（ 4）剩余收入的索取權(quán)。（ 5）、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)。（ 6）、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)。（ 7）、依法享有的其他權(quán)利。如起訴權(quán)、知情權(quán)、優(yōu)先認(rèn)股權(quán)等等。二十三、股東大會是全體股東通過會議形式?jīng)Q定公司重大決策和選舉董事會和監(jiān)事會的非常設(shè)機(jī)關(guān)、它是股份公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是會議體機(jī)構(gòu)。 20XX 年 1 月 1 日開始實施的中華人民共和國公司法第 38 條規(guī)定股東大會的權(quán)限為：（ 1）、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。（ 2）、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事、決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（ 3）、審議批準(zhǔn)董事會的報告；（ 4）、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（ 5）、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方

11、案、決算方案；（ 6）、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（ 7）、對公司增加或者減少注冊資本作出決議。（ 8）、對發(fā)行公司債券作出決議；（ 9）、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（ 10）、修改公司章程；（ 11）、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。二十四、股東大會的運(yùn)作股東大會會議原則上由董事會負(fù)責(zé)召集。20XX 年 1 月 1 日開始實施的中華人民共和國公司法第103條規(guī)定，“召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開 20 日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開 15 日前通知各股東； 發(fā)行無記名投票的， 應(yīng)當(dāng)于會議召開 30 日前公告會

12、議召開的時間、地點和審議事項” 。二十五、股東大會的投票表決制度（ 1）、股東大會的投票表決制度可分為一股一票制、 表決權(quán)限制制、委托投票制、累計投票制。股東大會投票一般采取一股一票制，表決權(quán)的多少取決于股份的多少，有時為了防止大股東操縱股東大會，公司章程可以對表決權(quán)作出一些特殊限制。二十六、股東大會決議的有效性（ 1）、中華人民共和國公司法第 104 條第 2 款規(guī)定，“股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過” 。二十七、董事是對內(nèi)管理公司事務(wù)、 對外代表公司同第三者進(jìn)行交易活動的法定的必備業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，是董事會的成員。二十八、董事具有以下權(quán)利：（ 1）、業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)，即對

13、日常事務(wù)的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)與重大事項的具體業(yè)務(wù)的執(zhí)行權(quán)；（ 2）、出席董事會和股東大會并對決議事項投票表示贊成或反對的權(quán)利；（ 3）、在特殊情況下代表公司的權(quán)利， 主要有代表公司向政府主管機(jī)關(guān)申請設(shè)立，修改公司章程，發(fā)行新股，發(fā)行公司債券，變更、合并以及解散等各項登記的權(quán)利；（ 4）、依照公司章程獲取報酬津貼的權(quán)利。二十九、董事具有下列義務(wù)：（ 1）、謹(jǐn)慎和忠實義務(wù)。（ 2）、對公司承擔(dān)不得逾越權(quán)限的義務(wù)。（ 3）競業(yè)禁止義務(wù)。三十、董事的類別（ 1）、執(zhí)行董事。（ 2）、非執(zhí)行董事。（ 3）、獨(dú)立董事。（ 4）、代表董事。三十一、根據(jù)中國的公司法、董事會有以下職權(quán)（ 1）、召集股東會，并向股東會報

14、告工作；（ 2）、執(zhí)行股東會的決議；（ 3）、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（ 4）、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（ 5）、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（ 6）、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（ 7）、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（ 8）、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（ 9）、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（ 10）、制定公司的基本管理制度；（ 11）、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；三十二、經(jīng)理人的含義及構(gòu)成經(jīng)理人是指由公司高級管理人員組成的控制并領(lǐng)導(dǎo)公司日常事

15、務(wù)的行政管理機(jī)構(gòu)。經(jīng)理人是一個集合概念，它不是指單個自然人，而是指一個機(jī)構(gòu)。它由公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、總經(jīng)濟(jì)師等共同構(gòu)成。三十三、經(jīng)理的權(quán)責(zé)（ 1）、經(jīng)理受董事會的聘任，承擔(dān)公司日常經(jīng)營管理工作，必須擁有一定職權(quán)，同時也要承擔(dān)一定責(zé)任。三十四、經(jīng)理的素質(zhì)經(jīng)理的素質(zhì)是指優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人應(yīng)當(dāng)具備的各種條件和素養(yǎng)，包括職業(yè)道德素質(zhì)、專業(yè)從業(yè)素質(zhì)、規(guī)劃能力素質(zhì)、溝通協(xié)調(diào)素質(zhì)、成功心態(tài)素質(zhì)、承受失敗素質(zhì)等幾個方面。三十五、監(jiān)事及其職責(zé)（ 1）監(jiān)事是由股東選舉產(chǎn)生的、監(jiān)督業(yè)務(wù)執(zhí)行狀況和檢查公司財務(wù)狀況的有行為能力者。三十六、監(jiān)事有以下職權(quán)：（ 1）業(yè)務(wù)監(jiān)督權(quán)。（ 2）、財務(wù)會計審核權(quán)

16、。（ 3）、董事會停止違法請求權(quán)。（ 4）、調(diào)查權(quán)。（ 5）、列席會議權(quán)。（ 6）代表公司權(quán)。（ 7）、股東會召集權(quán)。三十七、監(jiān)事會及其職權(quán)監(jiān)事會是公司治理的一個專門的、 獨(dú)立的監(jiān)察機(jī)構(gòu)。 它是對董事會、董事和經(jīng)理等高層管理人員行使監(jiān)督職能的機(jī)關(guān)。三十八、按照 20XX 年 1 月 1 日開始實施的 中華人民共和國公司法的規(guī)定、監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事具有以下職權(quán)：（ 1）、檢查公司財務(wù)；（ 2）、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（ 3）、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、

17、高級管理人員予以糾正；（ 4）、提議召開臨時股東會會議， 在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（ 5）、向股東會會議提出提案；（ 6）、依法對董事、高級管理人員提起訴訟；（ 7）、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。三十九、企業(yè)集團(tuán)是以一個實力雄厚的大型或特大型企業(yè)為核心，以產(chǎn)權(quán)為主要連接紐帶，把多個企業(yè)連接在一起，具有多層次結(jié)構(gòu)，以母子公司為主體的多法人經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。四十、企業(yè)集團(tuán)具有如下特征：（ 1）、多法人組成的經(jīng)濟(jì)組織（ 2）、多層次的組織結(jié)構(gòu)（ 3）集多功能于一身的綜合體（ 4）、多角化經(jīng)營四十一、企業(yè)集團(tuán)的類型企業(yè)集團(tuán)從其聯(lián)合的方式來看， 可以劃分為三種類型：

18、 橫向企業(yè)集團(tuán)、縱向企業(yè)集團(tuán)、混合企業(yè)集團(tuán)。四十二、公司與企業(yè)集團(tuán)的聯(lián)系（ 1）、公司與企業(yè)集團(tuán)的聯(lián)系可以表述為： 公司理論是企業(yè)集團(tuán)的理論基礎(chǔ)，公司組織是企業(yè)集團(tuán)的組織基礎(chǔ)。 中華人民共和國公司法第 13 條規(guī)定，“公司可以設(shè)立分公司、分公司不具有企業(yè)法人資格、其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格、依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任” 。正是因為公司可以設(shè)立子公司和分公司，才有可能形成以本公司為核心的包括子公司和分公司在內(nèi)的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。 從企業(yè)集團(tuán)的組織角度來看， 其成員不管是母公司還是子公司都是具有法人資格的公司， 因此可以說公司組織是企業(yè)集團(tuán)的組織基礎(chǔ)。從以上分析可以看出，公司與企業(yè)集團(tuán)有共性，那就是它們都是企業(yè)，而不是政府，都不應(yīng)有政府職能。四十三、公司與企業(yè)集團(tuán)的區(qū)別（ 1）公司是一個企業(yè)，企業(yè)集團(tuán)是多個企業(yè)的聯(lián)合。（ 2）公司是一個法人、企業(yè)集團(tuán)是多個法人的合伙。（ 3）、公司內(nèi)部單位不是法人， 企業(yè)集團(tuán)的成員是獨(dú)立的法律主體。（ 4）、公司是嚴(yán)格的法律概念，企業(yè)集團(tuán)是一個經(jīng)濟(jì)組織概念。四十四、企業(yè)集團(tuán)市場化的組建方式也各不相同主要包括哪幾種方式：（ 1）、分立式（ 2）、對外投資式（ 3）、購買兼并式（ 4）、承擔(dān)債務(wù)式（