公司法名詞解釋

1、1 公司法 規(guī)定各種公司的設(shè)立.組織活動(dòng)和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對(duì)內(nèi)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱2 公司 依據(jù)公司法律規(guī)定組織成立和從事活動(dòng)的,以營(yíng)利為目的且兼顧社會(huì)利益的,具有法律資格的企業(yè)3 分公司 公司依照法定程序在其住所外設(shè)立的以本公司名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng),并由本公司承受其民事責(zé)任的分支機(jī)構(gòu)。目的在于拓展公司營(yíng)業(yè)地域范圍4 人合公司 公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以股東個(gè)人的信用而非資本為基礎(chǔ)的公司6 公司設(shè)立 使公司成立取得公司法人資格而依據(jù)法定程序進(jìn)行的一系列法律行為的總稱7 自由設(shè)立主義 ,公司的設(shè)立完全聽(tīng)?wèi){當(dāng)事人的自由 ,國(guó)家不加任何干預(yù)或限制8 特許主義 公司的設(shè)立需要王室或議會(huì)通過(guò)頒布專

2、門的法令予以特別許可9 核準(zhǔn)主義 也許可主義或?qū)徟髁x,公司設(shè)立除具備法定之一般要件外,還須經(jīng)政府行政主管機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn)10 準(zhǔn)則主義 登記主義 ,公司法事先規(guī)定公司設(shè)立的要件并將這些要件作為設(shè)立公司的指導(dǎo)原則,任何人只要符合此種原則要求,具備公司法所規(guī)定最低條件可設(shè)立公司11 發(fā)起設(shè)立 單純?cè)O(shè)立 ,指發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部資本而設(shè)立公司的方式12 募集設(shè)立 募股設(shè)立漸次設(shè)立復(fù)雜設(shè)立,由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分,其余股份想社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司的行為13 發(fā)起人 ,指向公司出資或認(rèn)購(gòu)公司股份 ,并策劃承擔(dān)公司籌辦事務(wù)的公司創(chuàng)始人14 公司章程 ,是公司組織與活動(dòng)的基

3、本準(zhǔn)則,具體指對(duì)公司的組織運(yùn)營(yíng)解散以及公司與股東之間股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系作出明確規(guī)定的公開(kāi)性質(zhì)的法律文件15 公司資本 股本由公司章程確定的全體股東認(rèn)繳或?qū)嵗U出資總稱16 公司資產(chǎn) 即包括由股東出資構(gòu)成的公司自有財(cái)產(chǎn)公司資本,也包括公司對(duì)外發(fā)行債券向銀行貸款等以負(fù)債形式形成的公司財(cái)產(chǎn) 17法定資本制 確定資本制 ,由大陸法系國(guó)家首創(chuàng),核心內(nèi)容是資本三原則資本確定原則資本維持原則資本不變?cè)瓌t18 授權(quán)資本制英美法系國(guó)家首創(chuàng),在設(shè)立公司時(shí),雖然應(yīng)該在概念股是章程中載明資本總額 ,但不必全部發(fā)行 ,只需依法發(fā)行其中的一部分,公司就可 以成立 ,其余未發(fā)行部分19 資本 ,授權(quán)公司董事會(huì)在公司成

4、立后發(fā)行完畢20 貨幣 是公司資本中最常見(jiàn)也是最基本的一種構(gòu)成形式 ,幾乎所有不同類型的公司都離不開(kāi)貨幣資本實(shí)物 主要建筑物廠房和機(jī)器設(shè)備等有形資產(chǎn)21知識(shí)產(chǎn)權(quán) “ 可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的知識(shí)產(chǎn)權(quán)22股東通過(guò)向公司出資或其他合法途徑獲得公司股權(quán),并對(duì)公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人,是公司設(shè)立存續(xù)過(guò)程中不可或缺的基礎(chǔ)要素23 股東的權(quán)利 狹義股東基于股東資格而享有的從公司獲取經(jīng)濟(jì)利益并參與公司經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利廣義股東向公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的總稱24 自益權(quán) 指股東為了自己的利益而單獨(dú)主張的權(quán)利 25 共益權(quán) 指股東為了全體股東的共同利益而行使的權(quán)利26 單獨(dú)股東權(quán) 不問(wèn)股東的持股數(shù)量多少,單

5、個(gè)股東即可行使的權(quán)利 27 少數(shù)股東權(quán) 只有持股數(shù)量達(dá)到一定比例才能行使的權(quán)利28注意義務(wù) 一種積極義務(wù),要求控股股東在經(jīng)營(yíng)公司要與任何一個(gè)謹(jǐn)慎的人在同等情形下對(duì)其所經(jīng)營(yíng)的事項(xiàng)給予同樣注意了29 控股股東忠實(shí)義務(wù)屬于客觀性義務(wù)道德性義務(wù)和消極義務(wù),即要求控制股東行使控制權(quán)時(shí)除了考慮自己利益之外,還必須考慮公司利益和其他股東利益,不得使自己的利益與之發(fā)生沖突,符合行為公正德要求 ,主要是禁止自我交易和權(quán)力濫用30 直接訴訟 股東單純?yōu)榫S護(hù)自身利益,基于其股份持有人身份向侵權(quán)人提起的訴訟31 派生訴訟 為代表訴訟間接訴訟,當(dāng)公司的董事監(jiān)事高級(jí)管理人員,乃至第三人等主體侵害了公司權(quán)益,而公司怠于追究

6、其法律責(zé)任時(shí) ,符合法定條件的股東以自己的名義代表公司提起訴訟32 注意義務(wù) ,為善管義務(wù)勤勉義務(wù),董事監(jiān)事高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)誠(chéng)信地履行對(duì)公司的職責(zé),在管理公司事務(wù)時(shí),應(yīng)當(dāng)以一個(gè)理性的謹(jǐn)慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的勤勉和技能來(lái)履行起職責(zé),以實(shí)現(xiàn)公司利益最大化33董事忠實(shí)義務(wù) ,誠(chéng)信義務(wù) ,董事監(jiān)事高級(jí)管理人員在進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理和監(jiān)督時(shí),應(yīng)以公司利益為己任,為公司最大利益履行職責(zé)；當(dāng)自身利益與公司發(fā)生沖突時(shí),應(yīng)以公司利益為重。34 公司債 公司依照法定的條件及程序,并通過(guò)發(fā)行有價(jià)證券的形式,以債務(wù)人身份與不特定的社會(huì)公眾之間所形成的一種金錢債務(wù) 35 累計(jì)債券余額 公司已經(jīng)發(fā)行但尚未償還的債券額,加上

7、此次擬發(fā)行債券額之和36 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度公司財(cái)務(wù)制度和會(huì)計(jì)制度的統(tǒng)稱,具體指法律法規(guī)行業(yè)通行規(guī)則及公司章程中所確定的一系列公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)規(guī)程 37 公司財(cái)務(wù)制度 關(guān)于公司資金管理成本費(fèi)用的計(jì)算營(yíng)業(yè)收入的分配貨幣的管理公司的財(cái)務(wù)報(bào)告公司納稅等方面的規(guī)程38 公司會(huì)計(jì)制度 會(huì)計(jì)記賬會(huì)計(jì)核算等方面規(guī)程39 公積金 公司依照法律公司章程或股東會(huì)決議從公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)或其他收入中提取的一種儲(chǔ)備金40 公積金制度 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度重要組成部分41 法定公積金 依據(jù)法律規(guī)定而必須提取的公積金；應(yīng)為公司當(dāng)年稅后利潤(rùn)的10,公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50以上的 ,可以不再提取 42 任意公積金 ,公司根據(jù)

8、公司章程或股東大會(huì)決議而于法定公積金外自由設(shè)置或提取的公積金43 盈余公積金 ,公司從期稅后的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)中提取的公積金44 資本公積金 ,從公司非營(yíng)業(yè)活動(dòng)所產(chǎn)生的收益中提取的公積金45 現(xiàn)金股利 是公司以現(xiàn)金形式支付給股東的股利 ,是公司股利分配中最常見(jiàn)的一種形式,也是最受歡迎的一種分配形式。46 股票股利 通過(guò)發(fā)給股票的形式向股東支付股利47 財(cái)產(chǎn)股利 是公司以現(xiàn)金以外的財(cái)產(chǎn)向股東發(fā)放股利48 負(fù)債股利 是公司以負(fù)債方式向股東發(fā)放的股利49 公司合并 兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依法達(dá)成合意歸并為一個(gè)公司的法律行為50 吸收合并 兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并時(shí),其中一個(gè)公司吸納其他公司繼續(xù)存在,其他公司隨

9、之消滅。51 公司分立 被分立公司依法將部分或全部營(yíng)業(yè)分離轉(zhuǎn)讓給兩個(gè)或兩個(gè)以上現(xiàn)存或新設(shè)的公司的行為52 派生分立 公司將其部分財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離出去另設(shè)一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司,原公司繼續(xù)存在,即派生分立或存續(xù)分立53 新設(shè)分立 公司將其全部財(cái)產(chǎn)分別歸于兩個(gè)以上的新設(shè)公司中,原公司的財(cái)產(chǎn)按照各個(gè)成立的公司的性質(zhì)宗旨經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行重新分配原公司解散,即新設(shè)分立或稱解散分立54 公司清算 ,公司解散后 ,清結(jié)公司債權(quán)債務(wù),分配公司剩余財(cái)產(chǎn) ,最終向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記,使公司法人資格歸于消滅的法律行為55 自愿解散 ,因公司或股東的意愿而解散公司。56 強(qiáng)制解散 因法律規(guī)定或行政機(jī)關(guān)命令司法機(jī)關(guān)裁判而解

10、散公司 57正常清算 也成公司清算 ,除因合并 ,分立或破產(chǎn)的原因被解散外,公司因其他一切原因解散而適用的清算的程序58 破產(chǎn)清算 公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)時(shí)適用清算程序59 任意清算自由清算即指公司按照股東的意志或公司章程的規(guī)定進(jìn)行的清算 60 法定清算 公司必須按照法律規(guī)定的程序進(jìn)行清算61 普通清算 由公司股東董事或公司股東會(huì)確定的或公司章程指定的人員組成清算組 ,依法定程序自行的清算62 特別清算 由法院指定人員組成清算組織,在法院嚴(yán)格監(jiān)督下,依照法律規(guī)定的特別程序進(jìn)行的清算63 自愿清算 是公司按照自己的意愿解散公司,清結(jié)公司債權(quán)債務(wù),分配公司剩余財(cái)產(chǎn),消滅公司法人資格的程

11、序64 強(qiáng)制清算 公司因違法行為被主管機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉或因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力被法院宣布破產(chǎn)等而進(jìn)行的清算65 普通清算機(jī)關(guān) 清算組或清算人 ,在普通清算中代表被解散公司依法執(zhí)行清算事務(wù)的機(jī)關(guān)。66 公司破產(chǎn) 公司作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且其資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力,為保護(hù)多數(shù)債權(quán)人的利益,使之能得到公平受償而設(shè)置的程序67 破產(chǎn)界限 破產(chǎn)原因破產(chǎn)事實(shí),申請(qǐng)人向人民法院申請(qǐng)債務(wù)人破產(chǎn),以及人民法院據(jù)以裁定是否受理該案件的客觀標(biāo)準(zhǔn),是啟動(dòng)破產(chǎn)案件的依據(jù)68 破產(chǎn)債權(quán) 債權(quán)人所享有的能夠依據(jù)國(guó)家強(qiáng)制力,通過(guò)破產(chǎn)程序從債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)中收到

12、清償?shù)呢?cái)產(chǎn)請(qǐng)求權(quán)69 債權(quán)人會(huì)議 債權(quán)人依照法院的通知或公告而組成的,表達(dá)全體債權(quán)人的共同意志參與破產(chǎn)程序并對(duì)有關(guān)破產(chǎn)事項(xiàng)進(jìn)行決議的議事機(jī)構(gòu)70 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn) 依破產(chǎn)法的規(guī)定,在破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí),為滿足所有破產(chǎn)債權(quán)人共同需要而組織管理起來(lái)的破產(chǎn)企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)71 破產(chǎn)撤銷權(quán) 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)管理人對(duì)于破產(chǎn)人在破產(chǎn)案件受理前法定期間能內(nèi) ,與他人進(jìn)行的欺詐或?qū)θw債權(quán)人公平清償有損害行為 ,有否認(rèn)其效力 ,并申請(qǐng)法院撤銷權(quán)利72破產(chǎn)無(wú)效行為 民法上無(wú)效行為制度延伸,債務(wù)人在破產(chǎn)狀態(tài)下實(shí)施的使破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不當(dāng)減少或違反公平清償原則,從而使債權(quán)人的一般清償利益受到損害,依照破產(chǎn)法的特別規(guī)定被確認(rèn)為無(wú)效的財(cái)產(chǎn)處分行為7

13、3 重整對(duì)已經(jīng)具有破產(chǎn)原因或有破產(chǎn)原因之虞而又有再生希望的債務(wù)人實(shí)施的旨在拯救其生存的積極程序,其目的不在于公平分配債務(wù)人的財(cái)產(chǎn) ,而在于恢復(fù)債務(wù)人的經(jīng)營(yíng)能力74 和解 具備破產(chǎn)原因的債務(wù)人 ,為避免破產(chǎn)清算,而與債權(quán)人會(huì)議達(dá)成以讓步了結(jié)債務(wù)的協(xié)議 ,該協(xié)議經(jīng)法院認(rèn)可后生效的法律程序75 破產(chǎn)終結(jié) 破產(chǎn)企業(yè)無(wú)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)可分或者破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配完畢,由破產(chǎn)管理人提起法院結(jié)束 破產(chǎn)程序 并向破產(chǎn)企業(yè)原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記的程序76 有限責(zé)任公司 一種依照法律規(guī)定的條件設(shè)立,由不超過(guò)一定人數(shù)的股東出資組成每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 ,公司以股東認(rèn)繳資本和自身經(jīng)營(yíng)所形成的資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)

14、責(zé)任的法人實(shí)體77 有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)依法行使公司決策執(zhí)行和監(jiān)督權(quán)能機(jī)構(gòu)78 增資 公司為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模,拓展業(yè)務(wù)提高公司的自行程度,依法增加注冊(cè)資本金的行為減資 公司資本過(guò)?；蛘咛潛p嚴(yán)重,根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的時(shí)間情況,依法減少注冊(cè)資本金的行為79 一人有限公司 只有一個(gè)自然人股東或法人股東的有限責(zé)任公司80 國(guó)有獨(dú)資公司 國(guó)家單獨(dú)出資由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司,其地位與一人有限責(zé)任公司相同。81 中外合資有限責(zé)任公司在中國(guó)境內(nèi)依中國(guó)法律設(shè)立的,由不超過(guò)一定人數(shù)的外國(guó)公司企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人通中國(guó)的公司企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織出資組成,每個(gè)

15、股東對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人82 股份有限公司 股份公司由 2 個(gè)以上 200 以下的發(fā)起人發(fā)起,公司資本分為等額股份 ,股東以其所持股份為限承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人83 股份 均分股份有限公司全部資本的最小單位 84股東大會(huì) ,是股份有限公司的法定必設(shè)機(jī)構(gòu),是公司內(nèi)部的權(quán)力機(jī)構(gòu),享有一系列法定職權(quán)85 董事會(huì) 公司依法選舉產(chǎn)生的若干董事所組成負(fù)責(zé)執(zhí)行股東會(huì)決議對(duì)外代表公司并享有公司業(yè)務(wù)執(zhí)行和管理權(quán)的常設(shè)機(jī)構(gòu)。86 監(jiān)事會(huì) 公司依法設(shè)立的對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)關(guān)及經(jīng)營(yíng)管理這的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督并直接對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)的公司必設(shè)機(jī)關(guān)87

16、上市公司 股票在證券交易所上市交易的股份有限公司88 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備文件保管以及公司股東資料的管理 ,辦理信息披露事務(wù)等事宜89 中外合資股份有限公司外商投資股份 ,依法設(shè)立的 ,全部資本由等額股份構(gòu)成,股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 ,境內(nèi)和境外投資者共同購(gòu)買并持有公司股份企業(yè)法人90 境內(nèi)上市外資股b 股,境內(nèi)股份有限公司向特定的非特定的境內(nèi)上市外資股投資人募集,以人民幣表明面值,以外幣認(rèn)購(gòu)買賣在境內(nèi)證券交易所上市交易的股票91 境外直接上市 國(guó)內(nèi)企業(yè)直接以自己的名義向國(guó)外的證券主管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)谠搰?guó)證券市場(chǎng)掛牌上市92 境外

17、間接上市 境內(nèi)企業(yè)利用境外設(shè)立的公司的名義在境外發(fā)行股票和上市93adr 發(fā)行者將其在本國(guó)發(fā)行的股票交本國(guó)銀行或美國(guó)銀行在本國(guó)分支機(jī)構(gòu)保管保管銀行 ,然后以這些股票作為擔(dān)保,委托美國(guó)銀行存托銀行再發(fā)行與這些股票相應(yīng)的存托憑證,由美國(guó)投資者購(gòu)買和持有,存托銀行負(fù)責(zé)將股息兌換成美元交給美國(guó)的投資者94 公司治理 廣義用以處理不同利益相關(guān)者即股東債權(quán)人公司管理人員和公司職工之間關(guān)系的一整套制度安排狹義公司董事會(huì)的結(jié)構(gòu)與功能董事長(zhǎng)于經(jīng)理的權(quán)利與義務(wù)以及相應(yīng)的聘選激勵(lì)與監(jiān)督方面的制度安排等內(nèi)容95 獨(dú)立董事 不在公司擔(dān)任除董事外地其他職務(wù),并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系董事96 信息披露 證券市場(chǎng)上的有關(guān)當(dāng)事人在證券發(fā)行上市和交易過(guò)程等一系列環(huán)節(jié)中依照法律證券主管機(jī)關(guān)和證券交易所的規(guī)定,以一定方式向社會(huì)公眾公開(kāi)與證券有關(guān)信息而形成的一系列行為規(guī)范和活動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)97 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu),外國(guó)公司依照中國(guó)公司法的規(guī)定 ,在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的分支機(jī)構(gòu)98 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立,外國(guó)公司依照我國(guó) 公司法 規(guī)定的條件和程序 ,在我國(guó)境內(nèi)為其分支機(jī)構(gòu)取得經(jīng)營(yíng)資格而實(shí)施的一系列法律行為 99 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的撤銷,已經(jīng)合法成立的外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)因法定事由的出現(xiàn)而歸于消滅