合同審查培訓(xùn)課件一精編版

1、1目目 錄錄合同審查定義合同審查定義01010202合同起草和審查關(guān)注點(diǎn)合同起草和審查關(guān)注點(diǎn)0303合同起草和審查原則合同起草和審查原則0404合同起草和審查方法合同起草和審查方法0505合同審查分類合同審查分類0606合同起草審查流程合同起草審查流程0707 合同起草審查主體及分工合同起草審查主體及分工0808常見問題分析及處理常見問題分析及處理0101 合同起草和審查定義合同起草和審查定義 2合同起草的定義合同起草的定義合同起草是指根據(jù)公司各方面工作的需要合同起草是指根據(jù)公司各方面工作的需要,與其他民事法律與其他民事法律主體簽訂合同前主體簽訂合同前,將雙方的權(quán)利和義務(wù)表諸于文字的過程將雙方

2、的權(quán)利和義務(wù)表諸于文字的過程3合同審查的定義合同審查的定義公司各部門，從公司公司各部門，從公司合同管理工作要求，對合同管理工作要求，對合同相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行全面合同相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行全面審核。審核。 法律部門從法律角度法律部門從法律角度對合同文本內(nèi)容的合法對合同文本內(nèi)容的合法性等進(jìn)行的審核。性等進(jìn)行的審核。 廣廣義義狹狹義義在合同簽訂之前，公司各部門依據(jù)法律法規(guī)及公司規(guī)章制度的要在合同簽訂之前，公司各部門依據(jù)法律法規(guī)及公司規(guī)章制度的要求，就合同中存在的法律問題及其他缺陷提出修改、增刪、調(diào)整求，就合同中存在的法律問題及其他缺陷提出修改、增刪、調(diào)整等意見建議的專業(yè)活動。等意見建議的專業(yè)活動。4目目 錄錄010

3、10101合同起草和審查定義合同起草和審查定義0303合同起草和審查原則合同起草和審查原則0404合同起草和審查方法合同起草和審查方法0505合同審查分類合同審查分類0606合同起草審查流程合同起草審查流程0707 合同起草審查主體及分工合同起草審查主體及分工0808常見問題分析及處理常見問題分析及處理0202 合同起草和審查關(guān)注點(diǎn)合同起草和審查關(guān)注點(diǎn)5合同起草和審查關(guān)注點(diǎn)合同起草和審查關(guān)注點(diǎn)平衡雙方的權(quán)利義務(wù)，避免合同陷阱或不合理的合同義務(wù)平衡雙方的權(quán)利義務(wù)，避免合同陷阱或不合理的合同義務(wù)根據(jù)公司業(yè)務(wù)需求定制最符合公司利益的合同條款根據(jù)公司業(yè)務(wù)需求定制最符合公司利益的合同條款保證合同的合法有

4、效保證合同的合法有效防止合同違反防止合同違反合同法合同法等國家法律法規(guī)的規(guī)定等國家法律法規(guī)的規(guī)定防止合同存在無效或效力待定等情況防止合同存在無效或效力待定等情況保證合同符合公司內(nèi)部管理要求保證合同符合公司內(nèi)部管理要求符合公司內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定符合公司內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定符合公司內(nèi)部管理流程符合公司內(nèi)部管理流程通過專門擬定的法律條款如設(shè)置較高的違約代價避免對方違約通過專門擬定的法律條款如設(shè)置較高的違約代價避免對方違約通過設(shè)置較為合理的爭議解決條款保障合同的順利履行通過設(shè)置較為合理的爭議解決條款保障合同的順利履行6目目 錄錄合同審查定義合同審查定義01010202合同起草和審查關(guān)注點(diǎn)合同起草和審查關(guān)

5、注點(diǎn)0101合同起草和審查定義合同起草和審查定義 0404合同起草和審查方法合同起草和審查方法0505合同審查分類合同審查分類0606合同起草審查流程合同起草審查流程0707合同起草審查主體及分工合同起草審查主體及分工0808常見問題分析及處理常見問題分析及處理0303 合同起草和審查原則合同起草和審查原則7合同起草基本原則合同起草基本原則起草合同前，要全面考慮合同簽訂、履行等全過程可能發(fā)生的起草合同前，要全面考慮合同簽訂、履行等全過程可能發(fā)生的各種情況各種情況締約責(zé)任全面審查原則締約責(zé)任全面審查原則防止合同違反防止合同違反合同法合同法等國家法律法規(guī)的規(guī)定等國家法律法規(guī)的規(guī)定防止合同存在無效或

6、效力待定等情況防止合同存在無效或效力待定等情況意義明確原則意義明確原則合同條文必須清晰明了，沒有歧義，能夠準(zhǔn)確的反映合同條文必須清晰明了，沒有歧義，能夠準(zhǔn)確的反映雙方權(quán)利義務(wù)，具有可操作性雙方權(quán)利義務(wù)，具有可操作性 要根據(jù)對方情況、合同需求內(nèi)容、雙方既有合作情況，對合同內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)的要根據(jù)對方情況、合同需求內(nèi)容、雙方既有合作情況，對合同內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。如對信用較好，雙方長期合作的企業(yè)，在主要權(quán)利義務(wù)明確的前提下，其調(diào)整。如對信用較好，雙方長期合作的企業(yè)，在主要權(quán)利義務(wù)明確的前提下，其他內(nèi)容可以相對簡略；而對一些首次合作的企業(yè)，則需要更加詳盡。他內(nèi)容可以相對簡略；而對一些首次合作的企業(yè)，則需

7、要更加詳盡。8依法合依法合規(guī)審查規(guī)審查公平利公平利益兼顧益兼顧與締約過與締約過程結(jié)合程結(jié)合風(fēng)險控制風(fēng)險控制促成交易促成交易結(jié)合結(jié)合全面審查與全面審查與專項審查結(jié)專項審查結(jié)合合合同審查基本原則合同審查基本原則9目目 錄錄合同審查定義合同審查定義01010202 合同起草和審查目的合同起草和審查目的0303合同起草和審查原則合同起草和審查原則0101合同起草和審查定義合同起草和審查定義0505合同審查分類合同審查分類0606合同起草審查流程合同起草審查流程0707合同起草審查主體及分工合同起草審查主體及分工0808常見問題分析及處理常見問題分析及處理0404 合同起草和審查方法合同起草和審查方法1

8、0合同起草及審查方法合同起草及審查方法利益利益分析法分析法法律法律分析法分析法征求意征求意見法見法范本對范本對比法比法專家確專家確認(rèn)法認(rèn)法以在以在法律前提下，爭取利法律前提下，爭取利益最大化為原則。益最大化為原則。對合同的內(nèi)容進(jìn)行綜合分析，對合同的內(nèi)容進(jìn)行綜合分析，考慮公司利益、法律后果及考慮公司利益、法律后果及風(fēng)險成本之間的關(guān)系，采取風(fēng)險成本之間的關(guān)系，采取相應(yīng)的處理方法。相應(yīng)的處理方法。對照對照合同法合同法及其司法解釋及其司法解釋對照對照民法通民法通則則、擔(dān)保法擔(dān)保法等法律法規(guī)等法律法規(guī)在了解合同的背在了解合同的背景、目的的基礎(chǔ)景、目的的基礎(chǔ)上，就合同有關(guān)上，就合同有關(guān)內(nèi)容的修改征求內(nèi)容的

9、修改征求經(jīng)辦人員的意見經(jīng)辦人員的意見通過座談會、研討會或書面通過座談會、研討會或書面咨詢等方式，征求專家、學(xué)咨詢等方式，征求專家、學(xué)者、律師、國家有關(guān)主管部者、律師、國家有關(guān)主管部門或?qū)I(yè)權(quán)威機(jī)構(gòu)的意見門或?qū)I(yè)權(quán)威機(jī)構(gòu)的意見對照國家、行業(yè)對照國家、行業(yè)及公司的范本合及公司的范本合同同11目目 錄錄合同審查定義合同審查定義01010202合同起草和審查目的合同起草和審查目的0303合同起草和審查原則合同起草和審查原則0404合同起草和審查方法合同起草和審查方法0101合同起草和審查定義合同起草和審查定義 0606合同起草審查流程合同起草審查流程0707合同起草審查主體及分工合同起草審查主體及分工

10、0808常見問題分析及處理常見問題分析及處理0505 合同審查分類合同審查分類12合同審查基本分類（一）合同審查基本分類（一）形式審查形式審查實(shí)質(zhì)審查實(shí)質(zhì)審查對合同審查內(nèi)容中非法對合同審查內(nèi)容中非法律問題部分的審查。律問題部分的審查。主要包括對合同資料的主要包括對合同資料的完整性、文字表述的準(zhǔn)完整性、文字表述的準(zhǔn)確性、格式的規(guī)范性等確性、格式的規(guī)范性等形式方面的內(nèi)容進(jìn)行的形式方面的內(nèi)容進(jìn)行的審查，目的是保證合同審查，目的是保證合同的規(guī)范性、嚴(yán)謹(jǐn)性。的規(guī)范性、嚴(yán)謹(jǐn)性。合同的形式審查主要由合同的形式審查主要由合同起草部門負(fù)責(zé)把關(guān)，合同起草部門負(fù)責(zé)把關(guān)，但其他環(huán)節(jié)的審批人發(fā)但其他環(huán)節(jié)的審批人發(fā)現(xiàn)問題

11、時，均可提出修現(xiàn)問題時，均可提出修改意見。改意見。即狹義上的合同法律審即狹義上的合同法律審查，主要是對合同文本查，主要是對合同文本內(nèi)容的合法性、完整性內(nèi)容的合法性、完整性等進(jìn)行的審查，是合同等進(jìn)行的審查，是合同審查的核心內(nèi)容，對于審查的核心內(nèi)容，對于法律風(fēng)險的控制、合同法律風(fēng)險的控制、合同目的的實(shí)現(xiàn)具有關(guān)鍵性目的的實(shí)現(xiàn)具有關(guān)鍵性作用。作用。合同的實(shí)質(zhì)問題主要由合同的實(shí)質(zhì)問題主要由法律人員及相關(guān)專業(yè)人法律人員及相關(guān)專業(yè)人員負(fù)責(zé)提出相應(yīng)的修改員負(fù)責(zé)提出相應(yīng)的修改意見。意見。13專項審查專項審查全面審查全面審查是指審查部門從專業(yè)角是指審查部門從專業(yè)角度對合同的部分事項進(jìn)行度對合同的部分事項進(jìn)行的審查

12、，審查范圍僅限于的審查，審查范圍僅限于部分條款或問題。部分條款或問題。如業(yè)務(wù)部門對合同商務(wù)如業(yè)務(wù)部門對合同商務(wù)條款的審查，財務(wù)部門對條款的審查，財務(wù)部門對合同財稅條款的審核，技合同財稅條款的審核，技術(shù)部門對技術(shù)條款的審查術(shù)部門對技術(shù)條款的審查等。等。是指對與合同審查有關(guān)的是指對與合同審查有關(guān)的所有程序及事項全面審查。所有程序及事項全面審查。嚴(yán)格的全面審查：部門或嚴(yán)格的全面審查：部門或個人獨(dú)立負(fù)責(zé)的全面審查，個人獨(dú)立負(fù)責(zé)的全面審查，對合同的所有內(nèi)容和程序承對合同的所有內(nèi)容和程序承擔(dān)嚴(yán)格的審查責(zé)任。擔(dān)嚴(yán)格的審查責(zé)任。有限的全面審查：職能部有限的全面審查：職能部門分工協(xié)作的全面審查，合門分工協(xié)作的全

13、面審查，合同管理部門從公司整體角度同管理部門從公司整體角度對合同進(jìn)行全面把控。職能對合同進(jìn)行全面把控。職能部門根據(jù)職責(zé)對不同的事項部門根據(jù)職責(zé)對不同的事項進(jìn)行審查。進(jìn)行審查。合同審查的基本分類（二）合同審查的基本分類（二）14范本合同審查范本合同審查非范本合同審查非范本合同審查范本合同條款規(guī)定相對范本合同條款規(guī)定相對成熟，同時兼顧了雙方成熟，同時兼顧了雙方利益，具有一定的規(guī)范利益，具有一定的規(guī)范性、權(quán)威性和穩(wěn)定性。性、權(quán)威性和穩(wěn)定性。范本合同審查相對簡便，范本合同審查相對簡便，但有自身的特點(diǎn)和規(guī)律，但有自身的特點(diǎn)和規(guī)律，忽略范本合同的審查有忽略范本合同的審查有一定法律風(fēng)險。一定法律風(fēng)險。是指除

14、范本合同以外是指除范本合同以外的其他合同，根據(jù)項目的其他合同，根據(jù)項目具體情況專門擬定，其具體情況專門擬定，其內(nèi)容、形式?jīng)]有固定模內(nèi)容、形式?jīng)]有固定模式。式。非范本合同審查起來非范本合同審查起來相對復(fù)雜，需要結(jié)合法相對復(fù)雜，需要結(jié)合法律分析法、利益風(fēng)險分律分析法、利益風(fēng)險分析法、范本比對法及征析法、范本比對法及征求意見法等方法綜合分求意見法等方法綜合分析。析。合同審查的基本分類（三）合同審查的基本分類（三）15目目 錄錄01010202合同起草和審查目的合同起草和審查目的0303合同起草和審查原則合同起草和審查原則0404合同起草和審查方法合同起草和審查方法0505合同審查分類合同審查分類01

15、01合同起草和審查定義合同起草和審查定義 0707合同起草審查主體及分工合同起草審查主體及分工0808常見問題分析及處理常見問題分析及處理0606 合同起草審查流程合同起草審查流程16合同審查流程的結(jié)構(gòu)設(shè)計合同審查流程的結(jié)構(gòu)設(shè)計串行結(jié)構(gòu)串行結(jié)構(gòu)并行結(jié)構(gòu)并行結(jié)構(gòu)參與合同審查的各環(huán)節(jié)按照各參與合同審查的各環(huán)節(jié)按照各自職責(zé)依次進(jìn)行合同審查自職責(zé)依次進(jìn)行合同審查基本流程為：經(jīng)辦部門基本流程為：經(jīng)辦部門- -需求需求部門或執(zhí)行部門部門或執(zhí)行部門- -項目主管部門項目主管部門- -財務(wù)計劃部門財務(wù)計劃部門- -法律部門法律部門- -公司領(lǐng)公司領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)參與合同審查的部分環(huán)節(jié)按照參與合同審查的部分環(huán)節(jié)按照各自職

16、責(zé)同時進(jìn)行合同審查各自職責(zé)同時進(jìn)行合同審查基本流程為：經(jīng)辦部門基本流程為：經(jīng)辦部門- -需求需求部門或執(zhí)行部門、項目主管部部門或執(zhí)行部門、項目主管部門、財務(wù)計劃部門、法律部門門、財務(wù)計劃部門、法律部門- -公司領(lǐng)導(dǎo)公司領(lǐng)導(dǎo) 并行結(jié)構(gòu)由于各審查部門同時開并行結(jié)構(gòu)由于各審查部門同時開展工作，各自獨(dú)立出具意見，不展工作，各自獨(dú)立出具意見，不利于審查部門的綜合判斷，但是利于審查部門的綜合判斷，但是在前期溝通比較充分的情況下，在前期溝通比較充分的情況下，能夠比較大幅度縮短審查時間，能夠比較大幅度縮短審查時間，提高審查效率。提高審查效率。 串行結(jié)構(gòu)有利于審查部門對合同作出串行結(jié)構(gòu)有利于審查部門對合同作出全

17、面分析，包括其他部門的分析意見，全面分析，包括其他部門的分析意見，能夠保證合同審查質(zhì)量。但在該種結(jié)能夠保證合同審查質(zhì)量。但在該種結(jié)構(gòu)設(shè)計下，一旦前置環(huán)節(jié)作出否定評構(gòu)設(shè)計下，一旦前置環(huán)節(jié)作出否定評價后，合同審查流程即告中止，退回價后，合同審查流程即告中止，退回經(jīng)辦部門修改，對于前期溝通不夠充經(jīng)辦部門修改，對于前期溝通不夠充分，需要進(jìn)行多次審查的合同，審查分，需要進(jìn)行多次審查的合同，審查效率不高；效率不高； 17公司領(lǐng)導(dǎo)公司領(lǐng)導(dǎo) 法律部門法律部門財務(wù)財務(wù)/ /計劃部門計劃部門合同審查的流程合同審查的流程串行結(jié)構(gòu)串行結(jié)構(gòu)項目主管部門項目主管部門需求需求/ /執(zhí)行部門執(zhí)行部門經(jīng)辦部門經(jīng)辦部門經(jīng)辦人起草

18、合同經(jīng)辦人起草合同負(fù)責(zé)填寫合同審批表，提交合同負(fù)責(zé)填寫合同審批表，提交合同審查資料，并就相關(guān)信息予以說明審查資料，并就相關(guān)信息予以說明負(fù)責(zé)就合同內(nèi)容及背景文件的負(fù)責(zé)就合同內(nèi)容及背景文件的真實(shí)性及完整性出具意見真實(shí)性及完整性出具意見負(fù)責(zé)就合同內(nèi)容涉及負(fù)責(zé)就合同內(nèi)容涉及本部門工作部分出具意見本部門工作部分出具意見負(fù)責(zé)就合同項目的合規(guī)性出具意見負(fù)責(zé)就合同項目的合規(guī)性出具意見負(fù)責(zé)就合同中的財務(wù)相關(guān)內(nèi)容出具審批意見負(fù)責(zé)就合同中的財務(wù)相關(guān)內(nèi)容出具審批意見負(fù)責(zé)就合同內(nèi)容的合法性、相關(guān)資料的完整性及負(fù)責(zé)就合同內(nèi)容的合法性、相關(guān)資料的完整性及其他部門負(fù)責(zé)部分內(nèi)容的形式審查結(jié)果出具意見其他部門負(fù)責(zé)部分內(nèi)容的形式審

19、查結(jié)果出具意見在綜合上述各環(huán)節(jié)意見在綜合上述各環(huán)節(jié)意見的基礎(chǔ)上，出具最終意見的基礎(chǔ)上，出具最終意見18公司領(lǐng)導(dǎo)公司領(lǐng)導(dǎo) 法律部門法律部門財務(wù)財務(wù)/ /計劃部門計劃部門合同審查的流程合同審查的流程并行結(jié)構(gòu)并行結(jié)構(gòu)項目主管部門項目主管部門需求需求/ /執(zhí)行部門執(zhí)行部門經(jīng)辦部門經(jīng)辦部門經(jīng)辦人起草合同經(jīng)辦人起草合同19目目 錄錄01010202合同起草和審查目的合同起草和審查目的0303合同起草和審查原則合同起草和審查原則0404合同起草和審查方法合同起草和審查方法0505合同審查分類合同審查分類0606合同起草審查流程合同起草審查流程0101合同起草和審查定義合同起草和審查定義 0808常見問題分析

20、及處理常見問題分析及處理0707 合同起草審查主體及分工合同起草審查主體及分工20合同起草審查的主體及分工合同起草審查的主體及分工主辦部門主辦部門主辦部門主辦部門協(xié)辦部門協(xié)辦部門各部門進(jìn)行合同審查工作的主要依據(jù)是各部門進(jìn)行合同審查工作的主要依據(jù)是公司合同公司合同管理辦法管理辦法以及部門職責(zé)的設(shè)置。以及部門職責(zé)的設(shè)置。原則上由法律部門重點(diǎn)負(fù)責(zé)合同合法有效性的全面原則上由法律部門重點(diǎn)負(fù)責(zé)合同合法有效性的全面審查及法律風(fēng)險防范，其他部門負(fù)責(zé)各自職能涉及的審查及法律風(fēng)險防范，其他部門負(fù)責(zé)各自職能涉及的審查事項審查事項 。分工分工21合同起草審查的主體及分工合同起草審查的主體及分工主辦部門職責(zé)（一）主辦

21、部門職責(zé)（一）審查主體合法性審查主體合法性資質(zhì)證明文件是否有效，是否符合項目要求，如資質(zhì)證明文件是否有效，是否符合項目要求，如營業(yè)執(zhí)照營業(yè)執(zhí)照、事業(yè)事業(yè)單位法人證書單位法人證書等等涉及特殊經(jīng)營許可、特殊資質(zhì)或授權(quán)的，對方是否具備相應(yīng)證書，如施涉及特殊經(jīng)營許可、特殊資質(zhì)或授權(quán)的，對方是否具備相應(yīng)證書，如施工資質(zhì)證書、系統(tǒng)集成資質(zhì)證書、工程咨詢資質(zhì)證書、產(chǎn)品入網(wǎng)許可證工資質(zhì)證書、系統(tǒng)集成資質(zhì)證書、工程咨詢資質(zhì)證書、產(chǎn)品入網(wǎng)許可證書、產(chǎn)品代理書、產(chǎn)品代理/ /授權(quán)證書等授權(quán)證書等考察合同履約能力考察合同履約能力支付能力：注冊資本、資金來源、銀行存款、償付能力等支付能力：注冊資本、資金來源、銀行存款、

22、償付能力等生產(chǎn)經(jīng)營能力：生產(chǎn)能力、生產(chǎn)規(guī)模、技術(shù)水平、產(chǎn)品質(zhì)量、交貨能力等生產(chǎn)經(jīng)營能力：生產(chǎn)能力、生產(chǎn)規(guī)模、技術(shù)水平、產(chǎn)品質(zhì)量、交貨能力等在招投標(biāo)及商務(wù)談判的過程中，應(yīng)仔細(xì)審查對方的履約能力，必要時，可在招投標(biāo)及商務(wù)談判的過程中，應(yīng)仔細(xì)審查對方的履約能力，必要時，可以考慮通過工商登記機(jī)關(guān)查詢對方的相關(guān)信息以考慮通過工商登記機(jī)關(guān)查詢對方的相關(guān)信息22對異議進(jìn)行解釋說明對異議進(jìn)行解釋說明負(fù)責(zé)對其他審查人員有疑義的內(nèi)容部分予以解釋說明，負(fù)責(zé)對其他審查人員有疑義的內(nèi)容部分予以解釋說明，對其他審查人員提出的修改意見根據(jù)情況合理取舍并協(xié)商完善對其他審查人員提出的修改意見根據(jù)情況合理取舍并協(xié)商完善應(yīng)按照審查

23、人員的要求補(bǔ)充相關(guān)材料。應(yīng)按照審查人員的要求補(bǔ)充相關(guān)材料。合同起草審查的主體及分工合同起草審查的主體及分工主辦部門職責(zé)（二）主辦部門職責(zé)（二）真實(shí)性合規(guī)性審查真實(shí)性合規(guī)性審查對合同項目內(nèi)容、前置性審批文件及背景資料進(jìn)行真實(shí)性、合規(guī)性審查對合同項目內(nèi)容、前置性審批文件及背景資料進(jìn)行真實(shí)性、合規(guī)性審查從商務(wù)角度，審查條款的周密性、有利性；從商務(wù)角度，審查條款的周密性、有利性；從形式角度，審查流程的合規(guī)性、文字的準(zhǔn)確性、格式的規(guī)范性等。從形式角度，審查流程的合規(guī)性、文字的準(zhǔn)確性、格式的規(guī)范性等。（詳細(xì)的形式審查要點(diǎn)參照（詳細(xì)的形式審查要點(diǎn)參照合同審查通用指引合同審查通用指引“形式審查形式審查”相關(guān)內(nèi)

24、容）相關(guān)內(nèi)容）4 4、全面性審查、全面性審查23合同起草審查的主體及分工合同起草審查的主體及分工協(xié)辦部門職責(zé)（一）協(xié)辦部門職責(zé)（一）需求部門或執(zhí)行部門需求部門或執(zhí)行部門需求部門對合同文本與其需求是否一致進(jìn)行審核，如提出采購需求的部需求部門對合同文本與其需求是否一致進(jìn)行審核，如提出采購需求的部門應(yīng)對采購合同中有關(guān)采購的標(biāo)的物、數(shù)量、規(guī)格、質(zhì)量等內(nèi)容進(jìn)行審門應(yīng)對采購合同中有關(guān)采購的標(biāo)的物、數(shù)量、規(guī)格、質(zhì)量等內(nèi)容進(jìn)行審核、確認(rèn)。核、確認(rèn)。合同執(zhí)行部門對合同中有關(guān)執(zhí)行的部分有審核責(zé)任，如對合同內(nèi)容是否合同執(zhí)行部門對合同中有關(guān)執(zhí)行的部分有審核責(zé)任，如對合同內(nèi)容是否具有可操作性，是否能及時履行等進(jìn)行確認(rèn)、

25、審核。具有可操作性，是否能及時履行等進(jìn)行確認(rèn)、審核。財務(wù)部門財務(wù)部門支付能力：注冊資本、資金來源、銀行存款、償付能力等支付能力：注冊資本、資金來源、銀行存款、償付能力等生產(chǎn)經(jīng)營能力：生產(chǎn)能力、生產(chǎn)規(guī)模、技術(shù)水平、產(chǎn)品質(zhì)量、交貨能力等生產(chǎn)經(jīng)營能力：生產(chǎn)能力、生產(chǎn)規(guī)模、技術(shù)水平、產(chǎn)品質(zhì)量、交貨能力等在招投標(biāo)及商務(wù)談判的過程中，應(yīng)仔細(xì)審查對方的履約能力，必要時，可在招投標(biāo)及商務(wù)談判的過程中，應(yīng)仔細(xì)審查對方的履約能力，必要時，可以考慮通過工商登記機(jī)關(guān)查詢對方的相關(guān)信息以考慮通過工商登記機(jī)關(guān)查詢對方的相關(guān)信息24合同起草審查的主體及分工合同起草審查的主體及分工協(xié)辦部門職責(zé)（二）協(xié)辦部門職責(zé)（二）公司的法

26、律部門為合同的歸口管理部門，是合同審查必經(jīng)的部門，實(shí)際中公司的法律部門為合同的歸口管理部門，是合同審查必經(jīng)的部門，實(shí)際中一般由公司內(nèi)部法律顧問及一般由公司內(nèi)部法律顧問及/ /或外聘律師等法律人員負(fù)責(zé)具體審查工作。通或外聘律師等法律人員負(fù)責(zé)具體審查工作。通過法律人員對合同內(nèi)容的合法性、有效性進(jìn)行分析審核，實(shí)現(xiàn)對合同風(fēng)險過法律人員對合同內(nèi)容的合法性、有效性進(jìn)行分析審核，實(shí)現(xiàn)對合同風(fēng)險的事前控制。的事前控制。 1對合同形式方面內(nèi)對合同形式方面內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充審查。容進(jìn)行補(bǔ)充審查。當(dāng)法律部門審查發(fā)當(dāng)法律部門審查發(fā)現(xiàn)合同資料不全、合現(xiàn)合同資料不全、合同文本的形式存在較同文本的形式存在較大錯誤紕漏等問題時，大

27、錯誤紕漏等問題時，可退回合同經(jīng)辦部門可退回合同經(jīng)辦部門進(jìn)行補(bǔ)充、修改，對進(jìn)行補(bǔ)充、修改，對于簡單、明顯的問題、于簡單、明顯的問題、錯誤，也可以直接修錯誤，也可以直接修改。改。23在經(jīng)辦部門負(fù)責(zé)對在經(jīng)辦部門負(fù)責(zé)對合同合規(guī)性進(jìn)行實(shí)質(zhì)合同合規(guī)性進(jìn)行實(shí)質(zhì)把關(guān)的原則下，進(jìn)行把關(guān)的原則下，進(jìn)行合規(guī)性的輔助審查合規(guī)性的輔助審查如合同的審批權(quán)限如合同的審批權(quán)限問題、采購管理辦法問題、采購管理辦法對采購合同的特殊要對采購合同的特殊要求等求等對合同文本及對合同文本及其附件內(nèi)容的實(shí)其附件內(nèi)容的實(shí)質(zhì)審查質(zhì)審查審查合同內(nèi)容審查合同內(nèi)容的合法性等內(nèi)容，的合法性等內(nèi)容，詳細(xì)請見詳細(xì)請見合同合同審查通用指引審查通用指引法律部

28、門法律部門25目目 錄錄01010202合同起草和審查目的合同起草和審查目的0303合同起草和審查原則合同起草和審查原則0404合同起草和審查方法合同起草和審查方法0505合同審查分類合同審查分類0606合同起草審查流程合同起草審查流程0707 合同審查主體及分工合同審查主體及分工0101合同起草和審查定義合同起草和審查定義 0808 常見問題分析及處理常見問題分析及處理26商務(wù)、技術(shù)、法律三類條款區(qū)分與審查分工問題商務(wù)、技術(shù)、法律三類條款區(qū)分與審查分工問題法律法律條款條款嚴(yán)格約束當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)并提供明確有效的糾紛解決及救濟(jì)嚴(yán)格約束當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)并提供明確有效的糾紛解決及救濟(jì)方式的合同條款

29、，包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)、適用法律、爭議解方式的合同條款，包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)、適用法律、爭議解決、違約責(zé)任、不可抗力等條款。法律條款主要由法律部門負(fù)決、違約責(zé)任、不可抗力等條款。法律條款主要由法律部門負(fù)責(zé)審核。責(zé)審核。 技術(shù)技術(shù)條款條款對合同標(biāo)的物的物理化學(xué)性能、技術(shù)等級和規(guī)范、質(zhì)量、規(guī)格對合同標(biāo)的物的物理化學(xué)性能、技術(shù)等級和規(guī)范、質(zhì)量、規(guī)格等特征加以規(guī)定，使得合同標(biāo)的物能夠與種類物相區(qū)別和特定等特征加以規(guī)定，使得合同標(biāo)的物能夠與種類物相區(qū)別和特定化的合同條款，包括但不限于商品的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、檢化的合同條款，包括但不限于商品的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、檢驗標(biāo)準(zhǔn)、包裝、工藝、使用、驗收、維護(hù)等條

30、款。技術(shù)條款主驗標(biāo)準(zhǔn)、包裝、工藝、使用、驗收、維護(hù)等條款。技術(shù)條款主要由經(jīng)辦部門、相關(guān)部門及主管部門負(fù)責(zé)審查。要由經(jīng)辦部門、相關(guān)部門及主管部門負(fù)責(zé)審查。商務(wù)商務(wù)條款條款對雙方當(dāng)事人之間相關(guān)合同交易的具體商務(wù)安排作出約定的條對雙方當(dāng)事人之間相關(guān)合同交易的具體商務(wù)安排作出約定的條款，包括但不限于標(biāo)的內(nèi)容、交付時間與方式、價格、支付或款，包括但不限于標(biāo)的內(nèi)容、交付時間與方式、價格、支付或結(jié)算方式、期限、運(yùn)輸、保險等條款。商務(wù)條款主要由經(jīng)辦部結(jié)算方式、期限、運(yùn)輸、保險等條款。商務(wù)條款主要由經(jīng)辦部門、相關(guān)部門及主管部門負(fù)責(zé)審核。門、相關(guān)部門及主管部門負(fù)責(zé)審核。27合同審查分工存在的問題合同審查分工存在的

31、問題存在的問題存在的問題條款審查分工不明條款審查分工不明確，導(dǎo)致部分人員片確，導(dǎo)致部分人員片面認(rèn)為所有條款都屬面認(rèn)為所有條款都屬于法律條款，都應(yīng)由于法律條款，都應(yīng)由法律人員負(fù)責(zé)。法律人員負(fù)責(zé)。過于強(qiáng)調(diào)條款的審過于強(qiáng)調(diào)條款的審查分工，而忽略對商查分工，而忽略對商務(wù)或技術(shù)條款的合法務(wù)或技術(shù)條款的合法性審查。性審查。應(yīng)堅持依條款分工負(fù)責(zé)的原則，由熟悉技應(yīng)堅持依條款分工負(fù)責(zé)的原則，由熟悉技術(shù)規(guī)范并參與商務(wù)談判的業(yè)務(wù)人員負(fù)責(zé)技術(shù)規(guī)范并參與商務(wù)談判的業(yè)務(wù)人員負(fù)責(zé)技術(shù)、商務(wù)條款的基礎(chǔ)審查，由法律人員負(fù)術(shù)、商務(wù)條款的基礎(chǔ)審查，由法律人員負(fù)責(zé)法律條款的審查。責(zé)法律條款的審查。存在商務(wù)、技術(shù)條款與法律條款性質(zhì)重疊

32、存在商務(wù)、技術(shù)條款與法律條款性質(zhì)重疊的情況下，由法律人員從風(fēng)險控制的角度的情況下，由法律人員從風(fēng)險控制的角度對技術(shù)或商務(wù)條款進(jìn)行合法性審查對技術(shù)或商務(wù)條款進(jìn)行合法性審查合同總體上的合法性、嚴(yán)謹(jǐn)性和邏輯一合同總體上的合法性、嚴(yán)謹(jǐn)性和邏輯一致性應(yīng)由法務(wù)部門總體負(fù)責(zé)。致性應(yīng)由法務(wù)部門總體負(fù)責(zé)。每條專線的租金問題每條專線的租金問題28合同審查綠色通道問題合同審查綠色通道問題特殊審批流程相對普通審批流程特殊審批流程相對普通審批流程具有以下特點(diǎn)：具有以下特點(diǎn)：減少合同審查環(huán)節(jié)減少合同審查環(huán)節(jié)調(diào)整審查流程結(jié)構(gòu)調(diào)整審查流程結(jié)構(gòu)降低合同審批級別降低合同審批級別縮短合同審查時限縮短合同審查時限適用特殊審批流程的合

33、同主要適用特殊審批流程的合同主要包括包括適用范本的合同適用范本的合同緊急的合同緊急的合同面向特殊對象的合同面向特殊對象的合同應(yīng)該以縮短審核時限為主，除非進(jìn)入綠色通道合同類別要求十應(yīng)該以縮短審核時限為主，除非進(jìn)入綠色通道合同類別要求十分明確，可以減少關(guān)聯(lián)性不大的部門，分明確，可以減少關(guān)聯(lián)性不大的部門，一般情況下不宜減少審一般情況下不宜減少審查環(huán)節(jié)，特別是法律審查環(huán)節(jié)查環(huán)節(jié)，特別是法律審查環(huán)節(jié)審查審查原則原則29合同補(bǔ)簽問題合同補(bǔ)簽問題 合同補(bǔ)簽，是指在合同簽訂生效之前雙方已經(jīng)開始實(shí)際履合同補(bǔ)簽，是指在合同簽訂生效之前雙方已經(jīng)開始實(shí)際履行合同，而在合同履行過程中或在合同履行完畢后補(bǔ)簽合行合同，而在

34、合同履行過程中或在合同履行完畢后補(bǔ)簽合同的現(xiàn)象。同的現(xiàn)象。 業(yè)務(wù)緊急、時間業(yè)務(wù)緊急、時間緊迫，來不及簽合緊迫，來不及簽合同。如在特定時間同。如在特定時間點(diǎn)開展某項活動等點(diǎn)開展某項活動等 業(yè)務(wù)操作中的特業(yè)務(wù)操作中的特殊情況。殊情況。純粹因管理方面純粹因管理方面問題，導(dǎo)致簽訂遲問題，導(dǎo)致簽訂遲延。如不及時送審延。如不及時送審、審批遲延等。、審批遲延等。時間時間原因原因管理管理原因原因特殊特殊情況情況30合同補(bǔ)簽的風(fēng)險合同補(bǔ)簽的風(fēng)險對于合同補(bǔ)簽前的履行過程，對于合同補(bǔ)簽前的履行過程，由于存在較大的不確定因素，一由于存在較大的不確定因素，一旦發(fā)生糾紛或爭議而又無據(jù)可查，旦發(fā)生糾紛或爭議而又無據(jù)可查，則

35、存在較大的法律風(fēng)險。則存在較大的法律風(fēng)險。 如補(bǔ)簽合同使合同的如補(bǔ)簽合同使合同的生效時間遲于合同履行，生效時間遲于合同履行，但其他內(nèi)容與正常簽訂但其他內(nèi)容與正常簽訂合同一致，這使得合同合同一致，這使得合同的生效日期、履行期限的生效日期、履行期限及有效期等有關(guān)期限規(guī)及有效期等有關(guān)期限規(guī)定產(chǎn)生了邏輯上的沖突定產(chǎn)生了邏輯上的沖突與混亂同時也可能使合與混亂同時也可能使合同出現(xiàn)前后矛盾的情況。同出現(xiàn)前后矛盾的情況。公司審計嚴(yán)格控制合同公司審計嚴(yán)格控制合同補(bǔ)簽，這是合同補(bǔ)簽面臨補(bǔ)簽，這是合同補(bǔ)簽面臨的最直接、最普遍的一大的最直接、最普遍的一大風(fēng)險。風(fēng)險。法律法律內(nèi)控內(nèi)控SOX管理管理風(fēng)險風(fēng)險31范本合同的

36、審查問題范本合同的審查問題范本審查角度范本審查角度是否適用所用范本，對于不全適用的，建議是否適用所用范本，對于不全適用的，建議修改范本的內(nèi)容或者使用其他更適用的范本修改范本的內(nèi)容或者使用其他更適用的范本是否是否適用適用空白填寫項目的內(nèi)容是否符合法律規(guī)定空白填寫項目的內(nèi)容是否符合法律規(guī)定填寫填寫規(guī)范規(guī)范空白填寫項的商務(wù)條款與范本固有條款內(nèi)容是空白填寫項的商務(wù)條款與范本固有條款內(nèi)容是否相協(xié)調(diào)，保證合同內(nèi)容在邏輯上的一致否相協(xié)調(diào)，保證合同內(nèi)容在邏輯上的一致整體整體一致一致32不同層級審查人員的審查重點(diǎn)問題不同層級審查人員的審查重點(diǎn)問題法律人員法律人員部門領(lǐng)導(dǎo)部門領(lǐng)導(dǎo)公司領(lǐng)導(dǎo)公司領(lǐng)導(dǎo)審查重點(diǎn)審查重點(diǎn)審查責(zé)任審查責(zé)任合同審查相關(guān)的所有問題合同審查相關(guān)的所有問題重點(diǎn)問題的審查，重點(diǎn)問題的審查，對基層審查人員的意見進(jìn)行核實(shí)對基層審查人員的意見進(jìn)行核實(shí)確認(rèn)確認(rèn)對明顯的程序性問題及其他存在對明顯的程序性問題及其他存在重大問題的條款重大問題的條款核實(shí)關(guān)鍵問題核實(shí)關(guān)鍵問題明顯重大的程序性問題明顯重大的程序性問題重要條款遺漏問題重要條款遺漏問題不負(fù)責(zé)合同的實(shí)體問題，不負(fù)責(zé)合同的實(shí)體問題，對于業(yè)務(wù)部門提出的問題、重對于業(yè)務(wù)部門提出的問題、重大法律問題或明顯的程序