中外合資企業(yè)章程范本

1、中外合資企業(yè)章程范本中外合資企業(yè)章程范本第一章 總則第一條:根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國一公司（以下 簡稱甲方）與一國一公司（以下簡稱乙方）于一年一月一日在中國 簽訂的建立合資經(jīng)營一一有限公司（以下簡稱合資公司）合同,制訂本公司章 程。第二條:合資公司名稱為：一。外文名稱為：一0合資公司的法定地址為:第三條:合資各方為：甲方：中國一公司（以下簡稱甲方），在中國一登記注冊，其法定地址:法定代表:姓名一職務(wù)一國 一乙方：一國一公司（以下簡稱乙方）在一國一（時間）登記注冊, 其法定地址:法定代表:姓名一職務(wù)一國籍（注:若有兩個以上合資者，依次稱丙、T 方。）第四條：合資公司的組織形式為

2、有限責(zé)任公司，外國投資者對合資公司的責(zé)任以 其認(rèn)繳的出資頷為限。第五條：合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動必須遵守中 國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍第六條：合資公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù),生產(chǎn)和銷一一產(chǎn)品，達(dá)到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟利益。（注：每個合資企業(yè)都可以根據(jù)自己的特 點寫。）第七條：合資公司經(jīng)營范圍為：第八條：合資公司生產(chǎn)規(guī)模為：第九條：合資公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：（注：銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。）第三章投資總額和注冊資本第十條：合資公司的投資總額人民幣一元（也可以用美元或其他可自由兌換 貨幣表示）；第十

3、一條：注冊資本為人民幣一元（也可以用美元或其他可自由兌換貨幣表 示）O第十二條：甲、乙岀資如下：甲方認(rèn)繳出資額為人民幣元，占注冊資本的百分之 其中：現(xiàn)金一元、機械設(shè)備一元、廠房一元、土地使用權(quán)一元、工業(yè) 產(chǎn)權(quán)一元、其它一元。乙方：認(rèn)繳岀資額為人民幣一元，占注冊資本的百分之一。其中：現(xiàn)金一元、機械設(shè)備一元、工產(chǎn)權(quán)一元、其它一元。第十三條：甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。第十四條：投資者繳付出資額后，應(yīng)當(dāng)聘請中國注冊的會計師驗資并出具驗資報 告報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。第十五條：合資期內(nèi)，未經(jīng)原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。 第十六條：任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部

4、或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方 轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第十七條：合資公司注冊資本的增加、減少、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后, 并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第四章 董事會第十八條：合資公司設(shè)董事會。董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十九條：董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：決定合資公司生產(chǎn)經(jīng)營方針和投資計劃；批準(zhǔn)合資公司的年度財努報表和收支預(yù)算；決定合資公司的管理機構(gòu)；決定申請設(shè)立分支機構(gòu)；決定合資公司注冊資本的増加、轉(zhuǎn)讓;修改合資公司的章程；決定合資公司停產(chǎn)、終止、分立、合并；決定聘用合資公司的高級職員；決定合資公司財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押；制訂合資公司

5、重要的規(guī)章制度。第二十條:董事會由一名重事組成，其中甲方委 一名，乙方委派一名。 董事任期為四年，可以連任。第二十一條:董事會重事長由一方委派,副董事長一名,由一方委派。第二十二條:甲、乙方在委派和更換重事人選時”應(yīng)書面通知董事會。第二十三條：重事會例會每年召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以 召開董事會臨時會議。第二十四條：重事會會議原則上在公司所在地舉行。第二十五條:董事會會議由董事長召隼并主持，董事長缺席時由副董事長召隼并 主持。第二十六條:董事長應(yīng)在重事會開會前十天書面通知各董事，寫時會議內(nèi)容、時 間和地點。第二十七條:重事因故不能岀席重事會會議，可以書面委托代理人岀席重事會。 如

6、屆時未岀席也未委托他人岀席,則作為棄權(quán)。第二十八條：岀席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二 人數(shù)時,其通過的決議無效。第二十九條：董事會每次會議,須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體岀席重事簽字” 代理人岀席時，由代理人簽字。記錄文宇使用中文和一文。該記錄由公司存 檔。第三十條：下列事項須重事會一致通過:（一）合資企業(yè)合同、章程的修改；（二）合資企業(yè)的中止、解散；（三）合資企業(yè)注冊資本的増加、減少；（四）合資企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并或分立；（五）一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在公司的股權(quán)；（六）一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)低押給債權(quán)人；（七）抵押公司資產(chǎn)。（注：每個合資企業(yè)可根據(jù)自情況而定）第三

7、十一條:重事會年會和臨時會議應(yīng)當(dāng)有一一名（全體董事人數(shù)的三分之二 以上）董事岀席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。第三十二條:各方有義努確保其委派的董事岀席重事會年會和臨時會議。 董事因故不能參加董事會會議，應(yīng)岀具委托書，委托他人代表其岀席會議。第三十三條:如果一方或數(shù)方所委派的董事不岀席董事會會議也不委托他人代表 其岀席會議，致使董事會一日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之 公司重大問題或事項作岀決議，則其他方（通知人）可以向不岀席董事會會議的 董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人）按照該方法定地址（住所）再次發(fā)岀 書面通知,敦促其在規(guī)定日期內(nèi)岀席重事會會議。第三十四條：前條所述敦促通

8、知應(yīng)至少在確定召開會議日期的60日前以雙掛號 函方式發(fā)岀,并應(yīng)當(dāng)注冊在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面簽復(fù)是否 岀席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否岀席董事會會 議，則應(yīng)視為被智能人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董 事可召開董事會特別會議，即使岀席該董事會特別會議的董事達(dá)不到舉行董事會 會議的法定人數(shù)，經(jīng)岀席董會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大 問題或事項作岀有效決議。第三十五條:不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。第確 監(jiān)事會第三十六條：公司設(shè)監(jiān)事會，由一一名監(jiān)事組成，監(jiān)事由合資公司委派（或由 董事會委派1其中職工代一人，

9、由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期 每屆一年，任期屆滿，可連選連任。第三十七條：監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財共；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職努時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行 監(jiān)督；（三）當(dāng)重事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時重事會。（注公司可根據(jù)員體情況自定）監(jiān)事列席董事會會議?；虻谂鞅O(jiān)事第三十六條:公司設(shè)立監(jiān)事1或2人，由合資公司委派（或由董事會委派X監(jiān) 事任期每屆一年”任期結(jié)滿”可連選連任。第三十七條:監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財共；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職努時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行 監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的

10、行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時重事會。（注公司可根據(jù)具體情況自定）監(jiān)事列席重事會會議。:第六章經(jīng)營管理機構(gòu)第三十八條:合資公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等 部門（注：根據(jù)具體情況寫X第三十九條：合資公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理一人，正副總經(jīng)理由董事會 聘請?？偨?jīng)理由一方推薦。副總經(jīng)理由一方推薦。第四十條:總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公 司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在 時”代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。第四十一條：合資公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合 簽署方能生

11、效。需要聯(lián)合簽署的事項,由董事會具體規(guī)定。第四十二條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為一年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。 第四十三條：重事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合資公司總經(jīng)理、 副總經(jīng)理及其他高級職員。第四十四條:總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不 得參與其它經(jīng)濟組織對本合資公司的商業(yè)競爭行為。第四十五條:合資公司總工程師、總會計師和審計師各一人,由董事會聘請。第四十六條：總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。總會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合資公司的財務(wù)會計工作，組織合資公司開展全面經(jīng)濟核算, 實施經(jīng)濟責(zé)任制。審計師負(fù)責(zé)合資公司的財努審計工作，審查稽核合資公司的財務(wù)收支和會計帳

12、 目,向總經(jīng)理并向董事會提岀報告。第四十七條:總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員 請求辭職時，應(yīng)提前向董事會提岀書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為時，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯 刑律的”要依法追究刑事責(zé)任。第七章 財努會計第四十八條:合資公司的財努會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資私 營企業(yè)財努會計制定規(guī)定辦理。第四十九條：合資公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日 止為一個會計年度。第五十條:合資公司的一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。第五十一條：合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實 際發(fā)生之日中華人民共和國

13、國家外匯管理局公布的匯價計算。第五十二條:合資公司在中國銀行或中國人民銀行同意的其他銀行開立人民幣及 外幣帳戶。第五十三條:合資公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第五十四條:合資公司財共會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：一、合資公司所有的現(xiàn)金收入、支岀數(shù)量；二、合資公司所有的物資岀售及購入情況；三、合資公司注冊資本及負(fù)債情況;四、合資公司注冊資本的繳納時間、増加及轉(zhuǎn)讓情況。第五十五條:合資公司財努部門應(yīng)在每個會計年度頭三個月編制上一個會計年度 的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽宇后,提交董事會會議通過。第五十六條:合資各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合資公司帳簿。查閱時，合資公 司應(yīng)提供方

14、便。第五十七條:合資公司按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法實施細(xì) 則的規(guī)定,由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十八條:合資公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理暫行條 例和有關(guān)規(guī)定以及合資合同的規(guī)定辦法。第八章利潤分配第五十九條：合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和 職工獎勵基金及福利基金。提取的比例由董事會確定。第六十條：合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在 注同資本中的岀資比例進(jìn)行分配。第六十一條：合資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分 配方案及各方應(yīng)分的利潤頷。第六十二條:合資公司上一個會計年度虧損未彌

15、補前不得分配利潤。上一個會計 年度未分配的利潤，可并入本會度年利潤分配。第九章勞動管理第六十三條:合資公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、 勞動紀(jì)律等事宜,按照中華人民共和國勞動法辦理。 第六十四條：合資公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部 門同意后,由合資公司公開招收,但一律通過考試,擇優(yōu)錄用。第六十五條：合資公司有權(quán)對違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予 警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸?部門備案。第六十六條:職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由 重事會確定,并在勞動合同中具體規(guī)定。合

16、資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)勢能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工 資。第六十七條:職工的福利，獎金，勞動保護(hù)和勞動保險等事宜,合資公司將分別 在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在政常條件下從事生產(chǎn)和工作。第十章 工會鞅第六十八條：合資公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立工 會組織,開展工會活動。第六十九條:合資公司工會是職工利益的代表，它的任努是:依法維護(hù)職工的民 主權(quán)力和物質(zhì)利益；協(xié)助合資公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué) 習(xí)政治、業(yè)努、科學(xué)技術(shù)知識,開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀(jì)律， 努力完成合資公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。第七十條:合資公司工會代表職工和合資公司簽訂

17、勞動合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 第七十一條:合資公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合資公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn) 經(jīng)營活動等問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。第七十二條：合資公司工會參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。第七十三條:合資公司每月按合資職工實際工資總頷的百分之二拔交工會經(jīng)費。 合資公司工會按照中華全國總工會制定的工會經(jīng)費管理辦法使用工會經(jīng)費。第十一章期限、終止、清算第七十四條：合資公司合資期限為一年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第七十五條:甲、乙方如一致認(rèn)為終止合資符合各方最大利益時，可提前終止合 資。合資公司提前終止合資，需董事會召開全體會議作岀決定，并報原這是批機 構(gòu)批準(zhǔn)。第七十六條

18、:合資公司有下列情形之一的,可以解散:（_ ）合資公司章程規(guī)定的營業(yè)執(zhí)照期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事 由岀現(xiàn)時；（二）董事會決議解散;（三）因合資公司合并或者分離需要解散的；（四）合資公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；（五）不可抗力時間致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營（六）宣告破產(chǎn)。第七十七條:合資期滿或提前終止合資時，董事會應(yīng)提岀清算程序、原則和清算 算委員會人選,組成清算委員會,對合資公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。第七十八條：清算委員會的任努是對合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查, 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請重事會通過后執(zhí)行。第七十九條：清算期間,清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。第八十條：清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支 付。第八十一條:清算委員會對合資公司的債努全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙 方的清冊資本中的岀資比例逬行分配。第八十二條:清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向?qū)徟鷻C構(gòu)提岀報告，并向登記機構(gòu)辦理 注銷登記手續(xù)”繳回營業(yè)執(zhí)照,同時對外公告。第八十三條：合資公司結(jié)業(yè)后,其各種帳目,由甲方保存。第十二章規(guī)章制度第八十四條：合資公司董事會