成立項(xiàng)目公司合作協(xié)議8頁

1、投資協(xié)議書本協(xié)議簽訂方如下：甲方：統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：法定代表人： 住所：乙方：統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：法定代表人： 住所： 丙方：統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：法定代表人： 住所：在本協(xié)議內(nèi)，甲方、乙方、丙方單獨(dú)稱“一方”，合稱“三方”或“各方”。甲、乙、丙三方本著優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、合作共贏的宗旨，同意共同投資，創(chuàng)立 有限公司（下稱“目標(biāo)公司”或“公司”），開展 業(yè)務(wù)或項(xiàng)目。根據(jù)中華人民共和國公司法等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好、平等協(xié)商，甲、乙、丙三方就組建目標(biāo)公司等事宜達(dá)成如下協(xié)議，供三方信守。第一條目標(biāo)公司概況1、公司名稱： （以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）2、公司注冊(cè)地址（擬）： 。 3、公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司。4、公

2、司責(zé)任承擔(dān)：各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)項(xiàng)目公司承擔(dān)責(zé)任，目標(biāo)公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。5、公司營業(yè)期限： 。第二條經(jīng)營范圍及經(jīng)營宗旨1、公司的經(jīng)營范圍為： 。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）2、公司經(jīng)營宗旨： 。第三條注冊(cè)資本及占股比例公司的注冊(cè)資本為人民幣 萬元整，出資方式為貨幣，其中：1、甲方認(rèn)繳的出資額為 萬元，以貨幣方式出資，占注冊(cè)資本的 ；2、乙方認(rèn)繳的出資額為 萬元，以貨幣方式出資，占注冊(cè)資本的 ；3、丙方認(rèn)繳的出資額為 萬元，以貨幣方式出資，占注冊(cè)資本的 。第四條出資時(shí)限1、甲、乙、丙三方認(rèn)繳注冊(cè)資本的實(shí)繳時(shí)間如下：2、股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳

3、出資比例行使表決權(quán)，但如一方未按期履行股東實(shí)繳出資義務(wù)，則股東會(huì)會(huì)議按按實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)。第五條出資款用途1、甲、乙、丙三方的出資款僅用于公司運(yùn)營；公司應(yīng)建立健全財(cái)務(wù)管理制度，對(duì)每一項(xiàng)收支均嚴(yán)格按照財(cái)務(wù)規(guī)范編制財(cái)務(wù)賬冊(cè)。2、甲、乙、丙三方根據(jù)公司法規(guī)定有權(quán)查閱項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)賬冊(cè)及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，了解項(xiàng)目公司經(jīng)營狀況；甲、乙、丙三方在認(rèn)為有必要時(shí)，有權(quán)委托第三方對(duì)公司某一時(shí)期的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況進(jìn)行審計(jì)或核查。第六條公司登記甲、乙、丙三方同意指定 （身份證號(hào)： ）為代表，作為申請(qǐng)人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)目標(biāo)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請(qǐng)人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法

4、性，并承擔(dān)責(zé)任。第七條項(xiàng)目公司組織結(jié)構(gòu)1、公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理。2、公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使法律規(guī)定及章程約定的權(quán)力，包括但不限于決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告等。股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本協(xié)議約定外依據(jù)法律規(guī)定和章程執(zhí)行。3、公司董事會(huì)由 名董事組成，其中含一名職工董事（根據(jù)實(shí)際需要），其中甲方委派 名非職工董事，乙方委派 名非職工董事，丙方委派 名非職工董事，職工董事由職工大會(huì)或職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)決議事項(xiàng)需三分之二（含本數(shù)）以上通過方可執(zhí)行。董事、董事長任期均為三年。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使法

5、律規(guī)定和章程約定的權(quán)利。4、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 名，由 方委派。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。5、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，總經(jīng)理主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，擬訂公司的基本管理制度，制定公司的具體規(guī)章等?？偨?jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。6、公司董事長擔(dān)任公司法定代表人。（也可以是總經(jīng)理）7、行為禁止：甲、乙、丙三方及公司董監(jiān)高不得有下列行為：挪用公司資金；違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)其他股東一致同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；未經(jīng)其他股東一致同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；接受他人與公司交易的傭金歸

6、為己有；違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸本協(xié)議公司所有，給其他方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八條費(fèi)用承擔(dān)1、全體股東應(yīng)同意為本次公司設(shè)立所發(fā)生的全部費(fèi)用按照法律規(guī)定各自承擔(dān)。2、因其中一方原因，導(dǎo)致公司不能設(shè)立或設(shè)立過程中給另一方出資人造成損失的，相關(guān)費(fèi)用及賠償由該違約方承擔(dān)。第九條利潤分配1、公司稅后利潤，除國家另有規(guī)定外，按下列順序分配：（1）彌補(bǔ)企業(yè)以前年度虧損；（2）提取10%的法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上，可不再提??；（3）提取任意公積金；（4）向股東分配紅利。2、公司在未彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金前，不得分配利潤。公司可供分配

7、的利潤按照股東的認(rèn)繳出資比例分配；但如一方未按期履行股東實(shí)繳出資義務(wù)，則利潤按實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。第十條違約責(zé)任1、由于其中一方過錯(cuò)，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由過錯(cuò)方承擔(dān)其行為給另一方造成的損失。2、任何一方不按照本協(xié)議規(guī)定繳納出資的，除向目標(biāo)公司足額繳納外，還要向已按期足額繳納出資的出資人承擔(dān)違約責(zé)任。第十一條聲明和保證本出資協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：1、各方均具有獨(dú)立民事行為能力，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。2、各方投入目標(biāo)公司的資金，均為各出資人所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。3、各方向目標(biāo)公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。4、依據(jù)本協(xié)議內(nèi)容制定目標(biāo)公司的公司章

8、程相關(guān)條款。5、公司章程中未提及事項(xiàng)以本協(xié)議為準(zhǔn)。第十二條保密1、即使本協(xié)議被終止，各方對(duì)本協(xié)議及其條款也應(yīng)負(fù)有保密義務(wù)，除此保密義務(wù)以外，一方（“信息接受方”）對(duì)本協(xié)議其他方（“信息披露方”）披露的信息應(yīng)嚴(yán)格保密，不得為本協(xié)議以外任何目的使用信息，也不得向任何第三方披露信息。盡管有上述規(guī)定，但保密義務(wù)不適用于以下信息：1.1、非因信息接受方的過錯(cuò)而屬于或變成公眾知悉的信息；1.2、信息接受方正當(dāng)合法地從第三方獲得的信息，但只限于向該第三方收取信息時(shí)并不附帶任何保密義務(wù)或使用限制條件的信息；1.3、早已被信息接受方以書面形式持有而不附帶使用或披露限制的信息，且該信息并非為預(yù)期訂立本協(xié)議而收取之

9、信息；1.4、縱使有上段之規(guī)定，信息接受方仍可向與保密資料有必要接觸的董事/職員或雇員以及三方的子公司或關(guān)聯(lián)方的董事/職員或雇員、股東、專業(yè)顧問和潛在投資者披露機(jī)密信息，但只限于為達(dá)致本協(xié)議目的而需要作出的合理披露；1.5、為本款之目的，“機(jī)密信息”指信息披露方以口頭或者書面形式指定或表明為自己所有或需保密的任何信息，包括但不限于：載有此等信息的所有報(bào)告和記錄、所有副本（包括電子副本）、復(fù)制本、重印本和翻譯本。2、就本協(xié)議內(nèi)容，任何一方都負(fù)有保密義務(wù)。第十三條通知1、根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等，必須以書面形式，采取郵寄或當(dāng)面送交方式傳

10、遞；以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。2、各方通訊地址以文首各方信息中的住所地址為準(zhǔn)。 3、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起5日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。第十四條協(xié)議的變更本協(xié)議履行期間，發(fā)生特殊情況時(shí)，任何一方需變更本協(xié)議的，要求變更一方應(yīng)及時(shí)書面通知其他方，征得其他方同意后，三方簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為本協(xié)議不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本協(xié)議，否則，由此造成其他方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。第十五條特殊條款1、股東會(huì)會(huì)議做出修改有限公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，公司對(duì)外投資、擔(dān)保、借貸、關(guān)聯(lián)交易

11、、股權(quán)激勵(lì)以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，需要股東會(huì)進(jìn)行決議的，必須經(jīng)全體股東表決通過。2、一方未經(jīng)本協(xié)議另一方書面同意不得對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。3、除法律另有規(guī)定外，項(xiàng)目公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的投資人。第十六條爭議的處理1、本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)行解釋。2、本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由三方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，各方均可向揚(yáng)州仲裁委員會(huì)提起仲裁。第十七條協(xié)議的解釋本協(xié)議未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，協(xié)議各方當(dāng)事人可以根據(jù)本協(xié)議的原則、目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對(duì)本協(xié)議做出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本協(xié)議相抵觸。第十八條協(xié)議的效力1、本協(xié)議自各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或協(xié)議專用章之日起生效，有效期至公司解散清算完畢之日終止。3、本協(xié)