買賣合同糾紛

1、買賣合同糾紛上訴人四川榮星物流 以下簡稱榮星公司 因與被上訴人昆明 中宇集裝箱運(yùn)輸 以下簡稱中宇公司 買賣合同糾紛一案，不 服云南省昆明市中級人民法院XX昆民四初字第56號民事判決，向本 院提起上訴。本院于XX年1月23日受理后，依法組成合議庭，于 XX 年3月 5日在本院公開開庭審理了本案。上訴人榮星公司的法定代表 人賈志明及其委托代理人岳威、吳念勝，被上訴人中宇公司的委托代 理人許文勇到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。原審法院經(jīng)審理確認(rèn)的事實是：XX年4月30日，中宇公司與榮星公司 簽訂?車輛購置轉(zhuǎn)讓合同? 以下簡稱?轉(zhuǎn)讓合同? ，其中第一條約 定：“甲方即中宇公司將屬本公司產(chǎn)權(quán)的十輛沃爾沃

2、 380型牽引半 掛車作價每輛 585000 元，共計 585 萬元轉(zhuǎn)讓給乙方 即榮星公司 。并 由乙方繼續(xù)在甲方進(jìn)行卷煙運(yùn)輸經(jīng)營。榮星公司共計支付款項 236 萬元，中宇公司已將全部車輛交與榮星公司。XX年12月23日，云南中煙物資配套公司 以下簡稱中煙物資公司 受中宇公司委托，與云南 玉溪宏程運(yùn)輸 以下簡稱宏程公司 、榮星公司形成?會議紀(jì) 要?，其中第一條約定“中煙物資公司決定從 XX年起停止卷煙省外公 路運(yùn)輸經(jīng)營業(yè)務(wù)，榮星公司掛靠中宇公司的十輛沃爾沃拖車全部轉(zhuǎn)戶 到宏程公司，由宏程公司管理 ; 第二條約定“由中煙物資公司與玉溪 紅塔集團(tuán)協(xié)商，將中煙物資公司原有的紅塔集團(tuán)5%卷煙公路運(yùn)輸業(yè)

3、務(wù)轉(zhuǎn)給宏程公司承運(yùn) ;第三條約定“榮星公司欠中宇公司 345萬元由宏 程公司代償 315萬元，還款分兩次，會議紀(jì)要簽字還 200萬元，其余 115萬元在XX年6月30日以前歸還。余款39萬元由榮星公司在 XX年 3 月份以前歸還。第四條約定“宏程公司與榮星公司的掛靠、管理關(guān) 系，由宏程公司和榮星公司自行協(xié)商后簽訂協(xié)議。第六條約定“榮 星公司所有車輛解除與中宇公司、昆明瀚宇煙草儲運(yùn) 以下簡 稱瀚宇公司 的車輛戶頭掛靠及業(yè)務(wù)掛靠關(guān)系，由榮星公司辦理車輛轉(zhuǎn) 戶手續(xù)。榮星公司與中宇公司和瀚宇公司之間的所有掛靠協(xié)議自XX年2月1日起終止。XX年12月30日，宏程公司向中宇公司支付 200萬元;XX年3月

4、6日，中宇公司出具收款發(fā)票，認(rèn)可收到宏程公司的 200萬元是其代榮星公司支付的貨款。 XX年12月23日，宏程公司與 榮星公司簽訂?汽車加盟掛靠合同?以下簡稱?掛靠合同?。XX年 3月 25日，為解決中宇公司、宏程公司和榮星公司的糾紛，各方當(dāng)事 人進(jìn)行了協(xié)商，但沒有達(dá)成一致意見。榮星公司購置了車輛以后對集 裝箱箱子進(jìn)行加裝，支付 435000元。此外 ,本案訴爭的十輛沃爾沃車 購于XX年4月，新車價格為152500元車頭以及半掛車一臺。榮星 公司原名稱為四川綿陽榮星汽車效勞。中宇公司后以榮星公司拒不支付尚欠貨款并拒絕履行?會議紀(jì)要?中 約定的車輛轉(zhuǎn)戶義務(wù)已構(gòu)成違約為由訴請判令： 1、解除中宇公

5、司與榮 星公司于XX年4月30日簽訂的?轉(zhuǎn)讓合同?；解除XX年12月23日 ?會議紀(jì)要?中所有涉及中宇公司與榮星公司的十輛沃爾沃所約定的 條款。 2、榮星公司返還中宇公司十輛沃爾沃牽引半掛車。3、榮星公司賠償中宇公司車輛折舊費(fèi) 1755000元。 4、本案訴訟費(fèi)、律師代理費(fèi) 尚未明確具體數(shù)額 由星宇公司承當(dāng)。榮星公司那么以中宇公司違約為由反訴請求： 1、中宇公司退還多收購車 款 79萬元;2、中宇公司支付為十輛“勞爾牌半掛車制作的集裝箱箱 子款 43.5 萬元;3、中宇公司支付為十輛“勞爾牌半掛車制作的低平 板板子款 63.5 萬元;4、中宇公司支付為十輛“勞爾牌半掛車制作更 換的輪胎款 13

6、.76 萬元;5、中宇公司支付為十輛“勞爾牌半掛車車 輛購置稅 54270元;6、中宇公司因其違約賠償損失包括車輛養(yǎng)路費(fèi)、 運(yùn)管費(fèi) 653760元，車輛保險費(fèi) 17.9 萬元;7、中宇公司承當(dāng)本案本訴 及反訴的所有訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)用 數(shù)額尚未確定;8 、中宇公司承當(dāng) 已收取的購車款的利息 446280元。原審法院審理認(rèn)為，一、關(guān)于解除?轉(zhuǎn)讓合同?以及?會議紀(jì)要?部 分條款的問題。依據(jù)?中華人民共和國合同法? 以下簡稱?合同法? 第九十三條第一款之規(guī)定“當(dāng)事人協(xié)商一致，可以解除合同，現(xiàn)雙 方當(dāng)事人均表示同意解除合同，故對中宇公司解除?轉(zhuǎn)讓合同?以及?會議紀(jì)要?中第一、三、五、六條的約定的主張予以

7、支持。二、1、 依據(jù)?合同法?第九十七條之規(guī)定，中宇公司主張榮星公司返還十輛 沃爾沃牽引半掛車，榮星公司對此亦予同意，故對該主張予以支持。 在返還車輛的同時中宇公司亦應(yīng)將已經(jīng)所取得的 236 萬元的貨款向榮 星公司返還。至于宏程公司代榮星公司支付的 200 萬元，由于榮星公 司對該代為履行的行為不予認(rèn)可，故此 200 萬元在本案中不作處理， 由榮星公司與宏程公司確認(rèn)了該 200 萬元的性質(zhì)后，可另向中宇公司 主張。 2、由于合同解除，對于已經(jīng)交付的車輛，因雙方均同意按照 585萬元的價值進(jìn)行折舊，其折舊年限應(yīng)當(dāng)以榮星公司占用車輛的實際 時間來計算。從XX年4月25日中宇公司將車輛移交給榮星公司

8、，至 原審法院判決榮星公司返還車輛，時間約為 3 年，故榮星公司應(yīng)當(dāng)按 3 年的折舊率向中宇公司折價賠償 10輛車折舊款 175.5 萬元。 3、由于 榮星公司已將其中的九輛車處置，無法返復(fù)原物，但榮星公司所提交 的證據(jù)只有其公司自己開具的?收據(jù)?，這些證據(jù)上也反映不出購置 方，并不能證明榮星公司處置車輛獲款 36.5 萬，因此榮星公司主張返 還中宇公司因處置車輛而獲得的 36.5 萬無事實依據(jù)。由于本案中榮星 公司明確表示車輛已經(jīng)處置，已無法返復(fù)原物，故應(yīng)當(dāng)折價賠償。在 折價賠償?shù)目铐椫袘?yīng)當(dāng)扣減榮星公司支付中宇公司使用 3 年的費(fèi)用 175.5 萬元，故榮星公司還應(yīng)當(dāng)返還中宇公司九輛車 包括

9、平板車以及 半掛車 的價款為 368.55 萬元，以及尚余的一輛車 包括平板車以及半 掛車，假設(shè)尚余的一輛車亦返還不能，那么按 40.95 萬元折價賠償 。三、 關(guān)于?轉(zhuǎn)讓合同?的性質(zhì)的問題。原審法院認(rèn)為，該合同是一個買賣 合同，雙方對轉(zhuǎn)讓十輛沃爾沃牽引半掛車的相關(guān)事項達(dá)成一致。從雙 方的約定來看，買賣關(guān)系和負(fù)責(zé)運(yùn)輸二者是并列關(guān)系不是互為前提， 也就是說該買賣關(guān)系并不是附生效條件的轉(zhuǎn)讓。雖然該合同中有“并 由乙方繼續(xù)在甲方進(jìn)行卷煙運(yùn)輸經(jīng)營的表述，但從該表述上僅能反 映雙方有進(jìn)行運(yùn)輸業(yè)務(wù)的意向，但雙方并未就運(yùn)輸合同的具體條款達(dá) 成一致?，F(xiàn)中宇公司就買賣關(guān)系提起主張，榮星公司以運(yùn)輸關(guān)系提出 抗辯，

10、該抗辯理由不成立。四、關(guān)于?會議紀(jì)要?的性質(zhì)問題。原審 法院認(rèn)為，該?會議紀(jì)要?同樣是涉及兩個并列的法律關(guān)系及買賣合 同關(guān)系和運(yùn)輸合同關(guān)系，運(yùn)輸合同不是買賣合同生效的條件。就買賣 合同局部，該?會議紀(jì)要?對原買賣合同中付款義務(wù)局部進(jìn)行了修改， 即由宏程公司為榮星公司支付 335 萬元。就運(yùn)輸合同局部，該?會議 紀(jì)要?明確了終止榮星公司與中宇公司的運(yùn)輸合同關(guān)系，榮星公司與 宏程公司建立掛靠、管理關(guān)系，但要以雙方簽訂協(xié)議為準(zhǔn)。故榮星公 司不能以未與宏程公司建立運(yùn)輸合同關(guān)系為由，拒絕向中宇公司履行 支付貨款的義務(wù)。五、由于原審法院確定雙方建立的是買賣合同關(guān)系， 雙方同意解除合同，因此中宇公司收取的榮

11、星公司的全部貨款 236 萬 元應(yīng)當(dāng)自合同解除之日起返還，故已經(jīng)不存在榮星公司反訴請求的中 宇公司返還多收貨款 79 萬元的事實。六、關(guān)于榮星公司所主張的因改 裝車輛而產(chǎn)生的損失 107 萬元。因本案已經(jīng)確定本案屬于買賣合同糾 紛而非運(yùn)輸合同糾紛，導(dǎo)致合同解除的原因是由于榮星公司不能按約 定支付購車款，過錯在榮星公司自身。雖然本案確定榮星公司為改裝 箱子支付 43.5 萬元，但該支出與中宇公司無關(guān)，故這局部損失應(yīng)當(dāng)由 其自行承當(dāng)。而榮星公司針對改裝低平板板子款 63.5 萬元所提交的證 據(jù)發(fā)票所載明的對象均為瀚宇公司，同時榮星公司與瀚宇公司還存在 單獨的業(yè)務(wù)往來，而瀚宇公司與中宇公司是兩個獨立

12、的法人，因此這 些證據(jù)不能證實是針對本案爭議的十輛沃爾沃車而進(jìn)行的改裝。榮星 公司該項反訴請求無事實及法律依據(jù)，不予支持。七、關(guān)于榮星公司 主張更換輪胎的費(fèi)用 137600 元。因榮星公司不能證明過錯在中宇公司， 相反是由于榮星公司不能按約定支付貨款導(dǎo)致中宇公司要求解除合同， 榮星公司主張中宇公司承當(dāng)這局部損失無事實依據(jù)，且其提交的證據(jù) 亦不能證明該事實。榮星公司該項反訴請求無事實及法律依據(jù)，不予 支持。八、關(guān)于榮星公司主張的車輛購置稅、養(yǎng)路費(fèi)、運(yùn)管費(fèi)、保險 費(fèi)共計 887030 元。該費(fèi)用的發(fā)生是榮星公司購置車輛之后的行為，與 買賣合同無因果關(guān)系。榮星公司所提交的證據(jù)亦不能證明該事實。榮 星

13、公司該項反訴請求無事實及法律依據(jù)，不予支持。九、關(guān)于榮星公 司所主張的中宇公司歸還已收購車款的利息 446280 元的請求，由于解 除合同的過錯在榮星公司，其向中宇公司主張損失無事實依據(jù)，故對 榮星公司的該項訴訟請求不予支持。十、關(guān)于雙方都主張的律師費(fèi)， 由于雙方在本訴、反訴局部都提出要求對方承當(dāng)律師代理費(fèi)的訴訟請 求，但雙方都未明確所主張的數(shù)額，因該本訴以及反訴請求不明確， 故對雙方分別提出的該項訴訟請求均不予支持。據(jù)此判決：一、解除中宇公司與榮星公司XX年4月30日簽訂的?轉(zhuǎn)讓合同?；二、解除中 宇公司與榮星公司XX年12月21日簽訂的?會議紀(jì)要?中第一條、第 三條、第六條的約定 ； 三、

14、由中宇公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還 榮星公司購車貨款 236萬元；四、由榮星公司于本判決生效之日起十日 內(nèi)支付中宇公司十輛沃爾沃 380型牽引半掛車折舊費(fèi) 175.5 萬元；五、 由榮星公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還中宇公司九輛沃爾沃 380 型牽引半掛車的折價款共計 368.55 萬元，以及尚余的一輛沃爾沃 380 型牽引半掛車 假設(shè)尚余的一輛沃爾沃 380型牽引半掛車亦不能返還，那么 按 40.95 萬元折價賠償 ； 六、駁回中宇公司的其他本訴訴訟請求 ； 七、 駁回榮星的其他反訴訴訟請求。本訴局部案件受理費(fèi) 1 8785元，由榮 星公司承當(dāng) ； 反訴局部案件受理費(fèi) 33447元，由

15、榮星公司承當(dāng)。原審判決宣判后，榮星公司不服，向本院提起上訴，請求判令： 1、撤 銷原判第五項、第七項 ；2、榮星公司向中宇公司實物交付十輛沃爾沃 380型牽引半掛車 包括車頭和半掛車 ；3 、中宇公司向榮星公司支付為 改進(jìn)十輛沃爾沃牽引半掛車而支付的費(fèi)用共計85 1 870元。其組成為：榮星公司新購置十輛“勞爾牌半掛車低平板板子款 63.5 萬元及為其 制作的集裝箱箱子款 43.5 萬元、購置輪胎款 13.76 萬元、支出的車輛 購置稅 54270 元，四項共計 121870元； 扣減原十輛沃爾沃掛車出賣價 值 41 萬元其中九輛出賣價值 36.5 萬元，未出賣的一輛按已出賣的最 高價格 4.

16、5 萬元/輛計算。4、中宇公司向榮星公司支付其已經(jīng)收取的 購車款 236萬元的利息 446280元；5 、中宇公司向榮星公司支付律師代 理費(fèi) 10 萬元；5 、中宇公司承當(dāng)本案一、二審訴訟費(fèi)用。其主要理由是： 一、原判認(rèn)定事實錯誤。第一、原判對訴爭的十輛沃爾沃車現(xiàn)狀認(rèn)定 錯誤，現(xiàn)在十輛車的車頭及一輛半掛車還在，被處理的也只是原來的 九個半掛車，且為了滿足經(jīng)營需要上訴人對原車輛進(jìn)行了重新配置， 榮星公司完全可以返還十輛沃爾沃車實物。第二、十輛“勞爾牌半 掛車是上訴人為方便經(jīng)營而與沃爾沃牽引車配套的設(shè)備，其已與原沃 爾沃牽引車組合為一體，原判以新車與移交清單內(nèi)容不符為由而排除 十輛“勞爾牌半掛車

17、包括低平板子、輪胎 與本案的關(guān)聯(lián)性是錯誤 的。第三、原判認(rèn)定?代征車輛購置稅繳稅收據(jù)?所記載的車輛購置 稅與本案所涉車輛無關(guān)聯(lián)性是錯誤的。二、原判既認(rèn)定雙方當(dāng)事人是 協(xié)商一致解除合同，但在適用合同解除后的處理原那么時卻是按照一方 當(dāng)事人的過錯而解除合同的原那么來判決，原判適用法律錯誤。三、即 使本案要考慮過錯責(zé)任，那么過錯也應(yīng)該在中宇公司。原判在認(rèn)定過 錯時，完全割裂了榮星公司與中宇公司之間、榮星公司與宏程公司之 間合同的內(nèi)在聯(lián)系，將它們認(rèn)為是完全獨立的兩個合同并不符合客觀 事實。事實上，榮星公司掛靠宏程公司從事卷煙運(yùn)輸，就是以中宇公 司擁有的 5%的紅塔集團(tuán)的卷煙公路運(yùn)輸貨源為自己運(yùn)輸作貨源

18、保證。 ?會議紀(jì)要?、?掛靠合同?簽訂后，宏程公司不履行合同義務(wù)，其 責(zé)任應(yīng)由中宇公司承當(dāng)。本案首先違約應(yīng)是中宇公司。綜上，請求二 審法院查明事實予以改判。被上訴人中宇公司口頭辯論稱，第一、原判認(rèn)定事實正確。沃爾沃車 移交給對方后，對方如何處理中宇公司并不清楚。第二、對方所稱將 半掛車改進(jìn)成更好更大的，中宇公司認(rèn)為其不是改進(jìn)而是新購，其要 求中宇公司向其支付差價的理由不能成立。第三、對方所主張的車輛 購置稅與中宇公司并無關(guān)系。第四、原判適用法律正確。本案雙方認(rèn) 同解除與雙方協(xié)商解除不是一回事，對方的觀點不能成立。第五、違 約問題很清楚。中宇公司已將車輛移交給對方，而榮星公司至今尚欠 款項這是事

19、實，誰違約這很清楚。第六、對方通過訴訟的方式使返還 車輛的期限又延長，對方又多使用了一年，中宇公司請求法庭考慮按 四年來折舊并增加折舊費(fèi)。綜上，原判正確，請求維持。二審?fù)徶?，上訴人榮星公司除認(rèn)為原判遺漏了對十輛沃爾沃牽引車 現(xiàn)狀及十輛新裝“勞爾牌半掛車的費(fèi)用的認(rèn)定外，對原判認(rèn)定的事 實無異議。被上訴人中宇公司對原判認(rèn)定的事實無異議。另外，雙方 當(dāng)事人當(dāng)庭認(rèn)可，本案所涉十輛沃爾沃車 車頭及半掛車 新車價格其 中八輛為 70.6 萬元，二輛為 70.47 萬元。對原判認(rèn)定的雙方當(dāng)事人無 異議的事實及二審中雙方新認(rèn)可的事實，本院依法予以確認(rèn)。二審中，上訴人榮星公司向法庭提交了以下新證據(jù)：第一組、沃

20、爾沃車輛及人員一覽表及每輛沃爾沃牽引車、勞爾牌半掛 車行使證;該車駕駛員駕駛證 ; 與車輛、駕駛員配套的煙草汽車運(yùn)輸專 用證一組，欲證實：中宇公司轉(zhuǎn)讓給榮星公司的十輛沃爾沃牽引半 掛車的現(xiàn)狀 ; 現(xiàn)在已由原沃爾沃牽引車和勞爾牌半掛車組合在一起從 事煙草公路運(yùn)輸。第二組、車輛購置稅完稅證明一組，該組證據(jù)與其一審已提供的?代 征車輛購置稅繳稅收據(jù)?欲共同證實：繳稅收據(jù)記載的金額是為了支 付完稅證明記載的車輛繳納的購置稅。第三組、截至XX年6月30日支付車款應(yīng)計利息明細(xì)一份，欲證實： 中宇公司應(yīng)支付榮星公司購車款利息為 446280元。第四組、四川省成都市其它效勞業(yè)發(fā)票一張，欲證實：中宇公司應(yīng)支 付

21、榮星律師代理費(fèi) 10 萬元。第五組、四川省綿陽市商業(yè)批發(fā)發(fā)票一張，欲證實：為新掛車添置輪 胎 80 只。經(jīng)質(zhì)證，被上訴人中宇公司認(rèn)為，第一組證據(jù)不是新證據(jù)，對其真實 性不予認(rèn)可，另外也不能證明車輛還在的事實 ; 第二組證據(jù)證明的完稅 人是瀚宇公司，且與中宇公司無關(guān)，對方請求中宇公司向其支付購置 稅是沒有道理的 ; 第三組證據(jù)不是新證據(jù)，且對其真實性亦不予認(rèn)可， 而本案起因是對方未付清購車款，現(xiàn)在對方向中宇公司索要利息與法 律不相符 ; 第四組證據(jù)對方要求中宇公司向其支付律師代理費(fèi)沒有依據(jù) 第五組證據(jù)不能因信用社加蓋了一個公章就證明該發(fā)票原件在信用社 那里，該份證據(jù)是一份無效的證據(jù)，而該份證據(jù)對對方所購輪胎是否 已用于中宇公司出售給其的車上并不能予以證實。本院認(rèn)為：被上訴人中宇公司雖對第一組和第二組證據(jù)的真實性持有 異議，