清算審計的程序

1、.清算審計計劃及流程企業(yè)解散、被撤消或宣告破產，必然會發(fā)生資產、債權和債務的清理，清算期收入、費用和損益的計算，債權、債務的處理，以及剩余資產的分配等財務活動。這些財務活動涉及到國家、所有者和債權人的正當權益問題。為確保清算各方的合法權益，國家有關法規(guī)明確規(guī)定，企業(yè)宣告解散或破產而終止時，除成立專門的清算機構，按照有關規(guī)定，從事清算工作，編制清算報告和清算財務報表之外，由具有超然獨立地位的注冊會計師進行審計，并出具查帳報告，以證實清算財務活動的正確性、合法性和客觀公允性。 清算審計分為三個階段（一） 清算期初審計進行清算期初審計，內容及要求如下： 1、確定企業(yè)實有財產和債務的數額，作為清算組進

2、行清算和償債的基礎。誠然，此時確定的財產和債務數額還只是初步的，因為清算損益和清算費用等尚難以預計。 2、為實物資產的評估提供申報依據。評估機構對清算財產進行評估的標準日也是清算日。審計機構搞好清算期初審計，就能使清算組及時取得截止清算日的財產狀況資料，及時委托評估機構進行評估。這樣做不僅能夠縮短清算時間，還能大大提高清算的效率。 3、 清算期初審計確定的資產、負債和損益資料，是進行清算、設立清算會計帳表的依據。 4、 清算期初審計所提供的資料，是清算組開展清算工作的重要依據。如提供的債務清冊是清算組通知債權人申報債權的依據；提供的債權清冊是清算組制定催收方案和核銷壞帳的依據；提供的銀行存款明

3、細表則能為清算組做好銀行存款帳戶的銷戶工作提供依據。5、 預計五個工作日完成。（二） 清算期中審計1、清算其中審計，是在清算期初審計的基礎上，對企業(yè)的財產清算情況進行的審計。這里的審計是指對清算全過程的動態(tài)審計，即邊審計邊清理邊核算。2、清算其中審計，承接清算期初審計的成果，將繼續(xù)完成最為繁瑣的清算審計任務，為財產的清償提供審計依據，在整個清算過程中占有重要的地位。3、 預計十個工作日完成。（三） 清算期末審計清算期末審計，是指在清算期末，對清算費用的實際支用及撥付情況，對破產倆務清償的執(zhí)行情況及對有關財產及資料的移交情況所進行的審計。主要審查內容：1 清算組的組成人員是否符合有關規(guī)定；2 公

4、司資產負債表及財產目錄是否真實、正確，有無虛偽的記錄；3 公司公告的方式和內容有無期詐債權人的情況，通知債權人申報債權是否按規(guī)定程序進行；4 清算組成員有無營私舞弊、侵吞款項、內外勾結、偏袒股東等不法行為。5、 預計五個工作日。4、 清算期初審計時，被審計單位應提供的資料有： 營業(yè)執(zhí)照及企業(yè)成立時的批準證書 公司章程、驗資報告及相關文件 組織機構代碼證書 稅務登記證、納稅鑒定或通知書以及批復的免稅文件等 管理當局歷次決議及決定經營管理和財務會計問題的資料 企業(yè)會計制度或會計核算辦法 重要內部管理制度、辦法，包括生產經營、勞動管理、工資獎勵、勞保福利及財產物資管理制度 企業(yè)清算需經審批機構或主管

5、部門批準的，應提供有關批準文件 清算開始日報表（主要有清算資產負債表、清算財產表、財產清單、債權清算、債務清單） 以前年度已審會計報表及審計報告 當年科目余額及發(fā)生額明細表，總帳、日記帳及明細帳 當年納稅申報表、稅務檢查報告 當年完整的銀行對帳單及審計期末銀行存款余額調節(jié)表 企業(yè)的各種固定資產產權證明、無形資產證明書（鑒定書） 企業(yè)對外投資清單 其他業(yè)務收支明細表、營業(yè)外收入、支出明細表 制造費用、管理費用、銷售費用、財務費用明細表 重要的經濟合同（含租賃、貨款、保證保險、許可權、委托管理、長期投資、購銷、專有技術等）人員組成及分工清算注銷中的若干實務問題一、股東會、股東或董事會決定 公司決定

6、提前終止公司經營的，應由股東會或股東作出決定。國有獨資公司的，則由國有資產監(jiān)督管理機構決定。二、清算組成員1、清算組成員應適格根據公司法的規(guī)定，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或股東股東大會確定的人員組成。根據中外合資企業(yè)法實施條例的規(guī)定，清算組(清算委員會)的成員一般應在董事中選任。董事不能或不適合擔任時，可以聘請中國的注冊會計師、律師擔任。因此根據前述的規(guī)定，清算組成員中只可能是股東、董事或注冊會計師、律師。但在實務操作中，尤其是遇到有限責任公司的股東是非自然人時，清算組的成員中出現了非前述的人員，如原公司的員工或其他自然人。 另外一種特殊情況是有限責任的股東為非

7、自然人，實務中，有一種觀點認為，清算組成員應由自然人組成，非自然人的股東無法進行清算活動，不能作為清算組成員，因此應由非自然人委派自然人擔任清算組的成員。我們認為：首先，此種觀點缺乏法律依據，因為公司法已明確規(guī)定了，有限公司的清算組由股東組成。不管股東是自然人還是非自然人。其次，非自然人股東作為清算組的成員，在履行清算事務時，沒有法律和事實障礙。因為非自然人的股東，可以委派代表具體履行清算事務。正如非自然人的股東在參加股東會會議時，由非自然人的股東委派代表一樣。再次，如果由股東之外的自然人而不是由非自然人的股東組成清算組，如果該自然人故意或重大過失，損害債權人利益的。根據公司法的規(guī)定，債權人只

8、能向該自然人要求賠償，而躲在清算組背后的股東卻得到了非法利益，顯然不利于保護債權人的利益。因此我們認為非自然人的股東也可以而且應該擔任清算組成員。2、清算組成員人數的要求已廢止的外商投資企業(yè)清算辦法規(guī)定，清算委員會的成員不少于3人。除此之外，沒有法律對清算組成員的人數作出明確規(guī)定。根據公司法的規(guī)定，有限責任的清算組由股東組成?？梢酝贫ㄇ逅憬M的成員可以是1人(一人有限公司)，可以是2人(2個股東的有限責任公司)，2個人以上50人以下(2個股東以上50個股東以下的有限責任公司)。但在實務中，通常公司登記機關要求清算組成員不少于3人。公司登記機關可能認為清算組是一個組織，需要通過會議作出決議，而作出

9、決議時，需要表決，如果少于3人，1人甚至不能稱為組織，2人意見不一致時，無法作出決議，因此應不能少于3人。3、清算組成員的備案時間根據公司登記管理條例的規(guī)定，清算組應該自成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。在一例公司注銷案中，清算組成立的日期為2007年6月20日，但向公司登記機關備案的時間卻是2008年6月10日，近一年之久，明顯的違反了公司登記管理條例的規(guī)定。因此在近一年的時間之內，在公司登記機關的檔案資料中，還會反映公司在正常經營，但實際上公司已經處于清算期間了。對于涉及訴訟的案件，訴訟的另一方當事人以為該公司依然在正常經營，沒有發(fā)現對方的清算行為，待法院判

10、決生效后，而對方已經注銷了，無疑將導致訴訟活動進一步復雜化，況且在進入清算程序后，公司的法定代表人是無權代表公司進行訴訟的，只能由清算組代表公司參與訴訟活動。4、備案應提供的資料在我們經辦的注銷實務中，工商部門并不要求提供清算組成員的基本信息，如身份證復印件、住址、電話、工作單位、職業(yè)等信息。我們認為此種做法欠妥。首先，根據前述的清算組成員資格的分析，除股東、董事之外的人，除非是律師或注冊會計師才可以擔任清算組成員，其他的人員不能擔任。沒有此相關的信息，不符合條件的人員將進入清算組，此對工商部門備案的效力將產生不利影響。其次，如果在備案時不提供清算組成員的基本信息，在清算組成員故意或重大過失的

11、情況下損害債權人的利益，債權人向法院起訴將面臨著不可逾越的障礙，因為工商部門的檔案資料中沒有清算組成員除姓名之外的其他信息，法院將以沒有明確的被告為由不予受理。因此工商部門在清算組成員備案時應要求提供成員的基本信息。 5、清算組行使清算職責的方式清算組在清算期間行使下列職責：(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;(二)清算有關的公司未了結的業(yè)務; (三)清理債權、債務；（四）其他。從公司法的規(guī)定可以看出，清算組的職責或工作都是事務性的工作，不是決策性的工作，不需要清算組對有關方案進行表決取舍。因此會議體并非清算組履行職責的方式。清算組成員只需按照法定條件和程序分工合作辦理具體事項。

12、三、通知與公告根據公司法的制度設計，公司為股東提供有限責任的保護的同時，把債權人的利益保護放在了第一位。因此在公司清算注銷時，要給予公司債權人充分的時間和機會申報債權，參與公司剩余資產的分配。在此制度理念之下，公司法規(guī)定了清算組的通知和公告義務。首先通知與公告的時間公司法第186條規(guī)定，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。其次公告不能取代通知 對于公司的已知的確認的債權人以及未決訴訟、或有負債的債權人，清算組都應當給予通知。通知是法定義務，不能以已在報紙上公告了清算申報債權事宜而免除其通知義務。因為債權人恰好讀到報紙上的公告是一件概率非常小的事件，如果僅僅以公告為準，無疑會給擬注銷公司逃避債務提供了極大的便利，十分不利于保護債權人的利益。試想，擬注銷公司通過公告注銷了公司后，股東還分得剩余財產，而債權人的債權卻落空，將明顯地違反了公司法的立法意圖。另外根據最高法院關于公司法的解釋(二)，明確規(guī)定清算組應書面通知已知的全體債權人。因此在清算組沒有通知已知的債權人的情況下，應視為清算組存在重大過錯，應對債權人承擔賠償責任。四、清算期間清算期間是指從成立清算組到清算報告經股東會、股東大會或人民法院確認的期間。清算期間的確定在多個方面都具有重要的意義。首先清算期內不