創(chuàng)業(yè)板上市運作計劃書

1、創(chuàng)業(yè)板上市運作計劃書- 行業(yè)研究于全球經(jīng)濟日益壹體化的今天，科教興國，發(fā)展高科技企業(yè)對中國來說，比以往任何時候均顯得更 為緊迫。于信息時代，中國也因此涌現(xiàn)出壹大批中小高科技企業(yè)，但中國缺乏關聯(lián)環(huán)境，使中小企 業(yè)創(chuàng)業(yè)難，發(fā)展成有壹定規(guī)模和水準的著名公司更難。經(jīng)過 20 年的改革開放，中國已有壹定的研究 開發(fā)基礎，亦有大量人才，中國人也不乏創(chuàng)業(yè)精神，但缺乏壹種將上述要素結合于壹起的機制，其 中表現(xiàn)突出的是缺乏將民間資本導向科技企業(yè)發(fā)展的機制，目前的 A 股市場主要是為大型國企融 資，中小企業(yè)無法問津，因而面臨嚴重的資金瓶頸問題。創(chuàng)業(yè)板的設立，將為部分中小企業(yè)的發(fā)展 提供巨大發(fā)展契機。由于創(chuàng)業(yè)板上市

2、規(guī)則的重大改變，如股份全流通，于創(chuàng)業(yè)板上市的意義遠不僅 僅于于上市募集壹筆資金。對中小企業(yè)而言，到創(chuàng)業(yè)板上市能夠說是壹個歷史性的巨大機遇。 壹、創(chuàng)業(yè)板設立為中小企業(yè)帶來的機遇（壹）、寬松的上市條件 創(chuàng)業(yè)板市場和主板不同，目的就是為發(fā)展前景好、成長性強、高科技含量較高的新興中小企業(yè)提供 上市場所。中小企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于運營規(guī)模偏小，營運時間較短，且市場前景不明確， 融資渠道極不通暢，大多僅靠自身資金發(fā)展，而深滬主板市場又因門檻過高也將中小企業(yè)拒之門 外，上市成為中小企業(yè)可望而不可及的夢想，創(chuàng)業(yè)板的開設將打通中小企業(yè)上市之路，極為寬松的 上市條件將使中小企業(yè)的上市之夢變?yōu)楝F(xiàn)實。創(chuàng)業(yè)板的上市

3、發(fā)行條件大致放寬如下： 第壹、將開業(yè)時間由三年之上改為二年之上。第二、不再有盈利記錄要求。第三、將上市前公司的 股本總額由五千萬元降為二千萬元。第四、取消了" 前壹次發(fā)行的股份已募足，且間隔壹年之上" 的規(guī)定。第五、將持有股票面值達人民幣壹千元之上的股東人數(shù)不少壹千人，改為不少于二百人。顯 然，對上述條件，許多中小企業(yè)均已具備。（二）、能夠籌集巨額資金 上市通過發(fā)行股票能夠迅速籌集壹筆巨額資金，這是眾所周知的。創(chuàng)業(yè)板上市的中小企業(yè)，壹般發(fā) 行新股 1500 萬 3000 萬，假設發(fā)行價為 7 元，便可迅速籌集 1.05 億-2.1 億資金，這筆資金是其 它融資渠道所不可能取

4、得的。而且作為直接融資不需付利息，資金成本很低。另外，我們預計將來 創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)發(fā)行價可能會很高，根據(jù)中國證監(jiān)會對股票發(fā)行最新精神，股票發(fā)行按市場化機制 運行，對發(fā)行價格、發(fā)行市盈率、發(fā)行方式不再規(guī)定。此外，創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行市盈率壹般高于主 板，例如，香港主板市盈率為 4-5 倍，而創(chuàng)業(yè)板則為 10-15 倍；于美國證券市場中， NASDAQ 初 次發(fā)行市盈率平均為 70 倍左右，比紐約主板市場高出 50% ；估計我國創(chuàng)業(yè)板市場的市盈率也于 50 倍左右，如壹企業(yè)每股盈利為 0.3 元，則其發(fā)行價約為 15 元之上，如果采用競價發(fā)行方式，即發(fā)行 價約為開盤價，則市盈率將更高，同樣發(fā)行1500-

5、3000 萬股，如發(fā)行價為 15 元，則可募集 2.25億 -4.5 億元資金。設想對中小企業(yè)而言，這筆巨額資金會對中小企業(yè)帶來多大發(fā)展動力和發(fā)展機 遇。（三）、籌資成本低 我國創(chuàng)業(yè)板市場的籌資成本預計會較低，上市費和中介費將會低于境外和香港創(chuàng)業(yè)板市場。目前主 板市場占籌資成本最大部分的承銷費用占全部融資約于 2.5% ，所以預計創(chuàng)業(yè)板市場的上市成本相差 不大，而且所有中介費用、承銷費用均能夠于上市后支付，所之上市資金需求且不很高。（四）、可使資產(chǎn)迅速增值 10-50 倍 設某中小企業(yè)注冊資本 2000 萬元，凈資產(chǎn)為 2200 萬元，每股凈資產(chǎn)為 1.1 元，資產(chǎn)負債率為 20% ，上市可發(fā)

6、行新股 2000 萬股，發(fā)行價為 10 元，可迅速籌集資金 2 億元，其凈資產(chǎn)迅速提升為 2.22 億元，每股凈資產(chǎn)迅速增至 5.55 元，擴大 5 倍，資產(chǎn)負債率為 2.4% ，降低達 10 倍，資產(chǎn)質 量大大改善。此外，由于創(chuàng)業(yè)板股票全流通，股票上市后，如股票為 20 元，則原有的 2000 萬股迅 速增值為 4 億元，發(fā)起人資產(chǎn)實際迅速擴大 20 倍。（五）、建立現(xiàn)代企業(yè)的運行機制 企業(yè)進行股份制改組和上市，就是要使企業(yè)轉換企業(yè)運營機制，形成職責分明、相互制約的現(xiàn)代企 業(yè)運行體系，實現(xiàn)所有權和運營權的分離，使企業(yè)成為自主運營、自負盈虧、自我約束的商品生產(chǎn) 者和運營者。從根本上講，我國企業(yè)

7、改革的目的于于明確產(chǎn)權，塑造真正的市場競爭主體，以適應市場經(jīng)濟的要 求，通過企業(yè)股份制改組，能夠實現(xiàn)企業(yè)投資主體的多元化，明晰產(chǎn)權關系，建立起以股東大會、 董事會、監(jiān)事會為特征的公司組織機構體系，將公司直接置于市場的競爭和監(jiān)督之中，使企業(yè)的運 營情況能夠迅速地反映出來，企業(yè)運營者的業(yè)績也直接由市場加以評價，較好地建立起企業(yè)競爭機 制、激勵機制和管理結構，以促進企業(yè)的發(fā)展。只有上市，才能徹底使中小企業(yè)建立完備的法人治理結構，使企業(yè)從家長制和家族式中擺脫出來， 才能使企業(yè)建立持續(xù)創(chuàng)新的機制。這種機制的改革，有時比獲得巨額資金更為重要。（六）、能夠使發(fā)起人壹夜暴富 壹夜暴富，這種天方夜譚般的神話因即

8、將開設的創(chuàng)業(yè)板市場而變?yōu)楝F(xiàn)實，美國 NASDAQ 的每壹個 上市公司均寫下了這樣的神話故事。如網(wǎng)景公司（ NETSCAPE ）于 1995 年8 月9日上市，開盤為 71 美元，著名風險投資家，公司董事長吉姆·克拉克壹夜之間身介高達 5.65 億美元，而 NETSCAPE 的編寫者， 24 歲的馬克·安德森，神話般的從壹文不名，立刻擁有 5800 萬美元。又如雅虎 （ YAHOO ?。﹦?chuàng)始人，臺灣移民楊致遠，雅虎于1996 年4月12 日上市，當日收盤價為 33 美元，而楊致遠和其合伙人大衛(wèi)、費洛各自擁有的 500 萬股雅虎股票，當日價值即為 1.65 億美元， 所以對民營

9、企業(yè)家和創(chuàng)業(yè)投資家而言，創(chuàng)業(yè)板市場將是各發(fā)起人壹夜暴富的天堂。（七）、企業(yè)高管人員和員工能夠獲取巨大投資回報于過去的 20 年里，中國流失了大量的技術人才，而于未來的日子里中國將流失大量的管理人才。各 企業(yè)的高管人員、創(chuàng)始人、技術人才能否取得他們應得的高額回報，創(chuàng)業(yè)板的開設將使這種可能變 為現(xiàn)實。于創(chuàng)業(yè)板市場企業(yè)高管人員能夠以發(fā)起人身份直接入股，將來股票上市后賣出變現(xiàn)，可獲 得巨大的投資回報，例如，某企業(yè)總經(jīng)理以每股 1.3 元的價格認購 10 萬股，即投入 13 萬元；股票 上市后其價格為 20 元，亦即 10 萬股可變現(xiàn) 200 萬元，也就是說總經(jīng)理通過 13 萬元的投入而獲得 了 187

10、 萬的利潤回報，利潤率高達 15.38 倍，這也是只有資本市場才能實現(xiàn)的奇跡。 此外，仍能夠通過期權和認股權的設置，構筑公司的長期激勵機制。如聯(lián)想公司于 1998 年 9 月授 予柳傳志等六位董事 800 萬股認股權，于未來 10 年內(nèi)以每股 1.12 港元（收市價壹直于 6 元之上） 的價格購買，其中柳傳志被授予 200 萬股認股權。幾位董事預期均可獲得 1000 萬元之上的收益。 方正公司也授予王選等六位董事 5700 萬股普通股的認股權， 6 位董事能夠于 7 年內(nèi)以 1.39 港元的 價格行館權，因市場價遠高于 1.39 元，所以也將使六位董事獲得很高的收益。（八）、企業(yè)通過不斷融資步

11、入高速成長軌道 于創(chuàng)業(yè)板發(fā)行新股上市募集壹筆資金只是于創(chuàng)業(yè)板融資的第壹步，上市以后公司仍能夠通過配股和 增發(fā)新股不斷融資、投資、再融資、再投資，迅速擴大規(guī)模，步入高速發(fā)展軌道。于美國納斯達克 市場上市的公司，平均凈利潤增長率達 19.7% ，許多高新技術企業(yè)成為所于行業(yè)的骨干企業(yè)或處于 壟斷地位。于納斯達克市場上市的高新技術企業(yè)總產(chǎn)值占整個美國高科技產(chǎn)值的 76.7% 。 于英國另類市場（ AIM ）上市的公司也是如此。自從該市場建立以來，許多上市高新技術企業(yè)獲得 了蓬勃發(fā)展的機會，于開發(fā)新產(chǎn)品、開拓市場上獲益良多。據(jù)最近的 AIM 上市公司的統(tǒng)計：上市公 司的平均收入增長了 1/3 ；上市公

12、司的平均獲利能力提高了 3/4 。微軟創(chuàng)立于 1975 年，發(fā)行上市前 的 1985 年，微軟的總收入為 1.62 億美元， 1986 年 3 月上市，到 1997 年總收入增加到 130.98 億 美元，增長了 80 倍，其凈收入也從 0.31 億美元增加到 38.95 億美元，增長了 125 倍， 1998 年 2 月微軟市值突破 2000 億美元，從壹個小企業(yè)壹躍成為僅次于通用電氣的全球第二大上市公司，比 爾·蓋茨本人也因持有微軟 20% 的股份成為世界首富。 對于即缺資金又缺機制的我國高新技術中小企業(yè)來說，創(chuàng)業(yè)板的設立無疑幫其裝上了騰飛的翅膀。（九）、能夠使企業(yè)知名度迅速提高

13、 于中國，不是任何公司均有資格發(fā)行股票，而要獲得上市資格，則更加難。因此，成為上市公司本 身就是實力和榮耀的象征。公司的股票上市，就意味著公司的知名度迅速提高，每天的證券價格于 各種新聞媒介上登載報導，無異于為公司進行免費廣告，公司的品牌形象等無形資產(chǎn)也會因公司股 價的攀升而增值。（十）、股份全流通，資金運作非常靈活 高新技術企業(yè)的發(fā)展有賴于風險投資的支持，建立和完善風險投資體制的關鍵是建立風險投資的退 出機制。創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則將規(guī)定：創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)已發(fā)行的全部股份自新股上市之日起即可上市流 通。上市公司所持的股份全部流通使公司的資金運作變得極為靈活。當股價很高時，公司有極佳的投資 項目時均可考

14、慮賣出部分股份，變現(xiàn)大量現(xiàn)金，于" 現(xiàn)金為王 " 的時代，現(xiàn)金優(yōu)勢是多么巨大，而如果股價很低迷，公司回購股份不僅能夠增持股份，增加控股比例，而且可提升公司股價。 下面是我公司為您編制的上市運作步聚。二、編制上市計劃 上市運作程序及時間表： 編制上市計劃書 改組重組及上市方案設計三、設立上市辦公機構 企業(yè)如果有公開上市的目標，就要結合自己的情況，抽調財務部門壹人，公關部門壹人，企管部壹 人成立上市辦公室來負責此事，且向壹個分管的副總經(jīng)理或經(jīng)理方案工作。企業(yè)有了這樣壹個統(tǒng)壹 協(xié)調，分工合作的工作小組，對于開展龐雜的上市工作就有了壹個好的基礎。四、選聘財務顧問" 財務顧

15、問 "不是人們通常所理解的企業(yè)財會方面的專家顧問，更非注冊會計師壹類的專業(yè)人員，而 是特指為企業(yè)于資本運營方面提供投資銀行服務的機構，具體說就是從事證券發(fā)行和代理買賣，企 業(yè)重組和且購，以及基金管理、風險管理等業(yè)務的專業(yè)投資銀行機構，壹般情況下，其組織形式是 專門從事投資銀行業(yè)務的投資管理公司，其核心業(yè)務為上市運作和企業(yè)重組和且購。（壹）財務顧問的職能 財務顧問的業(yè)務范圍基本上涵蓋了投資銀行的主要領域，即包括證券發(fā)行和代理買賣、直接投資、 企業(yè)重組和且購、投資研究和分析等方面，但其核心內(nèi)容是投資銀行機構從事企業(yè)于創(chuàng)業(yè)板市場上 市過程中所涉及的企業(yè)重組和且購以及有關的其他業(yè)務。1 、進

16、行上市策劃 上市運作是壹件專業(yè)性很強、需要很高運作技巧的工作，財務顧問應以專業(yè)的水平和經(jīng)驗為企業(yè)設 計上市運作方案，編制上市計劃書，幫助企業(yè)于上市過程盡可能加快速度，盡可能少走彎路，盡可 能降低上市成本，且?guī)椭鷮ふ易詈玫娜毯推渌薪闄C構。2 、協(xié)助企業(yè)進行股本結構設計 創(chuàng)業(yè)板上市公司股本結構設計包括三方面內(nèi)容：首先是存量股本即發(fā)行人股本總量的大?。黄浯问?新發(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例；三是高管人員持股問題。有限責任公司轉為股份 XX 公司，按其經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 1：1 比例折股，股本總量應于 2000 5000 萬之間，股本不能太高，否則不利于公司的長遠發(fā)展，因此按照規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板上市公司所

17、發(fā)公眾股 份占擬發(fā)行總股份的比例于 30 65 之間。鑒于創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)起人股份滿足壹定條件后可全 部上市流通交易，因此應適當控制新發(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例，我們建議這個比例為 50 左右為好。例如：某創(chuàng)業(yè)板上市公司擬發(fā)行總股本為 5000 萬，其新發(fā)公眾股應為 2500 萬以內(nèi)。3 、設計期權方案 創(chuàng)業(yè)板上市公司為了激勵本公司高級管理人員、業(yè)務技術骨干，通常會要求他們于上市公司發(fā)起人 股本占有壹部分股份，這個比例通常占發(fā)起人股本的0 左右。具體份額的大小視各公司情況而定。針對我國高新技術企業(yè)的特點，結合創(chuàng)業(yè)板市場的具體情況，高管人員持股計劃壹種可行的做 法是，高級管理人員和核心技術人

18、員能夠自然人入股。4 、幫助企業(yè)進行重組，規(guī)范企業(yè)運營活動 財務顧問首先幫助公司建立自成立起來的工商注冊登記檔案、發(fā)起人協(xié)議、技術專利權評股及作價 入股協(xié)議，以及公司對外重大協(xié)議及訴訟案件等歷史資料，這些資料均是公司申請發(fā)行上市必需的 材料。第二、協(xié)助公司整理前二年的財務資料，且聘請有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計。5 、幫助公司建立法人治理結構及健全公司內(nèi)部管理制度幫助公司建立法人治理結構，建立獨立有效率的董事會，幫助健全公司內(nèi)部管理制度，和建立獨立 的財務核算體系、產(chǎn)品運營體系。除此以外，作為企業(yè)財務顧問的萬融公司，仍能夠為企業(yè)提供以下獨具特色的服務內(nèi)容：6 、給企業(yè)提供有關創(chuàng)業(yè)板的最新政

19、策信息，且為企業(yè)的上市和決策提供最快捷的信息服務和決策參考。由于創(chuàng)業(yè)板目前的許多政策法規(guī)尚不明確，而公司法和證券法的修改即將進行，所以對于 壹個擬上創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)來說，及時準確的政策信息無疑如沙漠中的綠洲。壹個企業(yè)領導的決策是否 正確決定了這個企業(yè)命運的好壞，而領導者的決策則依靠大量的及時準確的信息及多方面的參考意 見，所以及時準確的信息對于壹個擬上市企業(yè)來說是至關重要的。于獲取信息方面，由于長期參和證券市場的資本運作，我們?nèi)f融公司和許多券商及證監(jiān)會專家組個 別成員，以及各新聞媒體均有著廣泛密切的聯(lián)系，隨時隨地均能夠獲得最新的政策信息，從而能夠 保證為企業(yè)的上市和決策提供最快捷的信息服務和決策參

20、考。7 、協(xié)助企業(yè)尋找投資項目企業(yè)要想上市且保持持續(xù)高速發(fā)展，就必須有募集資金擬投入的良好項目。公司于致力于發(fā)展現(xiàn)有 業(yè)務的同時，仍應該尋找新的項目，即于關聯(lián)的行業(yè)尋求有利于企業(yè)自身發(fā)展的更好的項目，這也 是上市的必要條件。我們?nèi)f融公司于全國各地均有許多友好的協(xié)作單位，對于壹些最新科技項目信息的獲得來源也十分 廣泛，可協(xié)助企業(yè)進行項目的篩選和選擇，從而為企業(yè)發(fā)展提供最佳的方向。8 、幫助企業(yè)上市后進行證券的運作及投資企業(yè)上市后，仍仍有許多的工作要做，而我們?nèi)f融公司則能夠幫助企業(yè)做如下工作： A、幫助企業(yè)樹立良好的形象且增加投資收益。于公司的股價上漲時，可拋售壹部分以賺取利潤，而當股價低迷時可購

21、入壹部分以增加控股比例。 且可維持股價不再下跌，仍可為企業(yè)樹立良好的形象。B、將募集資金的 10 30作為短期投資以賺取利潤企業(yè)上市后募集的資金且不壹定壹次性投入到擬投入項目中，于這期間可利用短期投資以提高資金的利用率，且達到壹定盈利的預期目標，具體操作可行辦法有以下幾種： 企業(yè)可作為壹個戰(zhàn)略投資者申購新股，按目前行情其回報率至少為 50 。于此方面由于萬融公司 和國內(nèi)券商的良好關系，能夠協(xié)助企業(yè)順利通過券商對戰(zhàn)略投資者的資格確認，從而保證企業(yè)成功 介入。企業(yè)仍可作為投資者投資高新技術企業(yè)，作為風險投資通過創(chuàng)業(yè)板上市的高收益而達到短期投資 的目的。（二）如何選擇好的財務顧問 對財務顧問的選擇是

22、否得當，直接關系到企業(yè)資本運營活動的成敗，甚至于影響到企業(yè)的興衰存 亡。企業(yè)選擇財務顧問應該注意以下幾個方面：1 、壹個好的財務顧問應該具備以下特點：（ 1 ）熟悉資本市場的規(guī)則和特點以及創(chuàng)業(yè)板市場的運行特點、操作技巧、上市要求和各個環(huán)節(jié)的具 體細節(jié)。（ 2）具備 "慧眼識珠 "的功夫，善于發(fā)掘好的企業(yè)且具備進行初步包裝的專業(yè)能力，使其能夠符合二 級市場的基本要求。換言之，就是財務顧問應當起到實現(xiàn)企業(yè)和資本市場對接的橋梁作用。（ 3）具備足夠的業(yè)務網(wǎng)絡和協(xié)作關系，能夠根據(jù)企業(yè)的特點和要求提供符合其自身條件和需要的中 介機構保薦人、承銷商、律師、會計師等。（ 4）具備良好的把

23、握市場機會和對經(jīng)濟形勢的分析判斷能力，能夠根據(jù)企業(yè)的需要為企業(yè)選擇最佳 上市時機或以對企業(yè)有利為原則作出上市和否的判斷；且且能夠向企業(yè)提供近期和未來發(fā)展的分析 和相應的建議。（ 5）提供長期的顧問服務而非僅僅是眼前的利益，為企業(yè)的長期發(fā)展考慮，和企業(yè)共同成長，提供 完整、系統(tǒng)、長期的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃以及相應的財務顧問服務，排除短期行為。（ 6）具備向企業(yè)提供多種應對方案和準備的能力，包括于企業(yè)遇到因各種客觀因素而未能順利上市 甚至發(fā)行失敗的嚴重局面時，為企業(yè)事先準備好各種對策和安排。讓我們感到驕傲的是，本公司正是具備之上特點，且努力做到不斷完善。我們有能力為您指出壹條 最快捷、通暢的上市之路，讓您

24、的企業(yè)不走壹點彎路，以最低的成本實現(xiàn)上市。五、股份制改制及重組（壹）股權的結構設計1 、設立條件：a、發(fā)起人符合法定人數(shù)：應當有 5 人之上（含 5 人）為發(fā)起人，創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)起人應于5 10 人為宜；b 、發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本應達到法定資本最低限額1000 萬元，同時按創(chuàng)業(yè)板上市要求，股本也應于 1250 萬之上； c、股份發(fā)行及籌辦事項符合法律規(guī)定；d 、發(fā)起人制定公司章程，且經(jīng)創(chuàng)立大會通過；e 、有公司名稱，建立符合股份 XX 公司要求的組織機構；f 、有固定的生產(chǎn)運營場所和必要的生產(chǎn)運營條件；2 、股權結構設計 要到創(chuàng)業(yè)板上市先要設立股份公司，設立方式有發(fā)起設立和依法變更倆種

25、。（ 1 ）發(fā)起設立 有限責任公司轉制為股份公司，能夠按其審計的凈資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）按壹定比例（例如1:1 ）折股，然后引進其他幾個發(fā)起人（至少 5 個發(fā)起人）組成股份公司。股份公司的股本應于 1500 萬至 5000 萬之間。整體改組是指擬改組企業(yè)將其全部運營性資產(chǎn)投入股份 XX 公司，且以之為股本，再發(fā)行股票且上 市交易，適用于凈資產(chǎn)于 2000 萬上，整體改組有利于企業(yè)的穩(wěn)定，且關聯(lián)交易少，便于操作，但 不適用于規(guī)模很小和規(guī)模很大的企業(yè)。例如企業(yè)凈資產(chǎn) 3000 萬元，可作為發(fā)起人發(fā)起成立擬上創(chuàng)業(yè)板的股份公司， 3000 元凈資產(chǎn)可經(jīng)評 估后可折為 3000 萬股，再引進 4 家發(fā)起人

26、即可發(fā)起人成立股份公司。股權結構就成為：A 企業(yè)（主發(fā)起人） 3000 萬B 發(fā)起人 100 萬C 發(fā)起人 50 萬D 發(fā)起人 50 萬E 發(fā)起人 50 萬 發(fā)行前股本 3300 萬 根據(jù)新的政策信息，關于設立股份公司要保持原 XX 公司的運營記錄連續(xù)計算問題上有了非常嚴格 的規(guī)定。改制中出現(xiàn)下列情況，營業(yè)時間均不得連續(xù)計算： a、原企業(yè)于設立改制中進行過任何資產(chǎn)重組。b 、其他發(fā)起人以現(xiàn)金入股的現(xiàn)金出資比例占總出資的比例超過 10 的。（根據(jù)我們請教業(yè)內(nèi)專 家，這個比例最后可能定于 25 ）。c、提出上市申請前 24 個月內(nèi)進行過合且、分立、資產(chǎn)置換及類似于資產(chǎn)規(guī)模、運營業(yè)績、主營業(yè) 務發(fā)生

27、巨大改變的行為。d 、公司二分之壹之上的董事、高級管理人員有變動。 e、作為公司管理核心的董事長、總經(jīng)理以及公司核心技術人員有變動。2 、依法變更設立股分公司 依法變更設立股份公司應根據(jù)公司法第九十八、九十九、壹百條進行，有限責任公司以法經(jīng)批 準為股份 XX 公司，原有限責任公司發(fā)起人可直接轉為股份 XX 公司發(fā)起人， XX 公司折合的股份相 等于公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)款。需要注意的是，依據(jù)新的政策信息，要使變更設立的股份公司營業(yè)記錄連續(xù)計算，必需注意以下幾 點：a、依法變更過程中，不能進行任何的資產(chǎn)重組。b 、依法變更時，不得增加新發(fā)起人。 c、依法變更后，會計核算采用的計價基礎不得發(fā)生改變。3

28、 、發(fā)行方案設計 （ 1）股票發(fā)行設想 于改制總體方案中提出股票發(fā)行的設想，主要目的于于申請發(fā)行規(guī)模。為了確定發(fā)行規(guī)模，首先需 要確定資金需要量。特別是明確近期（通常不少于壹年半）內(nèi)需要投入多少資金。其次，根據(jù)當時 股票市場的行情，預計發(fā)行價格（最后確定發(fā)行價格要于發(fā)行前夕）。最后，根據(jù)近期資金需要量 和發(fā)行價格，確定發(fā)行規(guī)模，且申請批準。由此可見，股票發(fā)行設想，應包括資金需求量及其依據(jù)、發(fā)行價格設想及其依據(jù)、需批準的發(fā)行規(guī) 模、股權結構設想、發(fā)行方式及上市地點、發(fā)行時間等內(nèi)容，仍應列出發(fā)行費計劃。（ 2）確定適當?shù)陌l(fā)行數(shù)量 新股發(fā)行數(shù)量完全取決于企業(yè)評估后的凈資產(chǎn)折股情況和股權結構的設計。壹

29、般應占擬發(fā)行前總股 本的 35 65 為宜。（ 3）確定合理的股票發(fā)行價格新股發(fā)行價格，壹般是根據(jù)已發(fā)行股份的每股盈利額，乘以壹個參考市盈率得出的。參考市盈率是 指當時二級市場上的平均市盈率水平。確定參考市盈率仍需考慮上市地點、同類企業(yè)、流通盤子、 每股盈利水平和其他因素。于盈利總額和參考市盈率壹定時，總股本數(shù)的大小，決定每股盈利及發(fā) 行價格。發(fā)行價格應適中。太低，則企業(yè)利益受損失；太高，上市后股價增長沒有余地，影響再次 募股籌資。發(fā)行價格的確定仍應考慮：每股凈資產(chǎn)，行業(yè)前途，企業(yè)于同行業(yè)中的地位，同行業(yè)其 他企業(yè)的股價水平。（ 4）組織承銷團分散承銷于公開發(fā)行股票的規(guī)模和募集資金額很大的情況

30、下，需要組織承銷團共同承銷，將過大的風險分散 給多個承銷商承擔。（ 5 ）確定適當?shù)某袖N方式目前我國對公開發(fā)行的股票普遍采用余額包銷方式。（ 6 ）選擇適當?shù)陌l(fā)行時機壹般于 "牛市 "中發(fā)行股票最好，因為于 "牛市 "中股票交易活躍，股票發(fā)行會比較順利，且且發(fā)行價 格也能夠適當提高，股票承銷風險較小。（ 7）采用適當?shù)陌l(fā)行方式 股票發(fā)行的具體方式和渠道有多種選擇，我國采取的發(fā)行方式有認購證、上網(wǎng)競價、全額預繳比例 配售、上網(wǎng)定價以及二級市場配售等，而發(fā)行價最高的是上網(wǎng)競價方式。由于上網(wǎng)發(fā)行便捷、安 全、費用低廉，目前我國首選網(wǎng)上定價發(fā)行方式。（二）選聘中

31、介機構1 、選聘中介機構選聘中介機構的工作，于獲得發(fā)行額度后即應著手進行，但要等上市計劃得到政府認可后，才宜請 中介機構進入現(xiàn)場，正式開展工作。上市公司需要聘請的中介機構有；主承銷商（上市保薦人）、 會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構。2 、各中介機構職責（ 1 ）主承銷商及上市保薦人這些機構主要負責股票承銷發(fā)行、上市推薦及起草發(fā)行方案、招股說明書、發(fā)行方案實施細則且組 織實施；（ 2 ）會計師事務所企業(yè)申請改組、發(fā)行股票、上市，必須聘請證監(jiān)會認可具備資格的會計師事務所進行凈資產(chǎn)驗證、 前三年運營業(yè)績審計和未來壹年盈利預測、出具凈資產(chǎn)驗證方案和審計方案。（ 3 ）上市公司的律師事務所對上市

32、有關各項文件和行為是否符合法律要求進行審查，出具法律意見書；編寫公司章程、起草各 種有關的法律文件、理順法律關系。（ 4 ）資產(chǎn)評估機構 對上市公司資產(chǎn)（包括土地資產(chǎn)和其他資產(chǎn)）進行評估，出具資產(chǎn)評估方案。3 、選聘中介機構的程序、方法及壹般原則（ 1 ）選聘中介機構的程序及方法。、廣泛接觸，競標選聘； 、由上市公司提出意見，及時和證券主管部門溝通。（ 2）選聘中介機構的壹般原則 、選聘主承銷商的原則。主要見其基本情況、推銷能力、承擔風險的能力、承擔本項目的工作人 員情況及業(yè)績、能夠于多大程度上集中精力進行本項目的承銷工作、支持二級市場的能力及業(yè)績、 收費情況。、選聘律師事務所的原則。主要見其

33、基本情況，是否具有證券從業(yè)資格、實力及業(yè)績，承銷本項 目的工作人員情況及業(yè)績，能夠于多大程度上集中精力進行本項目的工作，收費情況。、會計師事務所的選聘原則同上。 、資產(chǎn)評估機構的選聘原則同上。4 、總體方案批復后，中介機構應立即進行工作，準備上報"設立申請 "所需文件。召開第壹次中介機構協(xié)調會（通常由上市公司負責人主持，咨詢公司協(xié)助，以后的協(xié)調會應由主承 銷商主持），協(xié)調會的主要內(nèi)容為：、正式明確選定的中介機構，且明確其職責；、討論重組方案； 、制定上市時間表及進駐現(xiàn)場工作時間； 、確定協(xié)調辦法和制度。（三）資產(chǎn)評估1 、資產(chǎn)評估的含義資產(chǎn)評估是指由專門的評估機構和人員依據(jù)

34、國家的規(guī)定和有關數(shù)據(jù)資料，根據(jù)特定的評估目的，遵 循公允、法定的原則，采用適當?shù)脑u估原則、程序、計價標準，運用科學的評估方法，以統(tǒng)壹的貨 幣單位，對被評估的資產(chǎn)進行評定和估算。資產(chǎn)評估的目的是公正的評估公司資產(chǎn)的價值，確認所有者的財產(chǎn)和權益。其意義于于：壹方面為 會計師、社會公眾提供真實的資產(chǎn)價值，便于投資人作出合理的投資判斷；另壹方面，也為國家提 供資產(chǎn)的真實價值，防止國有資產(chǎn)的流失。2 、資產(chǎn)評估的范圍 資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、長期投資、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)。資產(chǎn)評估根據(jù)評估范圍的不同能夠分為單項資產(chǎn)評估、部分資產(chǎn)評估及整體資產(chǎn)評估。單項資產(chǎn)評 估，是指對壹臺機器設備、壹座建筑

35、物、壹項知識產(chǎn)權等單項資產(chǎn)價值的評估。部分資產(chǎn)評估，是 指對壹類或幾類資產(chǎn)的價值進行的評估。整體資產(chǎn)評估，是指對參和某種運營活動的全體資產(chǎn)的價 值進行的評估。XX 公公司于改組為上市公司時，應當根據(jù)公司改組和資產(chǎn)重組的方案確定資產(chǎn)評估的范圍?；驹瓌t 是：進入股份 XX 公司的資產(chǎn)均必須進行評估。有時候，出于某種特定的目的，對不進入股份 司的資產(chǎn)，尤其是土地使用權也能夠進行評估。3 、資產(chǎn)評估的程序資產(chǎn)評估通常分為以下四個程序：a、申請立項：國有企業(yè)進行股份制改組，應當按隸屬關系申請評估立項。b 、資產(chǎn)清查：主要由委托單位自行完成，評估機構主要是核實清查工作是否全面，是否有遺漏或者 重復。c、

36、評定估算：壹般分為三步，第壹是制定評估實施方案，確定工作進度，程序步驟；第二是通過確 定資產(chǎn)的全新價格，資產(chǎn)的成新率，無形損耗等因素，確定所評估資產(chǎn)的價值。第三是撰寫評估方 案。d 、驗證確認。（四）引進其他發(fā)起人1 、由財務顧問撰寫投資建議書如何讓策略投資者相信你的企業(yè)是值得投資的，且且就是他要找的那種暴利企業(yè)，就是投資建議書 要達到的目標。通常，壹份投資建議書要涵蓋以下內(nèi)容：a、概述；b 、業(yè)務及業(yè)務展望；c、管理層；d 、融資需求及關聯(lián)描述；e、風險因素；f 、投資回報和投資退出；g 、營運分析和預測；h 、財務報表；i、財務預測；j 、有關驗證資料。2 、簽署發(fā)起人協(xié)議發(fā)起人簽訂的設立

37、公司的協(xié)議，其具體內(nèi)容應包括下列各項：（ 1）發(fā)起人的名稱、住所，法定代表人的姓名、國籍、職務；（ 2）公司的宗旨及運營范圍；（ 3）股份總額、股份類別、每股金額、招募股份的對象及方式；（ 4）發(fā)起人認繳股份的數(shù)額、形式及期限；（ 5）設立公司的費用預算；（ 6）和設立公司有關的其他事宜；（ 7）簽訂協(xié)議的地址、日期，發(fā)起人的簽名、蓋章。下面是上海某股份公司的發(fā)起人協(xié)議書，可供參考。上海××股份 XX 公司發(fā)起人協(xié)議書壹、公司發(fā)起人 本協(xié)議由以下發(fā)起人共同簽訂：（略）二、公司的宗旨及運營范圍上海××股份 XX 公司是以公有制為主體的股份制企業(yè)。公司實行自

38、主運營、獨立核算、自負盈虧、 依法納稅，且以全部資金對債務承擔有限經(jīng)濟責任。公司的宗旨是：（略） 公司的運營范圍是：（略）三、公司股份構成上海××股份 XX 公司的注冊資本為××××萬元人民幣。公司發(fā)行的股票全部為普通股，每股金額 1 元，共計××××萬股。其中發(fā)起人認購×××萬股，占股份總數(shù)的××，向法人募股×××萬股，向 社會公眾和本公司內(nèi)部職工招募×××萬股，分別占股份總額的

39、15;×和××。四、發(fā)起人認繳股份的形式及期限 發(fā)起人認購的股份除上海××公司以部分固定資產(chǎn)重置價值共計××××萬元認繳外，其余發(fā)起人均以 現(xiàn)金投入。列表如下：（略）發(fā)起人認繳股份的期限為本協(xié)議簽訂蓋章后壹周。 向社會募股不足時，由發(fā)起人按比例分攤認購。五、設立公司的費用預算 公司設立費用預算如下表；（略） 上述預算費用共計××萬元，先由發(fā)起人上海××公司墊支，待上海××股份 XX 公司成立，以決算后 負責歸仍；如公司設立失敗，之上費用由各發(fā)起按

40、認購股份占公司股份總數(shù)的比例分攤。六、其他事項 本協(xié)議于各發(fā)起人法定代表人簽名蓋章后即生效。 發(fā)起人應嚴格按本協(xié)議規(guī)定期限認繳股份，如逾期認繳，則應按日支付違約部分3 的滯納金。本協(xié)議壹式 36 份，發(fā)起人各執(zhí) 1 份，其余 34 份分別報送有關審批部門，存檔 1 份。 本協(xié)議簽訂地址為上海××公司住所。本協(xié)議簽訂日期為 19 ××年×月×日。 發(fā)起人簽名蓋章處：發(fā)起人名稱法定代表人簽名發(fā)起人公章（略）（五）股份公司的設立股份 XX 公司的設立壹般要經(jīng)過以下幾個步驟：1 、申請和報批； 發(fā)起人簽訂設立公司協(xié)議后，即向工商行政管理部門提

41、出企業(yè)名稱預先核準的申請，然后發(fā)起人向 國務院授權部門或者省級人民政府提出發(fā)行股票和設立股份 XX 公司的申請。2 、募股繳款或發(fā)起人出資 以發(fā)起設立方式設立股份 XX 公司的，發(fā)起人以書面認足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應即繳綱全 部股款；以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權等抵作股款的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的 轉移手續(xù)。3 、創(chuàng)立 采用發(fā)起設立方式的，發(fā)起人繳付全部出資后，應當召開全體發(fā)動人大會，選舉董事會和監(jiān)事會成 員，且通過公司章程草案。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù) 1/2 之上的認股人出席方可舉行，創(chuàng)立大會審議發(fā)起人關于公司籌辦情 況的方案，通過公司章程，選舉董事會成員、監(jiān)事會成員中

42、的股東代表，且對中關事宜作出審核和 決議。4、登記 由董事會向公司登記機關報送設立公司的批準文件、公司章程、驗資方案等文件，申請設立登記。 根據(jù)我國現(xiàn)有的法律、法規(guī)規(guī)定，股份 XX 公司的登記機關為省級之上工商行政管理部門。 六、確定、論證、報批募集資金擬投入項目 企業(yè)上市運作中，募集資金擬投入項目的質量壹直是上市審批的關鍵所于，也是企業(yè)發(fā)展前景和成 長性決定因素，尤其是對創(chuàng)業(yè)板待上市公司，上市募集幾倍于企業(yè)凈資產(chǎn)的資金投入產(chǎn)出效果如 何，也就是項目的選擇決定著企業(yè)的未來，于很大程度上決定企業(yè)能否上市。企業(yè)應盡可能準備好 以下項目資料。1 、基本情況（ 1）項目技術含量和水平；（ 2 ）關鍵技

43、術原理、工藝流程；（ 3）目前國內(nèi)外水平、發(fā)展趨勢、發(fā)展后勁；（ 4 ）技術來源、知識產(chǎn)權情況、技術依托單位、技術合約協(xié)議；2 、項目成熟程度（ 1）項目開發(fā)、試驗或規(guī)?；a(chǎn)的程度、鑒定意見、檢測方案、用戶意見；（ 2）技術風險分析；（ 3）產(chǎn)品性能，指標，成本和價格是否具備進入市場的條件、用戶反饋和接受程度；（ 4）原材料、安全保障、環(huán)保問題。3 、市場前景和效益分析（ 1）市場情況和發(fā)展預測、投資估算和投入產(chǎn)出比、投資回報期、銷售和利稅預測；（ 2）產(chǎn)品特點、競爭優(yōu)勢、市場占有率；（ 3）同類產(chǎn)品相比生產(chǎn)效率和盈利能力。4 、項目報批投資 3000 萬之上的項目需向國家經(jīng)貿(mào)委報批，其中

44、5000 萬之上需向國家計委報批。七、編撰上市材料且審報 由聘請的中介機構按國家有關規(guī)定進行各項準備工作且制作正式申報材料，向中國證監(jiān)會報送企業(yè) 發(fā)行股票的正式申報材料。公司申請公開發(fā)行股票的正式報送材料應遵照中國證監(jiān)會有關要求制 作，送審，主要有：1 、地方政府或者中央企業(yè)主管部門批準發(fā)行申請的文件；2 、批準設立股份 XX 公司的文件；3 、發(fā)行授權文件；4 、公司章程或者公司章程草案；5 、招股說明書；6 、資金運用的可行性方案（運營估算書）；7 、發(fā)行申請材料的附件；8 、發(fā)行方案（含發(fā)行價格測算依據(jù)）；9 、各中介機構的證券從業(yè)資格證書；10 、定向募集公司申請公開發(fā)行股票需提交的文

45、件。 中國證監(jiān)會發(fā)行部根據(jù)公司法，股票發(fā)行和交易管理暫行條例及國家其他關聯(lián)法律，法 規(guī)，政策和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對企業(yè)申報材料進行審核，且出具書面反饋意見。企業(yè)和中介機構 按照反饋意見修改材料后，送發(fā)行部驗證確認，且經(jīng)發(fā)行審核委員會復審同意，即可公開發(fā)行股 票。八、操作要點及運作技巧 中國證鑒會副主席高西慶四月于中國風險投資運營機制研討會指出，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)不必通過中國 科學院等關聯(lián)機構的高新技術企業(yè)認定，對于企業(yè)的高科技含量是要用市場方式來評判，創(chuàng)業(yè)板的 上市審批也將以市場化的標準進行。怎樣理解" 市場的方式 " ，怎樣于競爭激烈的創(chuàng)業(yè)板上審批中脫穎而出，我們認為小盤、績

46、優(yōu)、高科技、高成長是市場永恒的追求，符合這些原則的企業(yè)不定壹定 是創(chuàng)業(yè)板市場最認同的企業(yè)，而不論待上市企業(yè)條件如何，于重組改制、上市運行過程中，盡量向 上述目標靠攏，是于上市運作的技巧所于，具體列出以下部分：1 、認真描繪倆年的持續(xù)營業(yè)記錄 創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的重要壹條是申請上市的企業(yè)必須有倆年持續(xù)營業(yè)記錄。創(chuàng)業(yè)板市場是壹個為具有 高科技含量、具有成長前景的新興企業(yè)融資的場所。對于新創(chuàng)立的企業(yè)來說，雖然有壹個具有高科 技含量的產(chǎn)品或服務，也有壹個好的成長前景，可是由于處于初創(chuàng)階段，企業(yè)可能會仍沒有盈利記 錄，或者盈利很少。正是認識到新興企業(yè)普遍存于的類似問題，和主板市場不同，上交所對申請創(chuàng) 業(yè)板上

47、市的企業(yè)作出壹年盈利的要求。因此，不論業(yè)績?nèi)绾?，企業(yè)要給出具有說服力的證據(jù)證明：具" 二年持續(xù)運營記錄 " 。所謂二年持續(xù)運營記錄，就是說企業(yè)管理層已經(jīng)付出足夠的努力或者是已經(jīng)有了足夠的進展。企業(yè)作出該項聲明能夠主要從如下角度著眼：（ 1）企業(yè)的產(chǎn)品銷售及推廣執(zhí)行情況；（ 2）企業(yè)生產(chǎn)的過程、管理等；（ 3）管理層及關鍵職員的數(shù)量、資歷、從事變動等；（ 4）新設企業(yè)申請證件和執(zhí)照的進展情況；（ 5 ）企業(yè)對外的財務關系。2 、確立且保持領先的主營業(yè)務 企業(yè)準備于創(chuàng)業(yè)板市場上市時，最重要的關鍵環(huán)節(jié)是如何為自己確立壹個良好的、能為創(chuàng)業(yè)板市場 接受的主題概念。于確定自己的主題概念

48、時，應著重考慮是否具備以下幾個特征：（ 1）朝陽產(chǎn)業(yè)特征。 即企業(yè)的主要產(chǎn)品、技術或業(yè)務是否是新興產(chǎn)業(yè)或朝陽產(chǎn)業(yè)，這是判斷企業(yè)是否有前途的最重要指 標。（ 2）無限的市場容量 這項指標實際上要求企業(yè)所從事的產(chǎn)業(yè)和業(yè)務符合或從屬于壹個大的行業(yè)和產(chǎn)業(yè)，擁有無限的發(fā)展 和成長空間。（ 3）高進入門檻 于競爭激烈的現(xiàn)代市場經(jīng)濟環(huán)境中，企業(yè)對技術的控制能力和獨立性，往往決定了企業(yè)對市場的控 制和占有能力。努力提高且且不斷提高產(chǎn)品的技術含量和保持技術的先進性是于創(chuàng)業(yè)板市場保證競 爭力的壹個重要條件。（ 4）持續(xù)發(fā)展能力（后續(xù)業(yè)務或產(chǎn)品拓展） 最好的產(chǎn)品和業(yè)務，其生存期也只會是有限的幾年，而且高峰過后是下坡

49、。壹個企業(yè)只有不斷地推 出新的產(chǎn)品和后續(xù)業(yè)務，不斷地實現(xiàn)產(chǎn)品和企業(yè)生命周期的外擴，才能使自己保持青春永駐。3 、具有發(fā)展性的財務指標 企業(yè)計劃于創(chuàng)業(yè)板市場上市時，于確立了壹個良好的主題概念后，重要的壹項工作是完成壹段時間 的運營活動，且且于這壹段時間的運營活動中，使自己的各項運營指標滿足各項上市要求。實際 上，企業(yè)于這段時間，所有的運營活動必需圍繞所設定的"指標 "設計和計劃，這就是所謂的 "指標運營"。企業(yè)于 "指標運營 "期內(nèi)的 "指標 " ，是壹組若干個指標，包括基本現(xiàn)金流量、資產(chǎn)比率、流動和速動 比率等生存性指標，主營業(yè)務收入增長率、利潤增長率（若已達盈虧平衡）等成長性指標，新產(chǎn)品 研究、開發(fā)投資額等持續(xù)發(fā)展指標，流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)周轉率等運營管理指標，以及其他各項財 務指標等。其中，最重要的，也是對風險投資者影響最大的是基本財務情況指標和成長性幾大指 標。基本財務情況指標主要包括基本現(xiàn)金流量、資產(chǎn)負債比率、流動和速動比率等幾項財務指標。上市 融資是