杠桿并購(gòu)案例

1、杠桿并購(gòu)案例PAG PAG 收購(gòu)收購(gòu) 好孩子集團(tuán)好孩子集團(tuán)PAGPAG收購(gòu)好孩子收購(gòu)好孩子v一、相關(guān)背景v二、并購(gòu)交易方式v三、并購(gòu)的動(dòng)因v四、并購(gòu)后效一、一、相關(guān)背景相關(guān)背景 1 1、PAGPAG公司簡(jiǎn)介公司簡(jiǎn)介 太平洋聯(lián)合資本集團(tuán)（太平洋聯(lián)合資本集團(tuán)（PAGPAG）是以美國(guó)和歐洲）是以美國(guó)和歐洲的資金為背景，運(yùn)作總部設(shè)在香港，以亞太地區(qū)的資金為背景，運(yùn)作總部設(shè)在香港，以亞太地區(qū)為主要投資區(qū)域的國(guó)際知名投資基金，目前資本為主要投資區(qū)域的國(guó)際知名投資基金，目前資本規(guī)模為規(guī)模為1515億美元，其中億美元，其中8 8億美元用于私募股權(quán)投億美元用于私募股權(quán)投 資。資。 投資好孩子集團(tuán)是其在中國(guó)的第五

2、宗交易。投資好孩子集團(tuán)是其在中國(guó)的第五宗交易。相關(guān)背景相關(guān)背景 2 2、好孩子公司簡(jiǎn)介、好孩子公司簡(jiǎn)介 好孩子公司創(chuàng)立于好孩子公司創(chuàng)立于19891989年，是中國(guó)最大的童年，是中國(guó)最大的童車生產(chǎn)商。在被收購(gòu)前的車生產(chǎn)商。在被收購(gòu)前的5 5年內(nèi)，好孩子的年利潤(rùn)年內(nèi)，好孩子的年利潤(rùn)增長(zhǎng)率達(dá)到增長(zhǎng)率達(dá)到20%30%20%30%。 20052005年，好孩子集團(tuán)的銷售額達(dá)到年，好孩子集團(tuán)的銷售額達(dá)到2525億元，億元，純利潤(rùn)純利潤(rùn)1 1億多元，凈利潤(rùn)率約億多元，凈利潤(rùn)率約5%5%，位居世界同行業(yè)，位居世界同行業(yè)前幾名，其中國(guó)際與國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的比例為前幾名，其中國(guó)際與國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的比例為7373。 作為國(guó)內(nèi)最知

3、名的童車及兒童用品生產(chǎn)企業(yè)，作為國(guó)內(nèi)最知名的童車及兒童用品生產(chǎn)企業(yè)，好孩子集團(tuán)已經(jīng)成功占領(lǐng)了消費(fèi)市場(chǎng)。好孩子的好孩子集團(tuán)已經(jīng)成功占領(lǐng)了消費(fèi)市場(chǎng)。好孩子的銷售額有將近銷售額有將近80%80%來(lái)自海外市場(chǎng)，部分產(chǎn)品在海外來(lái)自海外市場(chǎng)，部分產(chǎn)品在海外市場(chǎng)占有率近市場(chǎng)占有率近50%50%。 案例簡(jiǎn)述 20062006年年1 1月底，私募投資基金太平洋聯(lián)合月底，私募投資基金太平洋聯(lián)合(PAG)(PAG)以以1.2251.225億美元的總價(jià)值購(gòu)得原來(lái)由香港第億美元的總價(jià)值購(gòu)得原來(lái)由香港第一上海、日本軟銀集團(tuán)一上海、日本軟銀集團(tuán)(SB)(SB)和美國(guó)國(guó)際集團(tuán)（和美國(guó)國(guó)際集團(tuán)（AIGAIG）持有的持有的67.

4、4%67.4%好孩子集團(tuán)股份。好孩子集團(tuán)股份。 至此，至此，PAGPAG集團(tuán)成為好孩子集團(tuán)的絕對(duì)控股股東，集團(tuán)成為好孩子集團(tuán)的絕對(duì)控股股東，而包括好孩子集團(tuán)總裁宋鄭還等管理層持而包括好孩子集團(tuán)總裁宋鄭還等管理層持32.6%32.6%股股份為第二大股東。份為第二大股東。案例簡(jiǎn)述 20062006年年1 1月底，私募投資基金太平洋聯(lián)合月底，私募投資基金太平洋聯(lián)合(PAG)(PAG)以以1.2251.225億美元的總價(jià)值購(gòu)得原來(lái)由香港第億美元的總價(jià)值購(gòu)得原來(lái)由香港第一上海、日本軟銀集團(tuán)一上海、日本軟銀集團(tuán)(SB)(SB)和美國(guó)國(guó)際集團(tuán)（和美國(guó)國(guó)際集團(tuán)（AIGAIG）持有的持有的67.4%67.4%好

5、孩子集團(tuán)股份。好孩子集團(tuán)股份。 至此，至此，PAGPAG集團(tuán)成為好孩子集團(tuán)的絕對(duì)控股股東，集團(tuán)成為好孩子集團(tuán)的絕對(duì)控股股東，而包括好孩子集團(tuán)總裁宋鄭還等管理層持而包括好孩子集團(tuán)總裁宋鄭還等管理層持32.6%32.6%股股份為第二大股東。份為第二大股東。二、并購(gòu)交易方式 1 1、收購(gòu)前好孩子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、收購(gòu)前好孩子公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 在在PAGPAG接手前，好孩子集團(tuán)的控制人為接手前，好孩子集團(tuán)的控制人為20002000年年7 7月注冊(cè)于開曼群島的吉奧比國(guó)際公司。月注冊(cè)于開曼群島的吉奧比國(guó)際公司。 股東主要有股東主要有4 4家，分別是香港上市公司第一上家，分別是香港上市公司第一上海，持股海，持股49

6、.5%49.5%；美國(guó)國(guó)際集團(tuán)（；美國(guó)國(guó)際集團(tuán)（AIGAIG）旗下的中）旗下的中國(guó)零售基金（國(guó)零售基金（CRFCRF），持股），持股13.2%13.2%；軟銀中國(guó)；軟銀中國(guó)（SBSB），持股），持股7.9%7.9%；PUDPUD公司（宋鄭還等好孩子集公司（宋鄭還等好孩子集團(tuán)管理層在英屬處女群島團(tuán)管理層在英屬處女群島BVIBVI注冊(cè)的投資控股公注冊(cè)的投資控股公司），持股司），持股29.4%29.4%。 即好孩子管理層持股即好孩子管理層持股29.4%29.4%，其他股東共持股，其他股東共持股70.6%70.6%。好孩子集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)好孩子集團(tuán)（100%）第一上海第一上海（49.5%49.5%）中國(guó)零

7、售基金中國(guó)零售基金（13.2%13.2%）軟銀中國(guó)軟銀中國(guó)（7.9%7.9%） PUDPUD公司公司（29.4%29.4%）并購(gòu)交易方式 2 2、具體過(guò)程、具體過(guò)程 整個(gè)實(shí)施過(guò)程，通過(guò)離岸公司平臺(tái)進(jìn)行，概括整個(gè)實(shí)施過(guò)程，通過(guò)離岸公司平臺(tái)進(jìn)行，概括地說(shuō)可以有以下三步：地說(shuō)可以有以下三步： 首先，首先，PAGPAG在在BVIBVI（英屬處女島）全（英屬處女島）全資建立了一家離岸公司資建立了一家離岸公司G-babyG-baby。 并購(gòu)交易方式 然后，然后，G-babyG-baby以每股以每股4.494.49美元美元價(jià)格共計(jì)支付價(jià)格共計(jì)支付1.2251.225億美元，收購(gòu)了第一上海、億美元，收購(gòu)了第一

8、上海、AIGAIG、軟銀中國(guó)、軟銀中國(guó)三家股東所持有的所有吉奧比股份，占總股份的三家股東所持有的所有吉奧比股份，占總股份的67.5%67.5%。還有約。還有約3%3%的股份已由的股份已由PUDPUD（也就是好孩子（也就是好孩子管理層）管理層） 以每股以每股2.662.66美元美元購(gòu)入。購(gòu)入。PUDPUD購(gòu)入這些股購(gòu)入這些股份后，持股比例升至份后，持股比例升至32.5%32.5%。 售給售給PUDPUD股份起因于管理層與原股東在股份起因于管理層與原股東在20032003年年簽署的一份期權(quán)協(xié)議，但那份協(xié)議在法律上并沒簽署的一份期權(quán)協(xié)議，但那份協(xié)議在法律上并沒有執(zhí)行，原股東最終還是履行了當(dāng)初的承諾。

9、有執(zhí)行，原股東最終還是履行了當(dāng)初的承諾。 最后，最后，G-BabyG-Baby用換股和支付一定現(xiàn)金的方式收用換股和支付一定現(xiàn)金的方式收購(gòu)了購(gòu)了PUDPUD持有的所有吉奧比股份，形成持有的所有吉奧比股份，形成PUDPUD和和PAGPAG共共同持有同持有G-BabyG-Baby股份的局面。股份的局面。 經(jīng)過(guò)上述步驟，吉奧比經(jīng)過(guò)上述步驟，吉奧比( (開曼開曼) )成為成為G-BabyG-Baby的的全資子公司。好孩子的實(shí)際股東，也變?yōu)槿Y子公司。好孩子的實(shí)際股東，也變?yōu)镻AGPAG和和PUD(PUD(即好孩子管理層即好孩子管理層) )兩家，其中兩家，其中PAGPAG持股持股67.5%67.5%，管理

10、層持股管理層持股32.5%32.5%。并購(gòu)交易方式資金來(lái)源方式 PAG PAG 向向G-BabyG-Baby投入大約投入大約10%10%的自有資金；然后的自有資金；然后G-BabyG-Baby以好孩子的資產(chǎn)為抵押，向臺(tái)灣富邦銀行以好孩子的資產(chǎn)為抵押，向臺(tái)灣富邦銀行申請(qǐng)了并購(gòu)金額大約申請(qǐng)了并購(gòu)金額大約50%50%的過(guò)橋貸款，共計(jì)的過(guò)橋貸款，共計(jì)55005500萬(wàn)萬(wàn)美元；之后美元；之后G-BabyG-Baby再以好孩子的資產(chǎn)為擔(dān)保，向再以好孩子的資產(chǎn)為擔(dān)保，向PAGPAG的股東發(fā)行了一筆約為并購(gòu)金額的股東發(fā)行了一筆約為并購(gòu)金額40%40%的債券。的債券。在獲得好孩子集團(tuán)控股權(quán)之后，在獲得好孩子集團(tuán)

11、控股權(quán)之后，PAGPAG將通過(guò)對(duì)公司將通過(guò)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)，以及最終包裝上市，獲得投資回報(bào)和退的經(jīng)營(yíng)，以及最終包裝上市，獲得投資回報(bào)和退出通道。出通道。 然而，然而，PAGPAG只以只以12001200萬(wàn)美元的自有資金，撬動(dòng)萬(wàn)美元的自有資金，撬動(dòng)1.2251.225億美元的并購(gòu)交易，相當(dāng)于億美元的并購(gòu)交易，相當(dāng)于1010倍杠桿。倍杠桿。三、并購(gòu)動(dòng)因1 1、強(qiáng)大的市場(chǎng)份額、強(qiáng)大的市場(chǎng)份額 好孩子集團(tuán)是中國(guó)最知名的童車及兒童用品好孩子集團(tuán)是中國(guó)最知名的童車及兒童用品生產(chǎn)制造商。其生產(chǎn)的童車占領(lǐng)了生產(chǎn)制造商。其生產(chǎn)的童車占領(lǐng)了70%70%的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，穩(wěn)坐國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的頭把交椅；部分產(chǎn)品在海外市場(chǎng)

12、穩(wěn)坐國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的頭把交椅；部分產(chǎn)品在海外市場(chǎng)占有率近占有率近50%50%，在美國(guó)的市場(chǎng)占有率也達(dá)，在美國(guó)的市場(chǎng)占有率也達(dá)1/31/3。強(qiáng)。強(qiáng)大的市場(chǎng)份額成為私人基金眼中的寵兒。大的市場(chǎng)份額成為私人基金眼中的寵兒。并購(gòu)動(dòng)因2 2、良好的自建通路、良好的自建通路 區(qū)別于其他單純的供應(yīng)商，好孩子在中國(guó)迅區(qū)別于其他單純的供應(yīng)商，好孩子在中國(guó)迅速發(fā)展的巨大商業(yè)市場(chǎng)背景下，擁有速發(fā)展的巨大商業(yè)市場(chǎng)背景下，擁有11001100多家銷多家銷售專柜，也擁有了讓資本青睞的本錢。售專柜，也擁有了讓資本青睞的本錢。并購(gòu)動(dòng)因3 3、不存在產(chǎn)業(yè)周期、不存在產(chǎn)業(yè)周期 由于好孩子所在的消費(fèi)品行業(yè)基本不存在產(chǎn)由于好孩子所在的消費(fèi)

13、品行業(yè)基本不存在產(chǎn)業(yè)周期，因此能夠創(chuàng)造穩(wěn)定的現(xiàn)金流。因?yàn)橹挥袠I(yè)周期，因此能夠創(chuàng)造穩(wěn)定的現(xiàn)金流。因?yàn)橹挥邢M(fèi)品行業(yè)企業(yè)才具有持續(xù)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)能力，而消費(fèi)品行業(yè)企業(yè)才具有持續(xù)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)能力，而持續(xù)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)能力是可以給予市場(chǎng)溢價(jià)的，這持續(xù)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)能力是可以給予市場(chǎng)溢價(jià)的，這正是正是PAGPAG投資信心的來(lái)源。投資信心的來(lái)源。四、并購(gòu)后效 第一上海、軟銀和美國(guó)國(guó)際集團(tuán)獲利退出，好第一上海、軟銀和美國(guó)國(guó)際集團(tuán)獲利退出，好孩子集團(tuán)的股東減少到兩個(gè)。孩子集團(tuán)的股東減少到兩個(gè)。 好孩子集團(tuán)的董事會(huì)從原來(lái)的好孩子集團(tuán)的董事會(huì)從原來(lái)的9 9人縮為人縮為5 5人：人：PAGPAG方面方面3 3人，好孩子管理層人，

14、好孩子管理層2 2人，董事長(zhǎng)還是由好人，董事長(zhǎng)還是由好孩子的創(chuàng)始人宋鄭還擔(dān)任，孩子的創(chuàng)始人宋鄭還擔(dān)任，PAGPAG沒有更換好孩子的沒有更換好孩子的CFOCFO，也沒有派出參與管理層的執(zhí)行董事。，也沒有派出參與管理層的執(zhí)行董事。 PAGPAG進(jìn)入好孩子后，對(duì)其法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行改造，進(jìn)入好孩子后，對(duì)其法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行改造，實(shí)行了一系列整合措施，進(jìn)一步提高了這家企業(yè)的實(shí)行了一系列整合措施，進(jìn)一步提高了這家企業(yè)的發(fā)展速度，成就了好孩子的絕對(duì)市場(chǎng)霸主地位。發(fā)展速度，成就了好孩子的絕對(duì)市場(chǎng)霸主地位。 “ “好孩子好孩子”童車如今已占據(jù)了國(guó)內(nèi)童車市場(chǎng)上童車如今已占據(jù)了國(guó)內(nèi)童車市場(chǎng)上70%70%以上的份額，美國(guó)市場(chǎng)的占有率也已達(dá)到以上的份額，美國(guó)市場(chǎng)的占有率也已達(dá)到40%40%以以上，成為世界兒童用品領(lǐng)域具有廣泛影響的中國(guó)品上，成為世界兒童用品領(lǐng)域具有廣泛影響的中國(guó)品牌。牌。 20082008年年6 6月，好孩子集團(tuán)成功完成了對(duì)哈爾濱一月，好孩子集團(tuán)成功完成了對(duì)哈爾濱一家年銷售家年銷售60006000萬(wàn)元的目錄銷售