法律事務(wù)管理制度

1、法律事務(wù)管理制度 山西壓縮天然氣集團(tuán)有限公司山西壓縮天然氣集團(tuán)有限公司 行政工作部行政工作部 梁紫薇梁紫薇法律事務(wù)內(nèi)容n法律事務(wù)是指集團(tuán)公司及各子分公司在決策、經(jīng)營、管理中設(shè)計法律事項的各項工作。法律事務(wù)管理原則n（一）遵循國家法律法規(guī)的原則；n（二）促進(jìn)依法治企、依法維權(quán)的原則；n（三）以事先防范和事中控制為主、事后補救為輔的原則；n（四）融于各子分公司經(jīng)營管理，以管理為主的原則；n（五）統(tǒng)一歸口、分級管理、分工負(fù)責(zé)的原則。法務(wù)機(jī)構(gòu)和崗位n 集團(tuán)公司及各子分公司應(yīng)按照企業(yè)法律顧問管理辦法等法規(guī)的規(guī)定，明確負(fù)責(zé)公司法律事務(wù)的機(jī)構(gòu)和崗位。各子分公司應(yīng)按本辦法有關(guān)要求完成本公司法務(wù)機(jī)構(gòu)及法務(wù)崗位的

2、設(shè)置工作，報集團(tuán)公司備案。n 條件不具備的公司可以對外聘請法律顧問從事法律機(jī)構(gòu)及法務(wù)崗位負(fù)責(zé)的事項。法務(wù)機(jī)構(gòu)的工作職責(zé)n（一）依法對集團(tuán)公司重大經(jīng)營決策提出法律意見，依法維護(hù)集團(tuán)公司合法權(quán)益；n（二）參與集團(tuán)公司對外投資、合作、重大生產(chǎn)經(jīng)營活動的談判工作，參與和指導(dǎo)合同文件的草擬工作，負(fù)責(zé)對公司合同文件合法性的審核工作；n（三）及時收集、匯編與集團(tuán)公司法律事務(wù)有關(guān)的各種法律法規(guī)，草擬、落實集團(tuán)公司法律事務(wù)的規(guī)章制度；n（四）負(fù)責(zé)集團(tuán)公司法律糾紛的預(yù)警工作；法務(wù)機(jī)構(gòu)的工作職責(zé)n（五）負(fù)責(zé)集團(tuán)公司仲裁、訴訟活動的策劃、論證、實施工作；n（六）參與集團(tuán)公司的知識產(chǎn)權(quán)管理工作；n（七）負(fù)責(zé)集團(tuán)公司內(nèi)部

3、法律顧問、外聘法律顧問（包括：常年法律顧問與專項事務(wù)法律顧問）的管理工作；n（八）指導(dǎo)、檢查各子分公司的法律事務(wù)工作，參與集團(tuán)公司法律顧問及其他員工法律業(yè)務(wù)培訓(xùn)的組織管理工作；n（九）負(fù)責(zé)集團(tuán)其他法律事務(wù)的管理工作。法律事務(wù)管理的幾個方面n合同文件的合法性審查n公司行為的合法性審查n法律糾紛的預(yù)防和處理合同文件的合法性審查n合同文件包括以下形式的協(xié)議：合同文件包括以下形式的協(xié)議：n（一）股權(quán)性投資合同文件（包括但不限于：發(fā)起人協(xié)議、合資、合作合同、合作公司章程等）、項目合作合同文件；n（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓、各子分公司重組、各子分公司改制合同、章程；n（三）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、處置、資產(chǎn)重組合同；n（四）融資合

4、同（包括但不限于：借款合同、擔(dān)保合同、融資租賃合同等）；n（五）買賣合同、承攬合同、建設(shè)工程合同、征地拆遷合同、運輸合同、技術(shù)合同、保險合同、倉儲合同，委托合同等；n（六）其他。n集團(tuán)公司及各子分公司作為國有資產(chǎn)持有單位與行使國有資產(chǎn)監(jiān)管職能的各種政府機(jī)構(gòu)所簽署的協(xié)議、責(zé)任狀，不屬于本辦法所述的合同文件。合同文件的合法性審查n 各子分公司簽署的合同文件，根據(jù)合同性質(zhì)、涉及標(biāo)的額和簽約公司規(guī)模的不同，分為報集團(tuán)公司審核的合同文件、報集團(tuán)公司備案的合同文件。合同文件的合法性審查n 各子分公司擬簽署第股權(quán)投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等涉及公司重組改制、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、處置、重組的合同的合同文件，應(yīng)在簽署前將合同草稿連同

5、法律顧問出具的法律意見書一并上報集團(tuán)公司審核，集團(tuán)公司將在收齊有關(guān)資料后五個工作日內(nèi)作出批復(fù)。各子分公司接到集團(tuán)公司同意的批復(fù)意見后，方可正式簽署。合同文件的合法性審查n法律顧問就合同文件所出具的法律意見書，應(yīng)具備如下內(nèi)容：n（一）合同文件的基本情況，包括：簽約各方名稱、法定代表人、合同文件內(nèi)容提要；n（二）合同文件合法性審核的法律法規(guī)、政策依據(jù)；n（三）合同文件存在的瑕疵或法律風(fēng)險分析；n（四）減少瑕疵或降低法律風(fēng)險的建議和預(yù)防措施；n（五）合同文件合法性審核的最終意見；n（六）法律顧問簽名；n（七）其他內(nèi)容。公司行為的合法性審查n 各子分公司在投資、經(jīng)營、管理過程中，應(yīng)建立完善的行為合法性

6、審核制度，并根據(jù)公司章程及集團(tuán)公司相關(guān)規(guī)定完善決策程序分別出具股東會決議、董事會決議以確保其合法性。各子分公司應(yīng)將其行為合法性審核制度報集團(tuán)公司備案。n 對各子分公司有重要影響的行為，應(yīng)先征詢法律顧問的意見后方可實施，法律意見應(yīng)歸檔保存?zhèn)洳椤９拘袨榈暮戏ㄐ詫彶閚各子分公司下列行為需要預(yù)先獲得集團(tuán)公司批準(zhǔn)后方可實施的各子分公司下列行為需要預(yù)先獲得集團(tuán)公司批準(zhǔn)后方可實施的：n（一）對外投資行為；n（二）項目合作行為；n（三）各子分公司重組和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、處置、重組行為；n（四）限額以上的各子分公司融資行為；n（五）各子分公司擔(dān)保行為；n（六）各子分公司章程變更、修正行為；n（七）其他需要預(yù)先獲得集團(tuán)

7、公司同意的行為。n特別強調(diào)：各子分公司對于需要上報國資委的行為，必須在國資委行為批復(fù)后方可實行。公司行為的合法性審查n法律顧問就各子分公司行為出具法律意見書，應(yīng)具備如下內(nèi)容：法律顧問就各子分公司行為出具法律意見書，應(yīng)具備如下內(nèi)容：n（一）各子分公司行為的主要內(nèi)容介紹，包括但不限于各子分公司行為的目標(biāo)、行動方案和步驟安排；n（二）各子分公司行為合法性審核的法律法規(guī)、政策依據(jù)；n（三）各子分公司行為存在的法律風(fēng)險分析；n（四）降低各子分公司行為法律風(fēng)險的建議和預(yù)防措施；n（五）各子分公司行為合法性審核的最終意見；n（六）法律顧問簽名；n（七）法律顧問認(rèn)為應(yīng)當(dāng)披露的其他內(nèi)容。法律糾紛的預(yù)防和處理n

8、各子分公司應(yīng)建立與完善法律糾紛預(yù)警機(jī)制，定期組織法律顧問和有關(guān)業(yè)務(wù)部門對已生效合同文件的履行情況進(jìn)行檢查，對發(fā)現(xiàn)的問題及時采取措施，防止法律糾紛的出現(xiàn)。所屬各子分公司應(yīng)將法律預(yù)警機(jī)制的方案報集團(tuán)公司備案。法律糾紛的預(yù)防和處理n 各子分公司應(yīng)積極、主動處理各種法律糾紛，盡量避免法律糾紛演變?yōu)樵V訟或仲裁。但在以下情況出現(xiàn)后，各子分公司應(yīng)要求法律顧問（下稱糾紛專責(zé)人員）或成立法律糾紛處理專責(zé)小組（下稱糾紛專責(zé)小組）負(fù)責(zé)跟進(jìn)法律糾紛的處理工作：n （一）合同文件約定履行期滿三個月后，合同文件當(dāng)事人經(jīng)書面催告仍未履行合同義務(wù)；n （二）各子分公司接到有關(guān)當(dāng)事人準(zhǔn)備以訴訟或仲裁方法解決分歧的信息；n （三

9、）各子分公司法律顧問認(rèn)為法律糾紛有可能轉(zhuǎn)化為訴訟或仲裁行為的；n （四）其他。法律糾紛的預(yù)防和處理n糾紛專責(zé)小組由法律顧問、有關(guān)業(yè)務(wù)部門人員組成。糾紛專責(zé)人員或糾紛專責(zé)小組應(yīng)著手完成法律糾紛處理工作：n（一）全面了解發(fā)生糾紛的合同文件或各子分公司行為的有關(guān)情況；n（二）對各子分公司與產(chǎn)生糾紛的當(dāng)事人之間的往來文件嚴(yán)格把關(guān)；n（三）全面收集、整理與糾紛有關(guān)的證據(jù)材料；n（四）形成法律糾紛分析報告，分析報告經(jīng)各子分公司領(lǐng)導(dǎo)討論后，及時上報集團(tuán)公司備案；n（五）根據(jù)法律糾紛的具體情況應(yīng)當(dāng)進(jìn)行的其他行動。法律糾紛的預(yù)防和處理n 有關(guān)的法律糾紛經(jīng)協(xié)商或調(diào)解仍無法解決的，各子分公司應(yīng)做好以訴訟或仲裁方式解

10、決法律糾紛的準(zhǔn)備工作。在下列情況下，各子分公司應(yīng)當(dāng)成立訴訟（仲裁）工作小組，負(fù)責(zé)做好有關(guān)的訴訟（仲裁）工作：n （一）對方當(dāng)事人已經(jīng)提起訴訟或仲裁的；n （二）合同文件訴訟時效屆滿前三個月，合同文件當(dāng)事人仍沒有履行合同主要義務(wù)的；n （三）已經(jīng)收到對方當(dāng)事人將以訴訟（仲裁）方式解決糾紛的法律文件；n （四）已經(jīng)掌握對方當(dāng)事人喪失商業(yè)信譽或履約能力的情形（包括但不限于：瀕臨破產(chǎn)、惡意逃避債務(wù)、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等）；n （五）糾紛專責(zé)人員或糾紛專責(zé)小組提出進(jìn)行訴訟（仲裁）的建議，經(jīng)所屬各子分公司領(lǐng)導(dǎo)班子集體研究后，決定采用訴訟（仲裁）方式解決糾紛的；n （六）其他應(yīng)當(dāng)進(jìn)行訴訟（仲裁）的情形。外聘法律顧問的

11、管理n 各子分公司在善用自身法律人才資源的基礎(chǔ)上，可聘請律師事務(wù)所處理有關(guān)法律事務(wù)。外聘法律顧問，應(yīng)注重成本效用分析，嚴(yán)格控制成本。尚未設(shè)置法務(wù)機(jī)構(gòu)公司應(yīng)聘請律師事務(wù)所為公司提供常年法律顧問服務(wù)。外聘法律顧問的管理n 具體提供服務(wù)的律師應(yīng)當(dāng)具備法律規(guī)定的執(zhí)業(yè)資格，具有相當(dāng)?shù)膱?zhí)業(yè)經(jīng)驗和良好的職業(yè)道德。各子分公司應(yīng)與所聘請的律師事務(wù)所簽署常年法律顧問合同，并在合同中明確雙方權(quán)利、義務(wù)，報集團(tuán)備案。外聘法律顧問的管理n 各子分公司綜合部具體負(fù)責(zé)外聘常年法律顧問的聯(lián)系與管理工作。外聘常年法律顧問應(yīng)提供的服務(wù)內(nèi)容包括但不限于以下項目：n （一）就各子分公司的合同文件、重大行為的合法性出具書面意見；n （

12、二）參與各子分公司法律糾紛預(yù)防和解決工作；n （三）定期向所在各子分公司提供法律事務(wù)工作評估報告及提出相應(yīng)的改進(jìn)措施；n （四）參與各子分公司的法律知識普及、培訓(xùn)工作。外聘法律顧問的管理n對有如下情況之一的外聘法律顧問，各子分公司不得再行聘用：n（一）沒有合理的理由，未能完成集團(tuán)公司及各子分公司委托法律事務(wù)工作的；n（二）由于過錯導(dǎo)致集團(tuán)公司及各子分公司權(quán)益受到損害的n（三）被有關(guān)部門吊銷執(zhí)業(yè)資格的；n（四）由于其他原因被列為集團(tuán)公司法律服務(wù)禁入名單的。法律業(yè)務(wù)培訓(xùn)與行政管理n 集團(tuán)公司及各子分公司應(yīng)加強對法律顧問的培訓(xùn)、教育工作，加快優(yōu)秀法律人才的引進(jìn)步伐，逐步增加對法律事務(wù)工作的投入，增加各子分公司法律顧問在集團(tuán)公司內(nèi)部的經(jīng)驗交流機(jī)會和參與集團(tuán)公司外部法律知識學(xué)習(xí)、研討的機(jī)會。n 集團(tuán)公司將舉辦各種形式的法律業(yè)務(wù)培訓(xùn)活動，逐步提高集團(tuán)公司、各子分公司法律顧問的專業(yè)水平和工作能力。集團(tuán)公司及各子分公司應(yīng)將法律事務(wù)培訓(xùn)活動列入員工的培訓(xùn)計劃。責(zé)任與獎懲n 各子分公司有以下違反本辦法規(guī)定的行為，其法定代表人或有關(guān)人員應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任：n （一）在