K清風改制簡介

1、改制簡介永濟電機廠改制情況簡介、簡介一中國北方機車車輛工業(yè)集團公司簡介中國北方機車車輛工業(yè)集團公司是中央企業(yè)工委管理的國有 大型骨干企業(yè)，作為國有資產的產權代表授權經營所屬企業(yè)的國 有資產。公司擁有一批通過ISO9000質量體系認證，在制造內燃 機車、客車、貨車、罐車以及電機、電器方面屬國內領先地位的 龍頭企業(yè)，能夠滿足國內對各種鐵路機車車輛產品的需求并不斷 向國外由口產品。中國北方機車車輛工業(yè)集團公司 2000年底資產總額171億 元；固定資產原值 97億元，凈值65億元；資產負債率 54.2 %; 2000年銷售收入114億元；員工總數12.8萬人。二永濟電機廠簡介永濟電機廠始建于 196

2、9年，是國有大型一檔企業(yè)，主要從 事各型鐵路內燃、電力機車、地鐵、城市軌道車輛和油田鉆機、 礦山、冶金、風力發(fā)電等領域使用的電力電子、電控裝置、牽引 電機的生產和研發(fā)?，F有員工7303人，資產總額92045萬元，占地面積136萬平方米，廠房建筑面積 18.2萬平方米，擁有各 類機械動力設備1560臺，固定資產42647萬元。工廠主要產品 在國內內燃機車的占有率高達70% ,工廠產品已由口美國、巴基斯坦等11個國家和地區(qū)，通過了美國GE公司的第二方質量體系 評審和GM公司QS9000 認證評審。1997年、1998年、2000 年，為我國鐵路三次大提速所使用的內燃機車提供全部電機和 50 %的電

3、控裝置?！捌呶逡詠?，工廠經過三次大的技術改造，引進歐、美、日等10多個興旺國家先進技術裝備 85臺套，形成了電機電器制造的 核心能力，牽引制造技術在國內處于領先地位。80年代全面引進了美國GE電機、電器裝置制造技術和日本地鐵斬波裝置的制造、 管理技術，在國內獨家取得它們的產品制造許可證。二、改制的目的為了適應市場經濟和企業(yè)自身開展的需要，深化集團內部改 革，加快建立現代企業(yè)制度，增強集團公司整體實力和競爭力， 將逐步對所屬企業(yè)進行資產優(yōu)化重組。一通過資產紐帶，建立戰(zhàn)略聯(lián)盟伙伴關系，加強中車北 方集團的綜合實力和競爭力。二進行體制和機制的轉換，建立新的勞動、用人、分配 及適應工廠開展的機制。三建

4、立科學、合理、完善的法人治理結構。四募集資金，解決產品開發(fā)、技術改造中的資金短缺問 題，促進集團公司更快的開展。五通過改制優(yōu)化企業(yè)資本結構，調整組織結構、產品結 構，增強企業(yè)的綜合實力。具改制的核心就是生存與開展，表達 著“開展才是硬道理的最終目的。三、永濟電機廠的優(yōu)勢分析永濟電機廠1993年被評為國家大型一檔企業(yè)；1994年進入 山西省最正確經濟效益工業(yè)企業(yè)行列； 1996年到1998年連續(xù)被 評為“全國質量效益型先進企業(yè)。 2000年獲得國家“企業(yè)管理 現代化創(chuàng)新成果二等獎。行業(yè)中排名：永濟電機廠是我國唯一的電傳動裝置專業(yè)化生 產企業(yè)，是唯一能向市場提供各種類型電傳動內燃機車電機、電 控和

5、局部電力機車電機、硅整流裝置的工廠，具有年生產700節(jié)份電機、600臺套電控的生產能力，目前電機生產能力到達420萬千瓦。1994年被評為“中國100家最大電氣機械及器材制造 企業(yè)、“全國行業(yè)50家最大工業(yè)企業(yè)。政策扶持優(yōu)勢：建廠以來，工廠一直得到鐵道部和中車公司 的大力支持?！捌呶迤?，被國家計委列為大、中型技術改造工程， 投入8, 400萬元。工廠生產能力比建廠綱領翻了一番?！熬盼迤?，永濟電機廠又被鐵道部列為技術改造重點投入企業(yè)，批準投 入資金2億元。通過改造使主要設計、制造、檢測手段和產品性 能逐步與世界同行業(yè)先進水平接軌，工廠生產能力比“七五再 翻一番，為開發(fā)適應21世紀開展要求的電傳動

6、裝置打下堅實的根 底。技術優(yōu)勢：先后引進國外先進的電機、電控裝置制造技術， 在國內獨家獲得了 GE公司產品制造許可證。目前，永濟電機廠生 產電力電子、電控、電機三大類 59個系列974個品種的產品， 供給國內外市場，還可以根據用戶需求設計制造不同規(guī)格，不同 用途的電傳動裝置。電力機車脈流牽引電動機、地鐵車輛牽引電動機、石油鉆井 電動機是永濟電機廠依托牽引電氣核心能力開發(fā)的新產品領域。當前，永濟電機廠已經完成國家和鐵道部方案中的 200KM/H 動車輔助系統(tǒng)和牽引電機、35千伏安客車空調電源工 程。目前正在承當著 5800馬力大功率內燃機車電機組、青藏鐵路內燃電機組、交直流傳動內燃機車電機組工程

7、的開發(fā)研制永濟電機廠自行開發(fā)了 660KW、350KW 風力發(fā)電機裝置和 石油鉆井電機系列產品。正在進行礦山裝載機用電動輪、挖掘機 電機組、IGCT半導體器件、內電機車集中和分散型微機控制裝置、 主逆變器的開發(fā)調研工作。交流傳動技術是當前世界機車傳動技術的主流，目前我廠正 在進行交流傳動系統(tǒng)的開發(fā)研制工作。初步規(guī)劃企業(yè)開展到 2021年產品實現可與世界工業(yè)興旺國家機車電傳動產品接軌。永濟電機廠先后從國外引進各種高精尖設備85臺套，包括柔性加工中心、薄膜導線熔敷裝置等六大機群，使電機制造裝備到 達國內同行業(yè)一流，加工手段到達國際先進水平。市場優(yōu)勢：經過32年的建設和開展，永濟電機廠已成為我國 規(guī)

8、模最大、技術最先進的電傳動裝置研制生產基地，產品覆蓋全 國內燃機車市場 70% ,電力機車市場近15%，還由口美國、緬甸、 尼日利亞、巴基斯坦等 11個國家和地區(qū)。1998年以來全國鐵路三次提速所使用的全部內燃機車電機和50%的電控裝置由永濟電機廠提供。石油鉆井電機市場前景廣闊，采用國外先進技術的YZ02系列、YZ08系列、YZ10、YJ14系列等10余種鉆井用電機替代了 價格昂貴的美國產品， 促進了我國石油鉆井傳動系統(tǒng)的更新?lián)Q代。目前，永濟電機廠在全國建立了 13個營銷效勞部和22個營 銷網點，效勞面覆蓋鐵路 100多個機務段和20多個路外用戶， 有效地進行24小時不間斷地優(yōu)質效勞和技術支援

9、。管理和人才優(yōu)勢：多年來，永濟電機廠結合國內外先進企業(yè)管理經驗，探索由具有自身特色的“全員質量本錢管理模式?！叭珕T質量本錢管理的實施，使企業(yè)貼近了市場，推動了技術 創(chuàng)新、管理創(chuàng)新活動，開發(fā)研制了一批技術含量高、有競爭力、 銷售前景廣闊的新產品， 產品質量指標全面提升， 產品本錢降低， 員工凝聚力、向心力進一步增強。1995年在山西省和同行業(yè)中首家通過了北京新世紀、法國 BVQI公司ISO9001 質量體系國內外雙重認證。1999年在山西省和鐵道部首家通過了中國環(huán)境科學研究院、法國BVQI公司環(huán)境管理體系認證機構的 ISO14001 環(huán)境管理體系認證。工廠有1761名技術管理人才，具有高級專業(yè)技

10、術職稱160余人，具有中級技術職稱 800余人，大專以上學歷的員工占到全 廠員工的33.91%，工廠由臺吸引人才的政策及重獎科技人員的 舉措，為工廠的人才儲藏和人才脫穎而生創(chuàng)造了良好的環(huán)境。四、資產重組方案一改制重組原那么1、明晰產權關系，轉換企業(yè)經營機制；2、發(fā)起設立與運行一年后申請公開發(fā)行股票要統(tǒng)籌考慮；3、符合國家公布的法律、法規(guī)對資產結構和有關比例的規(guī)定；4、合理重組資產，保障股份公司形成完整、健全、獨立的生 產經營體系；主要由擬設立的股份公司使用的生產系統(tǒng)、輔助生 產系統(tǒng)和配套設施、工業(yè)產權、非專利技術等資產全部進入擬發(fā) 行上市主體，股份公司有獨立的產、供、銷系統(tǒng)；5、合理別離資產、

11、債務，保障股份公司、控股股東或集團 的正當權益和開展?jié)摿Γ侠泶_立控股股東或集團與股份公司的經濟關系；6、改制后的股份公司與控股股東不從事相同產品的生產經 營，嚴格禁止控股股東與股份公司的同業(yè)競爭；7、減少關聯(lián)交易，無法防止的關聯(lián)交易必須簽訂公平合理的 協(xié)議，通過公司章程等法律文件保障中小股東的權益；8、主營業(yè)務突生，主營業(yè)務收入占業(yè)務總收入的比例不低于 70% ,主營業(yè)務利潤占總利潤的比例不低于70% ;9、財務獨立。股份公司設立獨立的財務部門，建立獨立的財 務核算體系；獨立在銀行開戶，不得與控股股東共用一個銀行帳 戶；必須獨立納稅；必須具有標準的、獨立的財務會計制度和對 分公司、子公司的財

12、務管理制度；10、人員獨立。股份公司的法定代表人原那么上不由股東單位的 法人代表擔任；董事、經理等高級管理人員嚴禁雙重任職；財務 人員不能在關聯(lián)公司兼職；股份公司的勞動、人事及工資管理與 股東單位別離。二改制重組設想1-改制方式一一發(fā)起設立本次中北永濟牽引電氣股份公司籌改制設立股份，擬由 中國北方機車車輛工業(yè)集團公司以下簡稱“北車集團公司 作為主要發(fā)起人，以永濟電機廠經評估后的主體經營性凈資產作 為由資，聯(lián)合其他至少四家發(fā)起人現金由資 ，共同發(fā)起設立股 份。當理饗廨匕與z、一公司 /中北永濟共同發(fā)起設立發(fā)起人之發(fā)起人之發(fā)起人2、進入股份4用的資產范圍：L_永濟電機廠的電力電子、電控、電機產品的

13、設計、生產、銷 售相關的主要經營性資產。3、改制基準日：2001年6月30日三重組內容1、永濟電機廠目前組織結構狀況共66個單位：1直屬生產車間，12個單位，具組成包括：電機、一機、二機、三機、沖壓、線圈、外表、試驗、鋼焊、換向器、電控、四機車間；2獨立核算單位與工廠控股、參股單位，17個單位，其組成包括：元件分廠、裝備分廠、工模具分廠、永蓬培訓中心、運輸公 司、電修公司、鑄造公司、銅業(yè)公司、鍛壓公司、建安公司、康 迪公司、純潔水公司、捷力電子公司、北方華龍公司、絕緣公司、 節(jié)能器材公司、聯(lián)星公司；3職能部門，21個單位，其組成包括：改制辦公室、技術開發(fā)部、經營方案處、生產處、物資處、 財務處

14、、審計處、市場營銷部、人事處、勞資處、廠辦、政策研 究室、工藝管理處、科研管理處、檔案信息中心、基建設備處、 質量保證部、質量檢驗處、安技環(huán)保處、公安處、城軌處；4集體所有制單位1個.5廠內分立單位5個.6黨群部門6個.7其他部門4個。2、資產剝離后，原 66個單位中擬進入股份公司的情況如下：1直屬生產車間原 12個單位8個全部，2個局部進入股 份公司，具組成包括：電機、三機、沖壓、線圈、試驗、換向器、外表、電控車間；-機、二機車間局部進入；鋼焊、四機車間不進入。2獨立核算單位與工廠控股、參股單位中，元件分廠進入，其 余仍留永濟電機廠。鑒于永濟電機廠在本次改制前已經根本完成對該局部非主體經營性

15、資產的剝離及人員分流， 其中局部已單獨成立13個有限責 任公司。為了保證擬設立的股份公司的資產規(guī)模與質量，上述單 位不進入擬設立的股份公司，繼續(xù)由永濟電機廠管理。3職能部門原20個單位分別進行合并，局部進入擬 設立的股份，其組成包括：技術開發(fā)部、財務管理部、人力資源 部、市場營銷部、生產安技部、質量保證部、總經理辦公室、企 管證券部等。4其他單位，仍由永濟電機廠管理。該局部非生產經營性資產繼續(xù)由永濟電機廠管理。對于股份 公司將要繼續(xù)使用永濟電機廠的非經營性資產以及上述第三產業(yè) 非主業(yè)的有限責任公司，如水、電、運輸、勞務、職工食堂、醫(yī) 院、中小學、后勤效勞等綜合效勞設施，永濟電機廠將以訂立效勞協(xié)

16、議的方式，按照市場原那么向股份公司提供有償效勞。5中北永濟牽引電氣股份的黨、工、團組織按？公司法？和有關法規(guī)建立。原企業(yè)職工人數為 5987人，擬進入股份公司 2200 2500 人。3、資產劃分按照重組方案對進入股份公司的資產以永濟電機廠的報表數 為根底，進行相應的資產劃分。1突生主營業(yè)務，形成核心競爭力和持續(xù)開展的能力。2業(yè)務和資產獨立完整，永濟電機廠目前生產的鐵路內燃 電力機車的三大系列產品，電力電子、電控、電機和有關資產優(yōu) 化后全部投入股份公司，永濟電機廠存續(xù)局部不再從事這三大系 列產品的經營。3以業(yè)務和資產為前提，人員、機構、財務與存續(xù)局部分 開，對與主營業(yè)務不相關的資產和非經營性資

17、產進行剝離，剝離 時，遵循人員、業(yè)務、資產、負債、收入、本錢費用等因素實行 配比原那么；剝離后存續(xù)局部與擬上市公司做到業(yè)務、資產、人 員、機構、財務的相互獨立。4、負債的劃分債務劃分原那么：1股份公司與存續(xù)局部雙方合理分擔，并盡可能保證同一銀行帳戶資金的獨立完整性；2保證股份公司資產負債比例合理，且符合上市要求；3與進入股份公司的資產和機構相關的債務一并劃入股份公司;4應付工資、應付福利費按進入股份公司的職工人數比例 劃分；5正在進行及潛在的訴訟和第三者索賠，所形成的負債由北車集團公司永濟電機廠承當；6債務處理的方式符合程序、法律規(guī)定，不損害原債權人 的利益。債務劃分按照重組方案對進入股份公司

18、的資產以永濟電機廠的報表數 為根底，進行相應的債務劃分。1凡能明確為取得某項資產而產生的負債， 假設該項資產 劃入股份公司，其負債也一并劃入，否那么劃歸北車集團公司永 濟電機廠。2凡能明確為某項業(yè)務而發(fā)生的債務，假設該業(yè)務屬于股份公司經營范圍，那么相應負債也劃入股份公司，否那么劃歸北 車集團公司永濟電機廠。5、人員的重組1在重組中人員隨機構或業(yè)務走2股份公司與北車集團公司永濟電機廠都必須設置的機構 所需人員，在原相關機構的人員中進行合理的配置。3對股份公司新設置的機構所需人員，盡量在永濟電機廠或發(fā)起人股東的職工中選擇聘用。4董事、經理等高級管理人員原那么上不能雙重任職5財務人員不能在關聯(lián)公司兼

19、職6股份公司的勞動、人事及工資管理與北車集團公司的永濟電機廠完全別離6、關于土地使用權的處置永濟電機廠擬將此次股份制改組所涉及的與電力電子、電控、電機業(yè)務相關的國有劃撥土地使用權補辦由讓手續(xù)， 取得50年期 土地使用權后，租賃給擬組建的股份使用。在簽訂土地使用權租賃合同時，應以保證公司的長遠利益和 中小股東的利益為由發(fā)點，著重考慮土地的租用年限、租金的合 理依據及到期后對土地的處置方案。四擬設立股份公司的概況1、股份公司簡況公司名稱：中北永濟牽引電氣股份法定代表人：董字或北車集團公司選派注冊地址：陜西省西安經濟技術開發(fā)區(qū)暫定注冊資本：16556 萬元經營范圍：鐵路內燃、電力機車成套電機、電氣配

20、套電控設 備、硅整流控制柜，風力發(fā)電機、油田鉆井電機電器設備、礦山 電傳動配套設備，由口機電產品，高新技術電子元器件的開發(fā)、 生產、銷售，實業(yè)投資。2、股份公司內部組織結構股份公司設股東大會、董事會、監(jiān)事會。董事會成員 9-19 人含三分之一獨立董事，監(jiān)事會成員3人以上，以上人員依法 定程序產生，其職責依 ？公司法？的規(guī)定在股份公司章程中載明。中北永誨剝里氣股份j LEV匕車集噩耨鼠系 米殳股東關系。股份袈司與永擠電枇解紐帶中口廠是兩個經濟獨立的、平等的企業(yè)法人關系。2、同業(yè)競爭重組后，主發(fā)起人北車集團公司與股份公司不存在同業(yè)競爭關系, 并且承諾將來不開展與股份公司主營業(yè)務相同產品的研制經營。

21、3、關聯(lián)交易重組后，北車集團公司之永濟電機廠將是股份公司最大的關 聯(lián)企業(yè)，股份公司將與永濟電機廠在土地租賃、生產、生活和綜 合“勞等方面存在一定的關聯(lián)交易。雙方將本著平等協(xié)商的原那 么 以公平的市場價格為依據，通過協(xié)議的方式及公允的價格收 費 取得相應的協(xié)作或效勞。鑒于上述交易均屬正常范圍，對股 份公司的經營管理及財務無不良影響，且有合同公平標準，故不 會對股份公司的經營活動產生實質影響。為此，雙方應簽訂如下1？土地租賃使用協(xié)議？，約定股份公司成立后由北車集團 “濟電機廠將以由讓方式取得的土地使用權租賃給股份公司使L2？職工生活綜合效勞協(xié)議？，約定由永濟電機廠依市場公 平原那么為股份公司有償提

22、供食堂、學校包括幼教、小學、中 學、高等職業(yè)技術學校、平安保衛(wèi)、大學生公寓、單身宿舍、醫(yī) 療、衛(wèi)生綠化、住宅小區(qū)管理等綜合效勞，股份公司每年向永濟 電機廠統(tǒng)一支付綜合效勞費。3？生產經營綜合效勞合同？，約定永濟電機廠在股份公司 設立后按市場原那么向股份公司有償提供其生產經營所需的水、 電、蒸汽、壓縮空氣、氧氣、運輸、勞務、房屋和設備維修等配 套效勞。4？其他效勞合同？，約定永濟電機廠按市場原那么優(yōu)先向 股份公司提供股份公司生產經營所需的其他效勞。股份公司成立后，北車集團公司和中北永濟牽引股份雙方將 嚴格執(zhí)行上述協(xié)議，從而使關聯(lián)交易不阻礙股份公司的正常業(yè)務 活動，不存在損害股份公司全體股東合法權

23、益的情況。六股票發(fā)行根據2001年6月30日的財務數據未經審計測算，擬設 立的股份公司總資產 53427萬元，總負債36927萬元，凈資產 16500萬元，資產負債率 69.12% ,假定評估增值 8% ,即經評 估后的凈資產為17820萬元，按65%比例折股，即發(fā)行前股份 公司總股本為16556萬股，其中：北車集團公司11583萬股，占總股本69.96% ;其他至少四家發(fā)起人4973萬股實際投資7650 萬元，占總股本 30.04% o根據預測，股份公司的利潤總額為6182 萬元，凈利潤4141.82 萬元33%稅率或5254.1萬元15%稅率。假設股份公司發(fā)行6000萬股流通股，即發(fā)行后總

24、股本為22556萬股。股份公司可募集資金總量 30132.99 萬元33%稅 率或38224.854 萬元15%稅率市盈率假設為 30倍五、募集資金投向一工程選擇方向以市場為導向，以效益為中心，以股份公司核心技術能力為 依托，圍繞交直流電傳動、石油鉆井、風力發(fā)電等領域，在動力 及控制技術方面，力爭形成一批技術領先、品質精良，具有市場 競爭力的產品二本次募集資金的投向是:1、高速重載內燃、電力機車交流傳動電機及控制裝置。2、石油鉆井電機及其控制裝置的開發(fā)、研制、生產。3、風力發(fā)電電機及傳動和控制系統(tǒng)的開發(fā)、研制、生產。4、電機機械加工“上質量、上檔次、上水平工程。5、電機“上質量、上檔次、上水平電鉗局部技術改造工程。6、電控產品“上質量、上檔次、上水平技術改造工程。7、IGBT智能功率模塊封裝和IGCT器件研制工程。8、城市軌道車輛及高速動力分散型電機電器的研制生產工行預計投