2014年新穎公司管理系統(tǒng)法修訂前后對(duì)比

1、2013年12月28日公司法修改前后對(duì)比修改前本次修訂的變動(dòng)第七條依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī) 關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā) 日期為公司成立日期。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、 住所、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)范圍、 法定代表人姓名等事項(xiàng)。（一）刪去第七條第二款中的“實(shí)收資本”。第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具（二）將第二十三條第二項(xiàng)修改為：“（二）備下列條件：有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出（一）股東符合法定人數(shù)；（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任 公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（五）有公司住所。資額”。第二十六條 有限責(zé)

2、任公司的注冊(cè)資本為（三）將第二十六條修改為：“有限責(zé)任公司在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體資額。公司全體股東的首次出資額不得低股東認(rèn)繳的出資額。于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法 定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東 自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資 公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé) 任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定 的，從其規(guī)定。第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以 用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn) 作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得 作為出

3、資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。 法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從 其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。第二十九條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依 法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。“法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有 限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限 額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！保ㄋ模﹦h去第二十七條第三款（五）刪去第二十九條第二十條 股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的 驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表 或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào) 送公司登記申請(qǐng)書、公司章程、驗(yàn)資證明 等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。（六）將第三十

4、條改為第二十九條，修改為：“股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體 股東指定的代表或者共同委托的代理人向 公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章 程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記?！钡谌龡l 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東 名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（二）出資證明書編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東 名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱 及其 出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā) 生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記 或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。（七）刪去第三十三條第三款中的“及其出 資額”。第五十九條一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資 本最低限額為人

5、民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一 次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。（八）刪去第五十九條第款。第七十七條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具（九）將第七十七條改為第七十六條，并將備下列條件：第二項(xiàng)修改為：（二）有符合公司章程規(guī)定（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的（二）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法實(shí)收股本總額”。定資本最低限額；（二）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)疋；（四）發(fā)起人制訂公司章程，米用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（六）有公司住所。第八十 條 股份有限公司米取發(fā)起設(shè)（十）將第八十 條改為第八十條，并將第立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為

6、在公司登記機(jī)一款修改為：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。在發(fā)起人資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自認(rèn)購(gòu)的股份繳足前，不得向他人募集股份。”公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公第二款修改為：“法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)他人募集股份。資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”股份有限公司米取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為 人民幣五百萬兀。

7、法律、行政法規(guī)對(duì)股份 有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較咼規(guī)定 的，從其規(guī)定。第八十四條 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份（十）將第八十四條改為第八十三條，并有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章將第一款修改為：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份，并按照公司章程規(guī)定資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！卑l(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，第三款修改為：“發(fā)起人認(rèn)足公司章程應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。規(guī)疋的出資后

8、，應(yīng)當(dāng)選舉重事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程以事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由重事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)報(bào)送公司章程、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出立登記?！本叩尿?yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。第一百七十八條公司需要減少注冊(cè)資本（十二）刪去第一百七十八條第三款。時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者 提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊(cè)資本不得低

9、于法定 的最低限額。公司法修改的四個(gè)亮點(diǎn)2013年12月28日，第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議通過對(duì) 中華人民共和國(guó)公司法所作的修改，自 2014年3月1日起施行。本次修改將注 冊(cè)資本由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，放寬注冊(cè)資本登記條件，降低了公司設(shè)立門 檻，為我國(guó)推行注冊(cè)資本登記制度改革提供了法律保障。筆者茲對(duì)本次修改的亮點(diǎn) 略作總結(jié)，供廣大投資者參考。亮點(diǎn)一：取消對(duì)公司注冊(cè)資本最低限額的限制。根據(jù)本次修改的規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司或者股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定外，取消有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本 10萬元、股份

10、有限公司最低注冊(cè)資本 500萬 元的限制。這意味著，公司設(shè)立向所有的市場(chǎng)主體放開，注冊(cè)資本不因公司形式的不同而 有不同的要求，公司股東（發(fā)起人）可以不受注冊(cè)比本多少的影響自主決定設(shè)立有 限責(zé)任公司或者股份有限公司，“ 1元”設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司成為可亮點(diǎn)二：取消對(duì)公司注冊(cè)資本實(shí)繳的限制。根據(jù)本次修改的規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司或者 股份有限公司的注冊(cè)資本實(shí)繳另有規(guī)定外，取消有限責(zé)任公司股東或者發(fā)起設(shè)立的 股份有限公司的發(fā)起人的首次出資比例和最長(zhǎng)繳足期限。這意味著，自2014年3月1日起,公司法關(guān)于有限責(zé)任公司“全體股東的首次 出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二

11、十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其 余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司“全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之 二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五 年內(nèi)繳足?！钡囊?guī)定不再執(zhí)行，除了募集設(shè)立的股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登 記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額外，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的 全體股東認(rèn)繳的出資額，發(fā)起設(shè)立的股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登 記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。有限責(zé)任公司股東或者發(fā)起設(shè)立的股份有限公司 的發(fā)起人在公司章程中自行規(guī)定其認(rèn)繳的注

12、冊(cè)資本是否分期出資、出資額和出資時(shí) 間，包括一人有限責(zé)任公司也不需要在公司設(shè)立時(shí)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出 資額。全體股東（發(fā)起人）認(rèn)繳的注冊(cè)資本可以在十年、二十年甚至更長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)繳 足。亮點(diǎn)三：取消對(duì)公司貨幣出資的比例限制。本次修改刪去公司法第二十七條第三款“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十?！边@意味著，有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司的發(fā)起人可以用貨幣、實(shí)物、 知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)的一種或者幾種出資，出資方式不再作任何限制，公司注冊(cè)資本可以不用貨幣出資。亮點(diǎn)四：取消公司登記提交驗(yàn)資證明的要求，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照不再記載“實(shí)收資 本”事項(xiàng)。本次修改刪去第七條第二款中的“實(shí)收資本”，刪去公司法第二十九條“股東繳 納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。”將公司法第三十條改為第 二十九條，修改為：“