股份認(rèn)購及增資協(xié)議

1、股份認(rèn)購及增資協(xié)議簽訂 :日在月年本增資協(xié)議書由以下各投資方 : ××××投資中心 (有限合伙 )原股東 : ×××(自然人或法人 )標(biāo)的公司： ××××××股份有限公司鑒于 :萬股，標(biāo)的公司及其主要控股子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的詳細(xì)情況見本協(xié)議附件。萬元，總股本為1.××××××股份有限公司是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的股份有限公司， 注冊地在中華人民共和國 ××市×&#

2、215;區(qū)，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣% ；萬元，占公司注冊資本的% ；以凈資產(chǎn)出資認(rèn)購萬元，占公司注冊資本的 (自然人或法人人，其中 2. 標(biāo)的公司現(xiàn)有登記股東共計(jì))以凈資產(chǎn)出資認(rèn)購具體股東名冊及其持股比例見本協(xié)議附件。萬元。標(biāo)的公司全體原股東不認(rèn)購本次新發(fā)行股份。萬股，注冊資本總額為萬元。標(biāo)的公司全部新發(fā)行股份由投資方按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認(rèn)購。本次新股發(fā)行及增資完成后，標(biāo)的公司的股本總數(shù)為萬股，上述股份均為普通股，每股面值 1 元，標(biāo)的公司新增注冊資本人民幣3. 標(biāo)的公司及原股東一致同意標(biāo)的公司以非公開形式發(fā)行新股% 。萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標(biāo)的公司總股本的萬元認(rèn)購新發(fā)行股份4投資

3、方同意按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認(rèn)購標(biāo)的公司全部新發(fā)行股份，出資上述各方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過友好協(xié)商，達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守：投資的前提條件第一條1.1 各方確認(rèn)， 投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的投資義務(wù)以下列全部條件的滿足為前提 :各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容。標(biāo)的公司按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)標(biāo)的公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業(yè)經(jīng)投資方以書面形式認(rèn)可；除上述標(biāo)的公司章程修訂之外，過渡期內(nèi)，不得修訂或重述標(biāo)的公司章程。本次交易取得政府部門 (如需 )、標(biāo)的公司內(nèi)部和其他第三方所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)， 包括但不限于標(biāo)的公司董事會、股

4、東大會決議通過本協(xié)議項(xiàng)下的新股發(fā)行和增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案。標(biāo)的公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真實(shí)、完整披露標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息。過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司的經(jīng)營或財(cái)務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化 (由投資方根據(jù)獨(dú)立判斷作出決定)，未進(jìn)行任何形式的利潤分配。過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司未在任何資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。標(biāo)的公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承擔(dān)任何重大債務(wù)(通常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負(fù)債除外)。過渡期內(nèi)，不得聘用或解聘任何關(guān)鍵員工，以及提高或承諾提高其應(yīng)付給其雇員的工資、薪水、補(bǔ)償、獎金

5、、激勵報(bào)酬、退休金或其他福利且提高幅度在10% 以上。原股東在過渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部標(biāo)的公司股份或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)。標(biāo)的公司作為連續(xù)經(jīng)營的實(shí)體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為。日前因任何原因未能實(shí)現(xiàn)， 則投資方有權(quán)以書面通知的形式單方解除本協(xié)議。 月 年 1.2 若本協(xié)議第 1.1 條的任何條件在新發(fā)行股份的認(rèn)購第二條% 。萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標(biāo)的公司總股本的萬元，認(rèn)購新發(fā)行股份元，投資方總出資額為萬股均由投資方認(rèn)購， 每股發(fā)行價格為2.1 各方同意，標(biāo)的公司本次全部新發(fā)行股份萬元計(jì)算。萬元，投資方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司20×

6、×年度凈利潤具體數(shù)額確定之前，各方同意按照 20××年度凈利潤為倍) 。鑒于原股東及公司承諾， 公司20 ××年度凈利潤不低于倍市盈率計(jì)算出投資價格(包含投資方投資金額完全攤薄后的市盈率為 萬元為基礎(chǔ)，按照攤薄前 各方確認(rèn)，本次投資方認(rèn)購公司新發(fā)行股份的投資估值計(jì)算方法以公司20××年度承諾保證實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤萬元全部計(jì)為標(biāo)的公司的資本公積金。 萬元高于公司新增注冊資本的 萬元。投資方總出資額 萬元增至萬元，即注冊資本由原 2.2 投資方投資完成后，標(biāo)的公司注冊資本增加2.3 增資完成后，標(biāo)的公司的股本結(jié)構(gòu)如下表所示：標(biāo)的公司

7、的股本結(jié)構(gòu)股東 出資金額股權(quán)比例（ %）100.00%合計(jì)2.4 各方同意，投資方應(yīng)將本協(xié)議第2.1 條約定的投資金額按以下約定條件，以現(xiàn)金方式付至公司賬戶。在本協(xié)議第 1.1 條約定的全部條件滿足后，標(biāo)的公司應(yīng)按照本協(xié)議約定向投資方提供董事會決議、 股東大會決議、 修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得投資方的書面認(rèn)可。萬元。個工作日內(nèi)支付全部出資，即2.4.2 投資方在收到上述第2.4.1 款所述文件后2.5 各方同意，投資方按本協(xié)議第2.4 條約定支付完畢全部出資款后，投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。2.6 投資方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)

8、利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)，公司的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤由投資方和公司原股東按本協(xié)議第 2.3 條確定的股份比例享有。)、補(bǔ)充流動資金或經(jīng)公司董事會以特殊決議批準(zhǔn)的其他用途，不得用于償還公司或者股東債務(wù)等其他用途， 也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出； 不得用于委托理財(cái)、 委托貸款和期貨交易。2.7 各方同意，投資方對標(biāo)的公司的全部出資僅用于標(biāo)的公司本輪私募融資招股文件載明的正常經(jīng)營需求(主要用于變更登記手續(xù)第三條3.1 各方同意，由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會計(jì)師事務(wù)所對投資方的出資進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告， 并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由標(biāo)的公司向投資方簽發(fā)并交付公司

9、出資證明書， 同時，標(biāo)的公司應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊中將投資方登記為公司股東。 由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)。3.2 原股東承諾，在投資方將出資款支付至公司賬戶之日起的30 天內(nèi)，按照本協(xié)議的約定完成相應(yīng)的公司驗(yàn)資、工商變更登記手續(xù)(包括但不限于按本協(xié)議修改并簽署的公司章程等在工商局的變更備案)。3.3 如果標(biāo)的公司未按約定按時辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更手續(xù)，且逾期超過 30 天仍無法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù) (由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外 )，投資方均有權(quán)以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，公司應(yīng)于本協(xié)議終止后 15 個工作日內(nèi)退還該投資方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項(xiàng)

10、銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。公司原股東對公司上述款項(xiàng)的返還承擔(dān)連帶責(zé)任。 但如果投資方同意豁免的情形除外。3.4 辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由標(biāo)的公司承擔(dān)。陳述與保證第四條4.1 為本協(xié)議之目的，標(biāo)的公司在此不可撤銷地陳述及保證如下：(1) 標(biāo)的公司是一家在中國合法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，具備執(zhí)行本協(xié)議的行為能力。(2) 標(biāo)的公司簽訂、執(zhí)行本協(xié)議并不違反任何法律、法規(guī)。(3) 標(biāo)的公司提供的為簽訂本協(xié)議所依據(jù)的所有文件、資料、意見、承諾均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何可能對投資方產(chǎn)生誤導(dǎo)的虛假記載、重大遺漏及誤導(dǎo)性陳述。 并對其提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)全部責(zé)任。(4) 截至

11、本協(xié)議簽訂日，標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)報(bào)表公允地反映了標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)狀況及相應(yīng)會計(jì)期間的經(jīng)營成果。 所披露的信息真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整，不存在重大遺漏或誤導(dǎo)。(5) 截至本協(xié)議簽訂日， 除向投資方披露之外， 標(biāo)的公司不存在任何其他的債務(wù)、對外擔(dān)保、未決訴訟、侵權(quán)責(zé)任、行政責(zé)任或者刑事責(zé)任，在可預(yù)見的范圍內(nèi)，亦不存在導(dǎo)致前述債務(wù)或法律責(zé)任發(fā)生的可能。為本協(xié)議之目的，投資方在此不可撤銷地陳述及保證如下：4.2(1) 投資方是一家在中國 或:(國家 ) 合法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，并不存在依照法律、法規(guī)或公司章程需提前終止之情形；(2) 投資方具備認(rèn)購標(biāo)的公司上述擬發(fā)行股份的能力；(3) 投資方簽訂、執(zhí)行本協(xié)議已取

12、得其權(quán)力機(jī)構(gòu)一切必要的批準(zhǔn)，代表投資方簽署本協(xié)議之人士為投資方合法授權(quán)代表；(4 ) 投資方簽訂、執(zhí)行本協(xié)議并不違反任何法律、法規(guī)；(5) 并無任何司法裁決（包括仲裁機(jī)關(guān)之裁決）、行政命令禁止、限制投資方簽訂并執(zhí)行本協(xié)議；(6) 如以資產(chǎn)認(rèn)購，該等資產(chǎn)需獲得標(biāo)的公司的認(rèn)可，同時投資方保證該等資產(chǎn)權(quán)屬無瑕疵、資產(chǎn)價值不低于承諾的認(rèn)購數(shù)額。保密 第五條5.1 協(xié)議各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密：(1) 本協(xié)議的各項(xiàng)條款；(2) 有關(guān)本協(xié)議的談判；(3) 本協(xié)議的標(biāo)的；(4) 各方的商業(yè)秘密；(5) 各方事先給予的書面同意。本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間

13、限制。5.2第六條 適用法律和爭議的解決本協(xié)議應(yīng)適用中華人民共和國法律并應(yīng)根據(jù)中華人民共和國法律解釋。6.1凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，協(xié)議各方均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。6.2如果各方在前述爭議發(fā)生不能通過友好協(xié)商解決， 均應(yīng)提交北京仲裁委員會，按照申請仲裁時該會有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。 仲裁裁決是終局的，對協(xié)議各方均有約束力。 6.3仲裁過程中，本協(xié)議除爭議事項(xiàng)以外的其他任何部分均應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。6.4違約責(zé)任第七條7.1 本協(xié)議生效后，各方應(yīng)按照本協(xié)議及全部附件、附表的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時地履行其義務(wù)及約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議包括全部附件、附表約定的條款，均構(gòu)成違約。7.2 發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。7.3 延遲行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項(xiàng)權(quán)利并不構(gòu)成對該項(xiàng)權(quán)利或其他權(quán)利的放棄。單獨(dú)或部分行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項(xiàng)權(quán)利并不妨礙其進(jìn)一步繼續(xù)行使該項(xiàng)權(quán)利或其他權(quán)利。生效及其