嚴(yán)謹(jǐn)實(shí)用的公司收購 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本（含股權(quán)代持）

1、嚴(yán)謹(jǐn)實(shí)用的公司收購 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本（含股權(quán)代持）嚴(yán)謹(jǐn)實(shí)用的公司收購 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本（含股權(quán)代持） 轉(zhuǎn)讓方： (以下簡(jiǎn)稱為甲方) 身份證號(hào)： 住址： 轉(zhuǎn)讓方： (以下簡(jiǎn)稱為甲方) 身份證號(hào)： 住址： 受讓方： (以下簡(jiǎn)稱為乙方) 身份證號(hào)： 住址： 鑒于： 1.XXXX有限公司(以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”)系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于20_(請(qǐng)自填)年5月30日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本為人民幣20_(請(qǐng)自填)萬元;法定代表人為：XXX;工商注冊(cè)號(hào)為：XXXXXXX。XXXX擁有目標(biāo)公司70%的股權(quán);XXXX擁有目標(biāo)公司30%的股權(quán)，至本協(xié)議簽署之日，甲方已按

2、相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，按期足額實(shí)繳付了全部認(rèn)繳出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。 2. 甲方擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，將目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。 根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目標(biāo)公司股權(quán)和資產(chǎn)全部出/受讓事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議如下，以資信守。 第一條 先決條件 1.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。 目標(biāo)公司經(jīng)營所用土地之使用權(quán)依據(jù)法律法規(guī)之規(guī)定或有效合同之約定在目標(biāo)公司名下，甲方并將相關(guān)證明文件提交給乙方。 甲方同意與乙方簽署股權(quán)代持協(xié)議，同意在本協(xié)議股權(quán)及資產(chǎn)實(shí)際

3、轉(zhuǎn)讓交接后無償作為顯明股東代表實(shí)際股東乙方持有股權(quán)，并根據(jù)公司經(jīng)營管理需要，無償配合乙方履行相關(guān)義務(wù)，且同意與乙方指定的代表簽署授權(quán)行使股東權(quán)利義務(wù)協(xié)議，同意把其作為顯名股東享有的權(quán)利義務(wù)全權(quán)授權(quán)給乙方指定的代表行使。 目標(biāo)公司現(xiàn)任法定代表人書面同意繼續(xù)受聘擔(dān)任目標(biāo)公司法定代表人直至乙方提出更換，并在此期間自愿遵守XX公司法定代表人履行職責(zé)行為規(guī)范。 本協(xié)議簽訂后乙方委派經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)、法律等工作人員進(jìn)駐目標(biāo)公司，甲方現(xiàn)有人員與乙方人員共同負(fù)責(zé)目標(biāo)公司經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)管理、資產(chǎn)管理、印鑒管理等工作，甲方人員并積極配合乙方人員對(duì)目標(biāo)公司實(shí)際情況進(jìn)行盡職摸底調(diào)查，且在乙方人員進(jìn)駐10內(nèi)未發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司

4、實(shí)際情況與本協(xié)議附件一目標(biāo)公司權(quán)利、資產(chǎn)及相關(guān)材料清單中列明的內(nèi)容及其他相關(guān)約定不符。 1.2 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起15日內(nèi)，尚未得到滿足、確定，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力，雙方另有約定除外。 第二條 轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的 2.1甲方同意將其持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有目標(biāo)公司100%的股權(quán)及對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利。(目標(biāo)公司權(quán)利及資產(chǎn)詳見附件目標(biāo)公司權(quán)利、資產(chǎn)及相關(guān)材料清單) 2.2 基于目標(biāo)公司股權(quán)、資產(chǎn)、印鑒、經(jīng)營管理權(quán)徹底交接前的原因產(chǎn)生的，未在附件一目標(biāo)公司權(quán)利、資產(chǎn)

5、及相關(guān)材料清單中列明的其他義務(wù)，包括但不限于債務(wù)、稅費(fèi)、處罰、訴訟、爭(zhēng)議等責(zé)任，在交接前后仍由甲方另行負(fù)責(zé)處理，所需支付由甲方承擔(dān)，與乙方無關(guān);但基于目標(biāo)公司股權(quán)、資產(chǎn)、印鑒、經(jīng)營管理權(quán)徹底交接前的原因產(chǎn)生的，未在附件一目標(biāo)公司權(quán)利、資產(chǎn)及相關(guān)材料清單中列明的其他權(quán)利，在交接后歸屬乙方享有，甲方不得主張、干涉。 第三條 轉(zhuǎn)讓價(jià)款 本協(xié)議雙方一致同意，目標(biāo)公司股權(quán)及資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣XXXX元整(RMB)。相關(guān)稅費(fèi)依據(jù)有關(guān)規(guī)定各自承擔(dān)，規(guī)定不明確的由甲方承擔(dān)。 第四條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 本協(xié)議生效后5日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交各項(xiàng)： 4.1 將目標(biāo)公司的經(jīng)營管理權(quán)移交給乙方(包括但不

6、限于將董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員，對(duì)于乙方不同意保留的通過人員由甲方負(fù)責(zé)安置，相關(guān)勞動(dòng)關(guān)系爭(zhēng)議或責(zé)任由甲方負(fù)責(zé)處理并承擔(dān))。 4.2將本協(xié)議目標(biāo)公司權(quán)利、資產(chǎn)及相關(guān)材料清單列明之各項(xiàng)文書、資料交付乙方并將相關(guān)實(shí)物資產(chǎn)移交乙方;將全部印鑒移交乙方保管。 4.3積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及目標(biāo)公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理目標(biāo)公司有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記手續(xù)。 4.4 與乙方共同書面確定徹底交接日，雙方共同簽字確認(rèn)，一式二份，各存一份。 第五條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之支付 協(xié)議簽訂后乙方先行支付預(yù)付款 元;待協(xié)議生

7、效后，并第四條約定內(nèi)容履行完畢后，乙方再向甲方付款 元;待雙方依法辦理完畢工商注冊(cè)變更登記等過戶手續(xù)后，乙方再向甲方付款 元。 第六條 陳述與保證 6.1甲方在此不可撤銷的陳述并保證 甲方就此項(xiàng)交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會(huì)遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。 甲方保證其就該等股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及目標(biāo)公司之實(shí)際現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披露，沒有隱瞞任何對(duì)乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。 6.2乙方在此不可撤銷的陳述并保證 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。 第七條 違約責(zé)任 若有違約，違約方應(yīng)賠償對(duì)方全部損失