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文檔簡介
1、柯達國內(nèi)感光行業(yè)收購案柯達國內(nèi)感光行業(yè)收購案MBA2000何淼、羅濤、劉弘輝、蔡政偉、周福祥何淼、羅濤、劉弘輝、蔡政偉、周福祥全行業(yè)收購大行動1998年3月23日,美國柯達公司在中國宣布了一條重要消息:出資3.75億美元收購中國的汕頭公元、廈門福達和無錫阿爾梅三家感光材料廠,同時與上海感光、天津感光和遼源膠片建立合作關(guān)系。中國的七家感光材料廠中只有保定的樂凱沒有參與收購計劃。并購背景 80年代中期,廈門福達和汕頭公元分別花巨資從柯達、富士引進全套彩卷生產(chǎn)線,開始了“3年跨越20年”的進程 80年代后期,中國膠卷業(yè)陷入全行業(yè)虧損境地,兩企業(yè)累計虧損70億 80年代富士一統(tǒng)天下,在中國市場份額占4
2、8% 90年代的中國彩卷市場是“紅、黃、綠”大戰(zhàn) ,即紅色的樂凱、黃色的柯達、綠色的富士并購背景 感光行業(yè)特點: 高技術(shù)、高投入和規(guī)模經(jīng)濟的特點 全球高度壟斷,兩個半(柯達、富士和半個愛克法) 美國年人均消費彩卷3.7個,日本3.1個 ,中國0.1個。近年來,中國感光材料特別是彩卷的消耗量很大,其年增長速度分別是美國的倍,日本的倍。預(yù)計到2005年,中國將超過美國和日本,成為世界第一大感光材料消費市場。并購背景柯達在中國的戰(zhàn)略目標: 柯達一度落后于富士,后銷售額以每年50%的速度增長,中國已由柯達全球市場的第17位上升為第2位 柯達必須在中國這個迅速成長市場中取得領(lǐng)先于主要對手富士的絕對優(yōu)勢。
3、通過直接收購的方式可實現(xiàn)本地化生產(chǎn),減低成本,增加銷售渠道,擴大在中國的市場占有份額并購過程 1994年初 ,新任柯達公司董事長裴學(xué)德(Dr. George Fisher) 率團訪問中國 ,向中國政府提出了全行業(yè)收購中國感光材料企業(yè)的設(shè)想 幾個月后 ,裴學(xué)德與朱總理達成原則性協(xié)議 并就這一問題開始談判 這是中國政府首次同意一個行業(yè)由一家外國公司收購并購過程 并購行動分兩步進行: 第一步、由柯達和中方企業(yè)出資,設(shè)立兩個由柯達控股的中外合資股份有限公司;柯達(中國)股份有限公司:由柯達、福達、公元三家聯(lián)合組建,柯達占股80% ,福達、公元各占10%;柯達(無錫)股份有限公司:由柯達和阿爾梅合資組建
4、,柯達持股70% ,阿爾梅持股30% 并購過程 第二步、由柯達(中國)和柯達(無錫)分別購并公元、福達的活資產(chǎn)。 整個談判共70多輪,歷時近四年,地域從東北、華北直至上海、廈門、汕頭,涉及中國5省2市共7家感光業(yè)公司 1998年3、4月,正式收購基本完成并購涉及的主要問題1、控股權(quán)問題2、少數(shù)股東權(quán)利保護問題3、目標企業(yè)的價值評估4、購并方式:資產(chǎn)收購/股權(quán)收購5、購并中潛在的債務(wù)問題并購結(jié)局一、中方“讓市場、換技術(shù)、卸包袱”:解除沉重債務(wù)(通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、稅收返還、土地轉(zhuǎn)讓、債權(quán)人認損和減免利息等途徑解決)解決部分職工就業(yè)問題,實現(xiàn)2000人的再就業(yè)解決未來企業(yè)發(fā)展所需資金獲得柯達在未來投資的
5、承諾推動相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈(國內(nèi)配套行業(yè))的發(fā)展并購結(jié)局二、柯達獲得了在中國擴張的時間: 迅速取得本地化生產(chǎn)的物質(zhì)基礎(chǔ),進一步降低生產(chǎn)成本1520%顯著擴大了在華市場份額獲得中國政府一個排它性的承諾(全球范圍內(nèi)的產(chǎn)業(yè)整合,通過市場配置全球的產(chǎn)業(yè)資源)“柯達模式”分析與啟示一、為什么成立柯達控股的外商投資股份有限公司的企業(yè)形式? 按照中外合資企業(yè)法,外商與國企只能組成事實上的合伙企業(yè),即重大決策須全體股東一致同意。而組成股份有限公司則依據(jù)公司法,企業(yè)決策權(quán)在大股東手中,即限制小股東的權(quán)利 成立柯達絕對控股并吸收中方參股的股份有限公司建立起自主規(guī)范的收購主體,使之成為日后自己可控制支配的企業(yè)“柯達模式”分
6、析與啟示二、為什么分二步走,先成立股份公司再收購目標企業(yè)資產(chǎn)? 感光行業(yè)(黑白、彩色膠卷)屬國家限制類行業(yè),不允許獨資。此舉旨在繞過政策限制 緩和收購行為的影響,體現(xiàn)了與中方同行的合作關(guān)系,謀求中國政府的理解和支持,消除行業(yè)收購的敵意“柯達模式”分析與啟示三、為什么采用收購而非兼并?可避免承擔(dān)目標公司(被購方)的債務(wù)。 兼并:即兼并方企業(yè)通過購買目標企業(yè)的股份,或以承擔(dān)其債務(wù)的方式獲得目標企業(yè)的控制權(quán),使其失去法人資格或改變法人實體行為。兼并方將取得被兼并方的全部資產(chǎn),并承擔(dān)被兼并方的債務(wù)。 收購:收購方將取得被收購方的全部或大部分股份或資產(chǎn),一般不承擔(dān)被收購方的債務(wù),被控制企業(yè)可以繼續(xù)保持獨
7、立的法人地位?!翱逻_模式”分析與啟示四、為什么收購資產(chǎn)而非收購股權(quán)? 資產(chǎn)收購:資產(chǎn)所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移 股權(quán)收購:企業(yè)資產(chǎn)所代表的股東權(quán)益發(fā)生了轉(zhuǎn)移主要因為目標公司涉及債務(wù)巨大,債權(quán)人眾多,股東(涉及政府、行業(yè)主管部門、國有企業(yè)等投資)情況復(fù)雜,難以談判。 通過股權(quán)收購改組原有的國有企業(yè),在公司架構(gòu)的重建、原有資產(chǎn)的替換和雇員的安置上會困難重重 購買目標公司中可以升級改造的機器設(shè)備和土地房產(chǎn)等固定資產(chǎn),使收購行為有選擇性,新建公司也更簡易,法律關(guān)系清楚“柯達模式”分析與啟示 是中國的市場潛力與柯達的戰(zhàn)略目標在一個特定歷史時期共同促進了并購的順利完成。但柯達公司將中國政策、國有企業(yè)的實際情況與現(xiàn)代公
8、司收購運作的特點結(jié)合在一起,繞過中國政策壁壘,高招疊出,卻是本案成功的關(guān)鍵。 并購形式 企業(yè)合并: 將二個以上企業(yè)按法律規(guī)定或契約約定變成一個企業(yè)的法律行為,導(dǎo)致一方或多方企業(yè)的解散及法人資格的喪失。 種類: 新設(shè)合并 吸收合并,即兼并:通過購買股份或承債獲得控制權(quán),使其失去法人資格或改變法人實體的行為。實力懸殊情況下發(fā)生兼并,弱方消失。并購形式 企業(yè)收購: 一方擁有另一方的部分或全部資產(chǎn),實現(xiàn)對其完全控制,被控制企業(yè)可繼續(xù)保持法人地位,收購方一般不承擔(dān)被收購方債務(wù) 兼并是收購的徹底的形式 種類: 收購標的:資產(chǎn)收購、股權(quán)收購 收購股份占總股份比例:參股式收購、相對控股式收購、絕對控股式收購、
9、100%完全收購并購發(fā)展史并購的四次浪潮:第一次浪潮發(fā)生在第二次產(chǎn)業(yè)革命的后期,以追求規(guī)模經(jīng)濟為主,大量企業(yè)橫向合并,在鐵路、電力、煤炭、鋼鐵、石油化工、汽車等行業(yè)形成許多特大型壟斷企業(yè),這些企業(yè)的大部分是20世紀國際經(jīng)濟的主宰力量。第二次浪潮發(fā)生在20世紀20年代,壟斷企業(yè)向上下游縱向擴張,追求范圍經(jīng)濟,進而與銀行資本結(jié)合,繼續(xù)擴大企業(yè)規(guī)模。并購發(fā)展史第三次浪潮發(fā)生在60年代,大型壟斷企業(yè)進一步實行多元化經(jīng)營,以資本市場為杠桿,由市盈率高的企業(yè)收購市盈率低的企業(yè),并在全球范圍內(nèi)擴張,塑造了大批全球范圍內(nèi)的跨國公司,現(xiàn)代意義的跨國公司和跨國投資大量出現(xiàn),跨國公司成為世界經(jīng)濟發(fā)展的主要推動力量之
10、一。第四次浪潮發(fā)生在80年的美國,主要是一批金融專家針對當時經(jīng)營不善的企業(yè)集團的弱點,迅速組織銀團貸款負債融資收購該企業(yè),在取得管理權(quán)之后,將該企業(yè)按照最佳市場取向和利潤平衡點進行分解、出售,從中獲得利潤。并購發(fā)展史橫向并購橫向并購?fù)瑯I(yè)并購 取得規(guī)模經(jīng)營的效應(yīng)縱向并購縱向并購與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶之間的并購 穩(wěn)定供貨、降低銷售成本混合并購混合并購多元并購 分散風(fēng)險、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移并購發(fā)展史融資收購融資收購 金融操作以獲利中國吸引外資模式的改變 過去吸引外商直接投資的方法主要采用三資企業(yè)的模式,外資進行新的投資,建立新的生產(chǎn)能力。原因: 一、中國長期處于短缺經(jīng)濟,供給能力特別是有效供給不足; 二、中國傳
11、統(tǒng)的生產(chǎn)能力和管理水平與國際標準相差較大,無法滿足國外投資者在質(zhì)量、品種、交貨時間等方面的要求。中國吸引外資模式的改變近年來中國吸引跨國并購的主要原因: 第一、中國企業(yè)逐漸成熟 第二、全球化分工的需要 第三、中國的觀念改變,并購行為得到支持 和鼓勵 第四、中國的相關(guān)制度在完善深化對跨國并購的認識 一、并購的動因多種多樣,并不僅是收購瀕臨破產(chǎn)企業(yè) 二、大量的并購并不涉及多數(shù)股權(quán)的轉(zhuǎn)移,也不僅僅是合并,公司非核心業(yè)務(wù)的分拆出售也是并購的內(nèi)容 三、如何看待公司資產(chǎn)的增值與企業(yè)盈利的關(guān)系 四、跨國并購是中國企業(yè)發(fā)展壯大和走向全球化的一個捷徑并購的生命力 0%20%40%60%80%100%新建新建并購并購并購的成功并購的成功五年后仍在生存五年內(nèi)仍在生存并購在亞洲的發(fā)展?jié)摿?亞洲亞洲6.6%其它地區(qū)其它地區(qū)93.4%Sour ce: Sal omon Smi t h Bar ney As i a- Paci f i cSour ce: Sal omon Smi t h Bar ney As i a- Paci f i c全球并購市場全球并購市場 加入WTO,為中國企業(yè)帶來一場真正的經(jīng)濟機遇 國
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