公司董事會秘書工作細(xì)則

1、董事會秘書工作細(xì)則第一章 總則第一條 為了明確董事會秘書的職責(zé)權(quán)限，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，規(guī)范公司管理行為， 提高公司管理效率，根據(jù) 中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法） 及 北京公司章程（以下簡稱公司章程）的有關(guān)規(guī)定，特制定本細(xì)則。第二條董事會秘書為公司高級管理人員， 承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)。第三條董事會秘書由董事長提名，董事會聘任和解聘。第四條董事會秘書的報酬和獎懲，由董事會決定。第五條董事會秘書的任職資格如下：1、具有大學(xué)以上學(xué)歷，有一定財(cái)務(wù)、法律、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面的知識；2、具有行政、管理等任職經(jīng)驗(yàn)；3、具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道

2、德素質(zhì)；4、公司法第57、 58 條規(guī)定的人員及其他法律、法規(guī)禁止的人員不得擔(dān)任；5、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理（副經(jīng)理除外）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任；6、其他任職資格條件。第六條 董事會秘書應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)和公司章程及公司基本管理制度的要求，忠實(shí)履行職責(zé)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉行使公司賦予的權(quán)利，保守公司秘密，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，并保證：1、公平對待所有股東、董事；2、在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；3、不得利用所掌握的公司信息為個人或他人謀取利益或從事?lián)p害公司利益的活動；4、不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；5、不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或接受本應(yīng)屬于

3、公司的商業(yè)機(jī)會；6、不得泄露在任職期間內(nèi)獲得的本公司商業(yè)秘密；7、接受董事長對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和董事會成員對其工作的合理建議。第七條 董事會秘書在其任職期間內(nèi)可以向董事會提出書面辭職請求，經(jīng)董事會同意后，并與繼任者完全交接工作后，方可離開職位。第二章 董事會會議第八條 董事會秘書負(fù)責(zé)公司董事會會議的籌備工作，包括以下內(nèi)容：1、接收并整理會議提案，對所提交的提案進(jìn)行形式上的審查，包括：提案人資格、提案人數(shù)是否符合公司法及公司章程的規(guī)定、提案名稱和內(nèi)容是否符合、提案人簽名及提案附帶的材料是否齊全等；2、根據(jù)公司經(jīng)營管理工作安排，提出會議方案，包括：會議時間、會議地點(diǎn)、會議出席人員及列席人員名單

4、、會議議程、所審議提案及相關(guān)材料、會議費(fèi)用等，報董事長同意后定稿；3、根據(jù)會議議程安排和出席會議的人員，整理、復(fù)制相應(yīng)份數(shù)的會議文件；4、根據(jù)公司章程規(guī)定的期限和內(nèi)容，向董事會成員和列席人員發(fā)出會議通知，并接收會議通知回執(zhí)，統(tǒng)計(jì)出席人員情況；5、發(fā)出會議通知的同時，向董事會成員和列席人員傳送會議材料；6、安排具體會務(wù)。第九條 董事會秘書負(fù)責(zé)制作、保管董事會會議簽到簿。董事會簽到簿應(yīng)記載如下內(nèi)容：1、董事會屆次；2、會議地點(diǎn)、日期；3、親自出席會議的董事簽名；4、不能親自出席會議的董事缺席原因及所委托代理出席董事的簽名；5、其他內(nèi)容。第十條 董事不能親自出席會議而委托他人代為參加會議的，應(yīng)在簽到

5、時將委托書交予董事會秘書。董事會秘書應(yīng)對委托書進(jìn)行審查，是否符合公司法及公司章程所規(guī)定的要件。核對無誤的，應(yīng)由受托人代委托人簽到。第十一條董事會會議簽到簿和代理出席會議委托書由董事會秘書建檔保存。第十二條董事會秘書負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作或指定公司行政部門專人負(fù)責(zé)。第十三條會議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容：1、會議屆次；2、會議召開的時間、地點(diǎn)和主持人；3、出席會議董事及受委托代理出席會議的情況、列席人員情況；4、會議議程；5、董事發(fā)言內(nèi)容；6、對會議議題形成決議或不能形成決議的情況；7、其他會議事項(xiàng)。第十四條董事會會議記錄應(yīng)由出席會議的董事會成員和記錄人簽名。第十五條董事會秘書根據(jù)會議記錄，整理、歸納匯

6、總后，制作會議紀(jì)要，包括會議基本情況、董事發(fā)言概要，所通過的決議；經(jīng)董事長簽發(fā)后，按照董事會成員及公司經(jīng)理班子成員的人數(shù)復(fù)制相應(yīng)份數(shù)，于會議結(jié)束后7 日內(nèi)送交出席會議的董事會成員及公司經(jīng)理班子成員。第十六條董事會決議書由董事會秘書擬訂，根據(jù)實(shí)際需要決定決議書的份數(shù)，并于會議結(jié)束后3 日內(nèi)送交各位董事簽字。第十七條董事會秘書根據(jù)董事長的授權(quán)，比照上述董事會的規(guī)定，負(fù)責(zé)公司股東會的組織、籌備和會議記錄、紀(jì)要、決議的草擬工作，第三章 董事會文件管理第十八條董事會秘書負(fù)責(zé)董事會會議文件及其他文件的擬訂和管理工作。第十九條董事會秘書應(yīng)本著細(xì)致、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)木?，依?jù)法律、法規(guī)及公司檔案管理制度的有關(guān)規(guī)定應(yīng)制訂

7、有關(guān)文件管理的具體規(guī)章，報董事長批準(zhǔn)后施行。第二十條公司股東入資完畢或因受讓而取得公司股東地位的，董事會秘書負(fù)責(zé)制作出資證明書，記載股東名稱、持股數(shù)量、股份比例、獲得股份的日期和方式等內(nèi)容，經(jīng)董事長簽發(fā)后，送交各股東。第二十一條股東因轉(zhuǎn)讓或其他行為失去公司股東地位的，董事會秘書應(yīng)及時收繳其出資證明書，并辦理相關(guān)的變更手續(xù)。第二十二條董事會秘書負(fù)責(zé)制作和保管公司股東名冊，記錄公司股東的基本情況（包括股東名稱、持股數(shù)量、股份比例、獲得股份的日期和方式、法定代表人、法定地址、聯(lián)絡(luò)方式等）。第二十三條董事會秘書應(yīng)保持和股東的聯(lián)絡(luò)，在股東基本情況發(fā)生變化時，請求股東出具其基本情況變化的有關(guān)證明文件，及時

8、調(diào)整股東名冊的記錄；股東基本情況發(fā)生變化， 須對公司章程進(jìn)行修改的，應(yīng)及時向董事長反映情況并擬定章程修改的草案，以備董事會和股東會討論。第二十四條董事會決議書的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整、準(zhǔn)確、 真實(shí)的反映在董事會會議上所通過的決議內(nèi)容，文字簡潔、通順，書寫規(guī)范，符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不得使用容易引起歧義的表述，并應(yīng)包括如下內(nèi)容：1、決議名稱（包括決議屆次）；2、會議召開時間、地點(diǎn)及出席會議董事的情況；3、提案名稱和內(nèi)容概況；4、決議內(nèi)容，同意、不同意和棄權(quán)的票數(shù)；6、董事簽字；7、日期。第二十五條董事會會議記錄、會議紀(jì)要和會議決議原件由董事會秘書建檔保存，涉及公司商業(yè)秘密的，應(yīng)遵循保密原則進(jìn)行

9、管理。第二十六條公司股東、董事可隨時向董事會秘書要求查閱上述文件。經(jīng)登記后，董事 可獲得董事會決議的復(fù)印件。第二十七條公司辦理工商登記或其他行政審批事項(xiàng)，需要向行政機(jī)關(guān)提供董事會決議原件的，董事會秘書應(yīng)登記所提供的決議內(nèi)容和份數(shù)及所涉及的事務(wù)和人員。第二十八條公司監(jiān)事可隨時向董事會秘書要求查閱董事會會議記錄、紀(jì)要和會議決議原件， 董事會秘書不得拒絕。公司監(jiān)事要求獲得上述文件的復(fù)印件的，董事會秘書應(yīng)進(jìn)行登記。第二十九條董事會秘書根據(jù)董事會授權(quán)，組織公司基本管理制度草案的制訂，提交董事會通過。第三十條公司年度董事會召開前，董事會秘書應(yīng)對上一年度董事會召開和通過決議的情況進(jìn)行總結(jié)，擬訂公司董事會年度

10、工作報告，經(jīng)董事長審核后交董事會審議通過。第三十一條草擬董事會向股東會提交的工作報告、股東會決議執(zhí)行情況的報告及其他董事會向股東會提出的提案。第三十二條經(jīng)股東會、董事會通過公司章程變更事項(xiàng)的，擬訂新章程草案，交各股東簽章后到工商注冊管理機(jī)關(guān)辦理變更注冊手續(xù)。第三十三條公司股東會文件的擬訂和管理參照本章規(guī)定執(zhí)行。第四章 董事會規(guī)范化管理第三十四條搜集、整理有關(guān)法律、 行政法規(guī)及公司法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)的公共信息，以書面通訊形式，定期或不定期提供給董事會和董事長作為參考。第三十五條籌備、組織董事會成員的政策、法制、業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)。第三十六條草擬董事會處理公司專項(xiàng)事務(wù)的行為規(guī)則和制訂董事會專項(xiàng)委員會制度，提交

11、董事會通過。第三十七條提出改進(jìn)董事會管理工作的革新計(jì)劃和草案，提交董事會通過。第五章 董事會對內(nèi)外聯(lián)系第三十八條根據(jù)董事會或董事長的授權(quán)，對董事會決議的執(zhí)行實(shí)施情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。 掌握董事會決議執(zhí)行實(shí)施過程中出現(xiàn)的各種情況，就發(fā)現(xiàn)的問題及時向董事會或董事長報告。第三十九條參加經(jīng)理辦公會會議，了解、掌握公司經(jīng)營管理情況。如認(rèn)為經(jīng)理辦公會會議所議事項(xiàng)超出其經(jīng)營權(quán)限或無董事會授權(quán)而決定某一議題，應(yīng)立即提出意見制止，并在次日向董事長報告；如制止不成，應(yīng)立即退席向董事長報告。第四十條每月向董事會成員報送簡報，就公司經(jīng)營管理中出現(xiàn)的重大事項(xiàng)做出說明。重大事項(xiàng)包括：1、 投資計(jì)劃執(zhí)行情況；2、 經(jīng)營計(jì)劃完成情況、重要財(cái)務(wù)指標(biāo)；3、 借貸計(jì)劃執(zhí)行情況；4、 項(xiàng)目運(yùn)行進(jìn)度情況；5、 重大資產(chǎn)處置或損失；6、 重要協(xié)議、合同情況；7、 重要人事變動；8、 其他對公司經(jīng)營管理產(chǎn)生重大影響的情況。第四十一條代表董事會接受公司監(jiān)事、管理人員、職工對董事會工作及經(jīng)營管理工作提出的意見和建議。第四十二條代表董事會接受公司股東提出的意見、建議和質(zhì)詢，協(xié)調(diào)股東關(guān)系，保持與股東的聯(lián)絡(luò)。第四十三條公司股東向董事會秘書要求獲得公司有關(guān)信息，包括但不限于：公司章程、股東會會議記錄及決議、董事會