公司并購中的財務(wù)問題分析

1、第五章公司并購中的財務(wù)問題企業(yè)并購就其實質(zhì)而言，是企業(yè)之間權(quán)益重新分配和組合的過程。在此過 程中會涉及購并雙方的資產(chǎn)、負債及所有者權(quán)益等一系列會計要素的變化， 從而 產(chǎn)生用合理的會計方法來揭示和處理并購中的財務(wù)變動問題。一、企業(yè)并購的性質(zhì)由于收購兼并的會計處理方法是根據(jù)企業(yè)的并購性質(zhì)而定的。因此，我們 必須首先對企業(yè)的并購加以分類，然后才能確定相應(yīng)的會計處理方法。由于我國 的會計準(zhǔn)則沒有對并購的性質(zhì)作出分類，這里參考國際會計準(zhǔn)則對企業(yè)合并的分 類來確定企業(yè)并購的性質(zhì)。根據(jù)國際會計準(zhǔn)則第22號企業(yè)合并，企業(yè)的合并可以分為購買和股權(quán) 聯(lián)合兩種方式，并分別作出如下定義：購買指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負債或

2、發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)（購 買企業(yè)）獲得對另一個企業(yè)（被購企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)的控制的企業(yè)合并。股權(quán)聯(lián)合一一指參與合并的企業(yè)的股東聯(lián)合控制了他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上是全 部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)，以便繼續(xù)對合并后實體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險的合并。在這 種情況下，合并后實體的哪一方都不能認為是購買企業(yè)。根據(jù)上述定義，鑒別企業(yè)的并購是購買還是股權(quán)聯(lián)合的關(guān)鍵在于并購后企 業(yè)控制權(quán)的歸屬。如果并購后，一個參與并購的企業(yè)控制了其他參與并購的企業(yè)， 就可以確定此次并購為購買，與企業(yè)購買其他資產(chǎn)類似（猶如購買一項機器設(shè)備 或材料等）。如果在并購后，參與并購的企業(yè)的股東共同控制并購后的續(xù)存企業(yè)， 分擔(dān)和分享并購后主體的風(fēng)險

3、和利益，則可以判斷此次并購是股權(quán)聯(lián)合。一般情況下，股兌股的交易基本可以實現(xiàn)對企業(yè)的聯(lián)合控制。因此，換股 并購方式是股權(quán)聯(lián)合的一個重要特征。通常，我們可以根據(jù)企業(yè)的并購方式是否 是換股交易，對企業(yè)的并購性質(zhì)作出判斷。但是，在某些復(fù)雜的企業(yè)并購中，單 單依靠換股或現(xiàn)金購買這些特征難以確定并購的性質(zhì)。例如，在同一次并購中， 同時使用了換股和現(xiàn)金購買；或者在并購中，其中一方的股東可以選擇換股、 認 股權(quán)證或現(xiàn)金購買；又或者盡管是通過換股實現(xiàn)了企業(yè)并購， 但由于并購協(xié)議的 規(guī)定或其他原因，并購后一方擁有絕對控股權(quán)，那么在這些情況下就需要通過判 斷并購后企業(yè)控制權(quán)的歸屬，來確定并購的性質(zhì)。在確定了并購的性

4、質(zhì)之后，則可以確定相應(yīng)的會計處理方法來反映交易的 實質(zhì)。依據(jù)上述企業(yè)并購的兩種方式，應(yīng)分別采取兩種會計處理方法一一購買法 和聯(lián)營法。為了更好說明問題，本章的論述以下列若干假定或概念為前提：1. 并購方式為吸收合并或控股合并，因為在這兩種方式下，主并企業(yè)與被 并企業(yè)容易區(qū)分。2. 在吸收合并的情況下，主并企業(yè)對被并企業(yè)的原有資產(chǎn)實行直接控制和 管理；在控股合并情況下，主并企業(yè)取得目標(biāo)企業(yè)的全部或部分股權(quán)。 在會計上一般以50%勺持股比例作為是否控制的數(shù)量界限來決定是否并 表，本章假定主并企業(yè)的控股比例為 50鳩上。3. 公允價值(Fair value ) 指在一項正常的資產(chǎn)交易或債務(wù)結(jié)算中， 熟

5、悉情況并自愿的雙方以公平價格(通常為評估值)進行交易的金額。4. 我國至今還沒有針對企業(yè)并購出臺會計準(zhǔn)則，以下主要參照國外合并會 計方法簡要闡述購買法、聯(lián)營法，側(cè)重于并購時雙方的財務(wù)處理。二、購買法(一)購買法的特點在多數(shù)情況下，企業(yè)并購?fù)扇∫患移髽I(yè)以現(xiàn)款或其他代價購進另一家 企業(yè)的方式進行。購買法(Purchase method)，也稱購受法，它假定，企業(yè)合并 是一個企業(yè)取得其他參與合并企業(yè)的凈資產(chǎn)的一項交易，這一交易與企業(yè)直接從 外界購進機器設(shè)備、存貨等資產(chǎn)并無區(qū)別。采用購買法核算企業(yè)購買的原則類似 于核算其他資產(chǎn)購買的原則，因此，購買法有如下特點：1 合并方要按公允價值記錄所收到的資

6、產(chǎn)和負債，取得被并企業(yè)的成本要 按與其他經(jīng)濟業(yè)務(wù)相同的方法加以確定，即按合并日各自的公允價值將合并成本 分配到所取得和所承擔(dān)的可辨認資產(chǎn)和債務(wù)中去。2 在購買價格與所取得的凈資產(chǎn)公允價值的差額，記為商譽，在規(guī)定的期 限內(nèi)攤銷。但在控股合并方式下，在投資的分錄中不記入商譽。3 主并方只能合并被并方購買日后的利潤。4實施合并企業(yè)的留存收益可能因合并而減少，但不能增加；被并企業(yè)的 留存收益不能轉(zhuǎn)入主并企業(yè)。5 購并中發(fā)生相關(guān)費用的處理：若以發(fā)行權(quán)益證券（股票）為代價，登記 和發(fā)行成本沖減資本公積； 法律費、咨詢費和傭金等其他直接費用計入購買成本； 其他購并的間接費用計入當(dāng)期損益。（二）購買合并中的會

7、計工作 在購買合并中，需要進行的主要會計工作如下：1 對被購買企業(yè)凈資產(chǎn)進行確認與評估在購買中， 必須由法定機構(gòu)對所購買企業(yè)的資產(chǎn)進行審計和評估， 以確定企 業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值。 在審計評估之前， 購買雙方要確定評估基準(zhǔn)日。 由于資產(chǎn) 評估的主要目的是為購買價格作出參考， 評估基準(zhǔn)日的確定不宜與資產(chǎn)或股權(quán)的 實際轉(zhuǎn)讓日相距太遠， 否則不宜作為購買價格的參考。 實際購買價格可以高于或 低于評估后的公允價值。2 商譽的計算與確認 在購買中，如果購買目標(biāo)企業(yè)全部資產(chǎn)并取消其法人資格，購買成本超過購買企業(yè)所購可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值中的權(quán)益的部分， 應(yīng)作為商譽并確認 為一項資產(chǎn)。 商譽代表的是可望取

8、得未來經(jīng)濟利益而發(fā)生的支出。 該項經(jīng)濟利益 可能由于購買的可區(qū)分資產(chǎn)的協(xié)同作用而形成， 也可能形成于某些資產(chǎn)， 這些資 產(chǎn)在單個考慮時， 并不符合在財務(wù)報表中加以確認的標(biāo)準(zhǔn)， 但購買企業(yè)卻準(zhǔn)備在 購買時為之發(fā)生支出。在會計上對于購并活動產(chǎn)生的商譽，有以下三種處理辦法：（1）將其單獨確認為一項資產(chǎn)，并在預(yù)計的有效期限內(nèi)加以攤銷，或者列 為費用，或者沖銷留存收益。理由是實施購并的企業(yè)為了取得以后若 干年度的超額利潤，發(fā)生了超額的支出，這一支出就是商譽；雖然商 譽在形態(tài)上不同于其他資產(chǎn)，但其在本質(zhì)上并無區(qū)別。將為取得商譽 所發(fā)生的費用同以后各期產(chǎn)生的超額利潤相配比，更符合會計上的配 比原則。（2）在

9、購并時直接注銷，沖減留存收益。理由是商譽的價值不確定，不能 單獨存在和變現(xiàn)，而且形成商譽的因素難以為企業(yè)所控制，購并后商 譽是否存在具有較多不確定性， 故將其列作一項資產(chǎn)不符合審慎原則。 雖然在購并時，企業(yè)多付出一部分價款，但它僅僅是與購并業(yè)務(wù)相關(guān) 的費用。（3）將商譽作為一項永久性資產(chǎn)，不予攤銷，除非有證據(jù)表明，其價值發(fā) 生了持續(xù)下跌。理由是外購商譽價值一般不會下降，因為在企業(yè)的生 產(chǎn)經(jīng)營中能夠不斷維持并增加這種價值。此外，在被購并企業(yè)正常生 產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的各項費用形成了商譽 （自創(chuàng)），這些費用已計人被 購并企業(yè)損益，再將外購商譽攤銷，會造成重復(fù)。從各國情況看， 第一種方法應(yīng)用較多， 第

10、二種較少使用， 而第三種方法極少 被采用。國際會計準(zhǔn)則委員會（IASC）在第32號企業(yè)購并準(zhǔn)則中明確要求使 用第一種方法，并在最長不超過 20年的期限內(nèi)攤銷； 美國規(guī)定在不超過 40年的期 限內(nèi)攤銷。在極少數(shù)情況下， 購并時所取得的凈資產(chǎn)公允價值會超過購買成本， 這就是 負商譽。對于負商譽， 主要的做法是， 將凈資產(chǎn)超過購買成本的差額分?jǐn)偟匠L 期有價證券之外的非流動資產(chǎn)， 如果這些非流動資產(chǎn)已降低到零值， 則未分?jǐn)偟?差額記作“遞延貸項” 。3 購買日的確定在國際會計準(zhǔn)則中，對購買日的定義為“購買日是被購企業(yè)的凈資產(chǎn)和經(jīng) 營控制權(quán)實質(zhì)上轉(zhuǎn)讓給購買企業(yè)的日期， 也就是購買法開始應(yīng)用的日期。 自

11、購買 日起，即自被購企業(yè)的控制權(quán)實質(zhì)上轉(zhuǎn)讓給購買企業(yè)起， 被購企業(yè)的經(jīng)營成果應(yīng) 并入購買企業(yè)的財務(wù)報表中。 實質(zhì)上，購買日即是，購買企業(yè)開始行使其對企業(yè) 的財務(wù)和經(jīng)營決策權(quán)以便從其活動中獲得利益之日。 只有滿足了各項為保護相關(guān) 各方權(quán)益所必需的條件， 才能認為控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給了購買企業(yè)。 然而， 這并不必然 地要求控制權(quán)實際轉(zhuǎn)讓給購買企業(yè)之前依法結(jié)束或完成交易。 在評價控制權(quán)是否 已經(jīng)實際轉(zhuǎn)移時，需要考慮購買的實質(zhì)。 ”在我國，財政部所發(fā)布的關(guān)于股份有限公司有關(guān)會計問題的解答和企 業(yè)會計準(zhǔn)則一一投資中，都規(guī)定了收購股權(quán)的公司在計算應(yīng)納入其報表的被購 買企業(yè)之盈利（或虧損）時，應(yīng)以股權(quán)購買日為界限，

12、即購買日后的經(jīng)營業(yè)績方 可按持股比例記入購買方的利潤表。 因此，購買日的確定與合并后續(xù)存公司的業(yè) 績密切相關(guān)。財政部 66號文指出：“公司購買其他企業(yè)，應(yīng)以被購買企業(yè)對凈資 產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)實際上轉(zhuǎn)讓給購買公司的日期作為購買日， 即被購買企業(yè)以其 凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移， 并且相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠 流入購買公司為標(biāo)志； 購買公司以被購買企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)上的主要風(fēng) 險和報酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移為標(biāo)志。 在具體實務(wù)中， 只有當(dāng)保護相關(guān)各方權(quán)益的所有條件 均被滿足時， 才能認定控制權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給了購買公司。 這種條件包括： 購買協(xié)議 已獲股東大會通過， 并已獲相關(guān)政府部門批準(zhǔn)； 購買

13、公司和被購買企業(yè)已辦理必 要的財產(chǎn)交接手續(xù)；購買公司已支付購買價款的大部分（一般應(yīng)超過50）；購買公司實際上已經(jīng)控制被購買企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策， 并從其活動中獲得利益或 承擔(dān)風(fēng)險等?！绷?，“財政部有關(guān)人士就 66號文有關(guān)問題接受記者專訪” 一文里有 這樣的回答，“認定股權(quán)購買日的前提是風(fēng)險和報酬的轉(zhuǎn)移。而風(fēng)險和報酬是否 發(fā)生轉(zhuǎn)移，為了便于操作， 66號文規(guī)定了 4個具體條件，這4個條件是相輔相承的。 必須堅持的一點就是主要風(fēng)險和報酬都要轉(zhuǎn)移。 有人認為這些規(guī)定過于原則， 實 際上，注冊會計師在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時， 對購買日的確定也有一個判斷標(biāo)準(zhǔn)， 而這一判斷標(biāo)準(zhǔn)是與66號文規(guī)定的4個具體條件相一致

14、的。66號文件規(guī)定的購買日的 界定標(biāo)準(zhǔn)，是給注冊會計師提供了判斷購買日的法規(guī)依據(jù)，但是注冊會計師還應(yīng)根據(jù)企業(yè)實際情況，依據(jù)相關(guān)會計準(zhǔn)則，進行自我判斷”；“注冊會計師和會計人 員身處第一線，對企業(yè)發(fā)生的購買行為的環(huán)境因素比較了解。注冊會計師和會計人員應(yīng)當(dāng)運用會計制度所規(guī)定的原則， 根據(jù)實際情況作出判斷。例如，當(dāng)購買日 的其他條件均已滿足，但購買價款支付了 45%在這種情況下注冊會計師和會計 人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)主要風(fēng)險和報酬是否已經(jīng)轉(zhuǎn)移作出具體判斷，是否已經(jīng)符合了購買日的條件。這里不應(yīng)機械理解?！? 業(yè)務(wù)舉例例1:假設(shè)1998年12月31日，A公司吸收合并B公司，B公司喪失法人資格， A公司續(xù)存。合并之

15、前B公司經(jīng)確認、評估的資產(chǎn)、負債狀況如表 5-1所示。兩 家公司采取相同的會計處理原則，會計年度一致。A公司以新發(fā)行2000000股每股面值1元（市價2元）的普通股，換取B公司股東持有的每股面值1元的1200000 普通股。此外，A公司還發(fā)生了下列與合并業(yè)務(wù)相關(guān)的費用：證監(jiān)會登記費45000股票發(fā)行成本55000注冊會計師、律師、評估師服務(wù)費100000合計200000圖表5-1資產(chǎn)負債表1998年12月31日單位：元項目A公司（帳面價值）B公司原帳面價值評估后公允價值差異資產(chǎn)：銀行存款2200000450000450000應(yīng)收帳款（凈）900000500000400000-100000存貨1

16、20000045000048000030000長期有價證券投資1600000600000800000200000固定資產(chǎn)（凈）280000020000002300000300000無形資產(chǎn)800000500000600000100000資產(chǎn)合計：950000045000005030000負債及所有者權(quán)益：短期借債1000000500000500000應(yīng)付帳款200000010000001000000長期應(yīng)付帳款2100000500000400000-100000負債小計：510000020000001900000股本20000001200000資本公積200000800000盈余公積22000

17、00500000權(quán)益合計：95000004500000對上述企業(yè)并購?fù)?，詳見第五部分）如下?） A公司： 發(fā)行股票2000000進行購并:借：長期投資一一B公司 貸：股本資本公積 記錄與購并業(yè)務(wù)相關(guān)的費用：借：長期投資一一 B公司 資本公積 貸：銀行存款購并雙方應(yīng)用購買法作帳務(wù)處理（我國的帳務(wù)處理有所不400000020000002000000100000100000 (45000+55000200000將購買成本分?jǐn)偟娇杀嬲J凈資產(chǎn)和負債，并確認商譽借：銀行存款應(yīng)收帳款（凈）存貨長期有價證券投資固定資產(chǎn)（凈）無形資產(chǎn)商譽貸：短期借款 應(yīng)付帳款 長期應(yīng)付款 長期投資一4500004000004

18、8000080000023000006000009700005000001000000400000B 公司 41000002） B公司喪失法人資格，按原帳面價值結(jié)束會計帳簿分錄。借：短期借款500000銀行存款450000應(yīng)收帳款（凈）500000存貨450000長期有價證券投資600000固定資產(chǎn)（凈）2000000無形資產(chǎn)500000應(yīng)付帳款1000000長期應(yīng)付款50000股本1200000資本公積800000盈余公積500000貸：例2:假設(shè)條件如例1,但B公司保留法人資格。則A公司需如例1作會計分錄，B公司不做帳務(wù)處理。在控股合并情況下，B公司保留法人資格，亦不需要對被 A公司合并這

19、一事 項編制任何會計分錄。A公司需根據(jù)其購買成本借記“長期投資一一 B公司”分 錄。A公司對B的長期投資與B公司相應(yīng)部分權(quán)益的帳面價值之間的差額要通過 購并日后分期借記A公司的“投資收益”，貸記“長期投資一一 B公司”帳戶加 以抵銷，投資成本與所取得權(quán)益帳面價值的差額將在可辨認凈資產(chǎn)和商譽的剩余 期限攤銷，直至為零。例3: A、B公司資料如表5-1所示，1998年12月31日，A公司直接用銀行 存款3062000元買進B公司全部凈資產(chǎn)，并支付法律費用 39000元。B公司喪失 法人資格。1） A 公司借：長期投資一一B公司3062000 記錄取得 B 公司凈資產(chǎn)3062000貸：銀行存款 記錄

20、取得 B 公司凈資產(chǎn)所支付的法律費用借：長期投資一一 B公司3900039000貸：銀行存款A(yù)公司以總成本3101000元的代價，取得了公允價值為3130000元的凈資產(chǎn),凈資產(chǎn)公允價值超過合并成本的差額 29000,為負商譽，應(yīng)按其各自的公允價值比例分?jǐn)偟焦潭ㄙY產(chǎn)和無形資產(chǎn)，并調(diào)整其公允價值，計算如表5-2所示圖表5-2負商譽分?jǐn)偙恚▎挝唬涸┵Y產(chǎn)公允價值分?jǐn)偨痤~分?jǐn)偤髢r值固定資產(chǎn)2300000(23000)2277000無形資產(chǎn)600000(6000)594000合計2900000(29000)2871000固定資產(chǎn)分?jǐn)偨痤~：29000*2300000/ (2300000+600000)=

21、23000無形資產(chǎn)分?jǐn)偨痤~：29000*600000/ ( 2300000+600000)=6000合計29000 將購買成本分?jǐn)偟娇杀嬲J的凈資產(chǎn)各項目，差額按比例沖銷除長期有 價證券投資以外的非流動資產(chǎn)。借：銀行存款450000應(yīng)收帳款（凈）400000存貨480000長期有價證券投資800000固定資產(chǎn)（凈）2277000無形資產(chǎn)594000貸：短期借款500000應(yīng)付帳款1000000長期應(yīng)付款400000長期投資 B公司 31010002） B公司喪失法人資格，按原帳面價值結(jié)束會計帳簿分錄。分錄如例1中B公司所作。三、聯(lián)營法（一）聯(lián)營法的特點聯(lián)營法（ Pooling of intere

22、sts ），也稱股權(quán)聯(lián)合法或稱權(quán)益聯(lián)合法、權(quán)益 合并法、權(quán)益結(jié)合法，是用來處理股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的企業(yè)購并的一種會計處理方法。 股權(quán)聯(lián)合的實質(zhì)在于不發(fā)生購買交易， 并且參與合并企業(yè)的股東們繼續(xù)共同分擔(dān) 和分享企業(yè)合并之前就存在的風(fēng)險和利益。 采用聯(lián)營法使得聯(lián)營后企業(yè)的會計處 理好像合并各方始終共存于同一制度之下， 與過去一樣繼續(xù)經(jīng)營。 企業(yè)合并不是 一種購買行為，不存在購買價格，沒有新的計價基礎(chǔ)。聯(lián)營法具有以下特點：1 參與合并之企業(yè)的資產(chǎn)、負債和權(quán)益，繼續(xù)按其原來的帳面價值記錄。只是當(dāng)合并前彼此獨立之企業(yè)間的會計政策不同時， 為了保持合并后企業(yè)會計方 法的一致性，才會以模擬的方式，對相關(guān)的會計期間

23、的帳表作出調(diào)整。2 由于不是將企業(yè)合并視為購買行為，也就不存在合并成本超過凈資產(chǎn)公 允價值的差額，即商譽，所以在帳上不予反映。3 不論合并發(fā)生在會計年度的哪一時點，參與合并企業(yè)的整個年度的損益 要全部包括在合并后的企業(yè)內(nèi)。 同樣，參與合并企業(yè)的留存收益均應(yīng)轉(zhuǎn)入合并后 的企業(yè)。在聯(lián)營法下，處理合并業(yè)務(wù)的會計方法獨立于合并的法律形式。4企業(yè)合并時發(fā)生的所有相關(guān)費用，均確認為當(dāng)期費用。（二）股權(quán)聯(lián)合中的會計工作 按照聯(lián)營法記錄合并業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)注意幾個問題。首先，與購買法一樣，需要對被并企業(yè)的資產(chǎn)和負債加以審計， 進行確認、調(diào)整。其次，在企業(yè)合并談判中， 合并各方需要就換股比率、 成交價格等各方面進行協(xié)

24、商， 應(yīng)考慮帳面價值和公允 價值的差異，從而需要進行資產(chǎn)評估。1 所有者權(quán)益的合并采用聯(lián)營法記錄合并業(yè)務(wù)的難點在于所有者權(quán)益的合并。 資產(chǎn)和負債均按被 并企業(yè)的帳面價值記帳， 所有者權(quán)益雖然總額不變， 但其結(jié)構(gòu)卻會發(fā)生變化， 這 是因為主并企業(yè)在記錄合并業(yè)務(wù)時，并不按被并企業(yè)股本（或?qū)嵤召Y本） 、資本 公積等所有者權(quán)益項目的帳面數(shù)額記帳， 而是按換出股票的面值與帳面換入股本 面值之間的差額，調(diào)整股東權(quán)益。聯(lián)營法，主并企業(yè)記錄合并業(yè)務(wù)的基本分錄為：借：長期投資（帳面價值）貸：股本（主并企業(yè)換出股票面值）資本公積留存收益在合并時， 還可能發(fā)生這種情形， 即發(fā)出股份的面值總和超過了被并企業(yè)的 股本與

25、資本公積之和（下文稱之為投入資本） ，此時，應(yīng)當(dāng)按以下順序沖銷所有 者權(quán)益項目：1 ）被并企業(yè)發(fā)行在外股票面值；2 ）被并企業(yè)資本公積；3 ）主并企業(yè)的資本公積；4 ）被并企業(yè)的留存利潤；5 ）主并企業(yè)的留存利潤。2 業(yè)務(wù)舉例例4：假設(shè)條件同例 1，如果該次合并符合聯(lián)營法應(yīng)用的條件， 下會計分錄：記錄與B公司的購并：長期有價證券投資借：銀行存款 應(yīng)收帳款（凈） 存貨 固定資產(chǎn)（凈） 無形資產(chǎn) 貸：短期借款 應(yīng)付帳款 長期應(yīng)付款 股本 盈余公積記錄與購并業(yè)務(wù)相關(guān)的費用：4500005000004500006000002000000500000500000100000050000020000005

26、00000200000200000借：管理費用 - 合并費用貸：銀行存款2） B公司喪失法人資格，按原帳面價值結(jié)束會計帳簿, 公司所作。A 公司應(yīng)作如分錄如例 1 中 B例 5：假設(shè)條件如例 2，應(yīng)用聯(lián)營法核算。則B公司不做帳務(wù)處理，A公司作會計分錄如下:記錄與B公司的購并：借：長期投資 B公司 2500000貸：股本2000000盈余公積500000記錄與購并業(yè)務(wù)相關(guān)的費用：借：管理費用-合并費用200000貸：銀行存款200000例6:假設(shè)1998年12月31日，A公司吸收合并B公司，B公司保留法人資格。 合并之前B公司經(jīng)確認、評估的資產(chǎn)、負債狀況如表5-1所示。兩家公司采取相 同的會計處

27、理原則，會計年度一致。為了更好說明問題，把 A、B兩公司合并之 前的股東權(quán)益有關(guān)帳戶余額列表 5-3。圖表5-3 股東權(quán)益對比表（單位：元）A公司B公司合計股本，面值1元200000012000003200000資本公積2000008000001000000投入資本合計220000020000004200000盈余公積22000005000002700000凈資產(chǎn)和股東權(quán)益440000025000006900000情形一：投入資本大于換出股份的面值。假定 A公司發(fā)出1200000股面值1 元的普通股，換取B公司的全部普通股。A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下：借：長期投資 B公司 2500000

28、貸：股本1200000資本公積800000盈余公積500000情形二：投入資本大于換出股份的面值。假定 A公司發(fā)出1000000股面值1 元的普通股，換取B公司的全部普通股。A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下：借：長期投資 B公司 2500000貸：股本1000000資本公積1000000盈余公積500000情形三：投入資本等于換出股份的面值。假定 A公司發(fā)出2000000股面值1元的普通股，換取B公司的全部普通股。A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下:借：長期投資 B公司 2500000貸：股本2000000盈余公積500000情形四：投入資本小于換出股份的面值。假定 A公司發(fā)出2200000股面

29、值1 元的普通股，換取B公司的全部普通股。A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下：借：長期投資 B公司 2500000資本公積200000貸：股本2200000盈余公積500000情形五：投入資本小于換出股份的面值。假定 A公司發(fā)出2800000股面值1 元的普通股，換取B公司的全部普通股。A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下：借：長期投資 B公司 2500000資本公積200000盈余公積100000貸：股本2800000例7:假設(shè)1998年12月31日，合并之前B公司經(jīng)確認、評估的資產(chǎn)、負債狀況如表5-1所示。兩家公司采取相同的會計處理原則，會計年度一致。假定A公司發(fā)出1080000股面值1元的普通

30、股，換取B公司90%勺普通股，控股合并B 公司。用聯(lián)營法核算，A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下：借：長期投資 B公司 22500000貸：股本(換出股票面值)1080000資本公積(2000000*0.9-1080000 ) 720000盈余公積(500000*0.9 )450000控股合并其他情形下會計分錄的制作參照例6進行。(三) 換股比率的確定1雖然換股購并不一定采用聯(lián)營法進行會計處理，但是采用聯(lián)營法進行會計處 理的購并一般都是換股購并。而換股比率(Excha nge Ratio )之高低，直接影 響到合并各方的股東在合并之后的主體中所擁有的權(quán)益份額， 因此有必要對在換 股并購中換股比率

31、的確定方法進行簡要介紹。 下文簡要論述確定換股比率的四種傳統(tǒng)方法。首先，假定：A為主并公司，B為被并公司，并購方式為“吸收合并” ,A公司 將以自己發(fā)行的普通股交換B公司的普通股。兼并完成之后，A 公司存續(xù)，B公司 解體。為便于論述，下文稱兼并完成之后的續(xù)存公司為“AB公司”（或聯(lián)合企業(yè)）。其次，本文對“換股比率”的定義是：為了換取被并公司的一股普通股股票， 主并公司需要發(fā)行并交付的普通股股數(shù)。如“換股比率為 2”意味著：主并公司 將以其本身的2股普通股去交換被并公司的1股普通股。符號：下文所應(yīng)用的主要符號的涵義見下表:合并之前合并之后（預(yù)期）A公司（主并企業(yè)）B公司（被并企業(yè)）AB公司（聯(lián)合

32、企業(yè)）稅后利潤E1E2E12普通股股數(shù)SiS2每股收益EPSEPSEPS2每股市價P1P2P12P/E值MM2M2市場總市值S*P1 （或 M*E1）S2*P2（或 M*E2）此外，我們以EF表示“換股比率” ，ER表示“ A公司股東可接受的最大換股 比率”，EFB表示“ B公司可接受的最小換股比率”。1 每股收益之比以每股收益之比作為換股比率的理論依據(jù)是： 股票的價值取決于公司的盈利 能力（earning power ），而每股收益則是公司盈利能力的反映。 確定換股比率所 應(yīng)用的每股收益可能是合并雙方當(dāng)前（合并之前）的每股收益額，也可能是合并 雙方的預(yù)期未來每股收益額。1 ）當(dāng)前每股收益之比

33、。即：ER被并公司當(dāng)前的每股收益額/主并公司當(dāng)前的每股收益額 二EPS/EPS這種方法最大的缺點在于：它沒有考慮合并雙方的盈利額在“預(yù)期增長率” 和“相關(guān)風(fēng)險”方面的差異。而即使最簡單的“股價決定模型”（stock-pricedeterm in ation model ）也會告訴我們：“預(yù)期增長率”和“風(fēng)險”是決定公司 股票價格的兩個最重要的因素。2 ）預(yù)期未來每股收益之比，即：ER祓并公司的預(yù)期未來每股收益/主并公司的預(yù)期未來每股收益在上式中，“未來”是指“何年何月”？是1年以后，還是5年以后？ 這 要由合并雙方協(xié)商而定； 不過，時間不能定得太遠， 因為預(yù)測數(shù)據(jù)的可靠性會隨 著預(yù)測期的延長而

34、逐漸降低。假定：在未合并狀態(tài)下， A公司每股收益的年增率 為gi, B公司每股收益的年增長率為g2,雙方商定以n年后的預(yù)期每股收益作為確 定換股比率的基礎(chǔ)，則：ER=EPS 2（ 1 +g2）n/EPS1（ 1 +g 1） n這種方法考慮了合并雙方在盈利增長率方面的差異， 但仍未考慮合并雙方在 預(yù)期風(fēng)險方面的不同。3 ）以每股收益之比確定換股比率的主要缺點 無論是以當(dāng)前每股收益還是以預(yù)期未來每股收益作為確定換股比率的基礎(chǔ)， 均存在下列一些顯而易見的缺點：（1）未考慮合并所帶來的增量收益；（2）每股收益可能不代表公司正常的盈利能力。如，在公司的報告收益中， 可能計入了某些非常項目；（3）未考慮合

35、并雙方在“風(fēng)險”方面的差異；（4）在合并一方或雙方的每股收益為 “負”的情況下，這種方法就無法應(yīng)用。2以“ EPSf被稀釋”為約束條件確定臨界換股比率假定： a. 合并雙方的股東特別重視他們所持股票的每股收益，因而導(dǎo)致 EPS 被稀釋的換股比率會受到股東們的抵制；b.主并企業(yè)的經(jīng)理人員也不希望每股收益被稀釋，因為每股收益是衡量經(jīng)理人員經(jīng)營業(yè)績的重要尺度?；谝陨霞僭O(shè)，我們以“ EPSf受稀釋”為約束條件來確定“臨界換股比率”（Break一Even Exchange Ratios ）。對主并公司股東來說，換股比率越小越 好；而對于被并公司的股東來說，換股比率則越大越好，所以“臨界換股比率” 就是

36、“ A公司股東可接受的最大換股比率”或“ B公司股東可接受的最小換股比率”。對“ EPSf受稀釋”這一約束條件有兩種解釋：a.指合并之初的每股收益應(yīng) 至少保持合并之前的水平；b 合并完成若干年后的每股收益應(yīng)至少達到未合并 狀態(tài)下的水平。 基于以上兩種不同的解釋， 臨界換股比率的確定可分為以下兩種 情況：1 ）以“合并之初的EPSf受稀釋”為約束條件假定：合并的協(xié)同效應(yīng)所產(chǎn)生的增量收益率為1% （例如，增量收益率為10% 意味著：合并之初聯(lián)合企業(yè)的總收益將比合并之前兩個獨立企業(yè)的收益之和高 1 0%）。（1）合并之后，聯(lián)合企業(yè)“ AB'公司的初始每股收益（EP&）為：EPSi2=

37、合并之初聯(lián)合企業(yè)的總收益/聯(lián)合企業(yè)普通股的總股數(shù)=(E1+E2) (1+1%) / ( S+ER*S)(2) 確定A公司股東可接受的最大換股比率(ERA)合并之前，A公司的每股收益為EPS;合并之后，A公司的每股收益變?yōu)镋PS 2。由上式可知：換股比率(ER越大，EPS越小。根據(jù)上文的假設(shè)，A公司股東 希望合并之后的每股收益應(yīng)至少保持合并前的水平，故 A公司股東可接受的最大 換股比率(ER)可通過解下列方程求得：EPS戶 EPS2即：EPS=( E+EQ (1+I%) / (S+ER*S)解得：ER= (E1+EO (1+I%) -Ei/EPSi*S2以上論述可通過下列函數(shù)圖來表示：在上面的坐

38、標(biāo)系中，橫軸表示換股比率(ER，縱軸表示聯(lián)合企業(yè)的初始每 股收益(EP$)。圖中兩條線段的涵義已經(jīng)給出，它們相交于 P點。P點的橫坐標(biāo) 表示A公司股東可接受的最大換股比率，縱坐標(biāo)表示合并之前A公司的每股收益。顯然，若以“合并之初的EPSf受稀釋”為約束條件，則對A公司股東來說，可行 的換股比率區(qū)間為O, ER。(3) 確定B公司股東可接受的最小換股比率(EFB)合并之前，B公司的每股收益為EPS;若換股比率為ER則合并之初，每股B 公司股票的等價收益為ER- EP&。按照上文的假設(shè)，B公司股東要求合并之后的 每股收益應(yīng)至少達到合并之前的水平。因而，B公司股東可接受的最小換股比率可通過解

39、下列方程求得：EPS=ER*EPS即: EPS=ER* (Ei+E>) (1+I%) / (S+ER*S)解得： ERB=EPS2*S1/ (E1+E2)(1+I%)-E2 以上論述亦可通過函數(shù)圖來表示，原理同前，此處不再贅述。綜上所述：若合并雙方的股東均不希望合并之初的EPS被稀釋，則實際換股比率(用AER表示)必須滿足以下條件：ERBW AEFRC EFA。2)以“合并完成若干年后的EPS應(yīng)至少達到未合并狀態(tài)下的水平”為約束條 件假定：合并的協(xié)同效應(yīng)所產(chǎn)生的增量收益率為1%;主并企業(yè)、目標(biāo)企業(yè)、聯(lián) 合企業(yè)之盈利的年增長率分別為 g、g2，和gi2(1) 合并完成之后的第n年，聯(lián)合企業(yè)

40、的每股收益(EPS2n)為：EPSi2n =合并完成之后第n年的總收益/聯(lián)合企業(yè)普通股的總股數(shù)=(E1+E2)(1+I%)(1+g12) n/(S1+ER*S2)(2) 在未合并狀態(tài)之下，A公司n年之后每股收益(EPS為：EPS1n =EPS1(1+g1)n(3) 令EPSn= EPS：得出A公司股東可接受的最大換股比率(ERA)：(E1+E2)(1+I%)(1+g12) n/(S1+ER*S2)=EPS1(1+g1) n 解得： ERA=(E1+E2)(1+I%)(1+g12) n-E1(1+g1)n/ EPS 1*S2*(1+g1) n(4)同理，在未合并狀態(tài)之下，B公司n年之后的每股收益

41、EPSn為：EPS2n=EPS2(1g2) n(5) 設(shè)換股比率為ER，令EPS=ER* EPSJ，得出B公司股東可接受的最小換 股比率( ERB)：EPS 2(1g2) n=ER*(E1+E2)(1+I%)(1+g12) n/( S 1+ER*S2) 解得： ERB = EPS2*S1*(1+g2) n/(E1+E2)(1+I%)(1+g12) n-E2(1g2) n綜上所述：若合并雙方的股東均希望合并完成若干年(設(shè)為 n年)后的每股 收益不低于未合并狀態(tài)下的水平，則實際換股比率(ARE必須滿足下列條件： ERsW AER ER。3 每股市價之比。即ER= 被并公司當(dāng)前的每股市價 /主并公司

42、當(dāng)前的每股市價 =P2/P1 運用該法的前提是： 合并雙方的股票均在健全、 有效、充分競爭的市場上“活 躍地交易” (active1y traded )。在滿足以上條件的資本市場上， 股票價格不但 反映了公司當(dāng)前的盈利能力， 而且還反映了其未來的增長率及風(fēng)險特征。 換言之， 股票價格反映了公司的內(nèi)在價值。 此時，以股票市價之比作為換股比率容易為雙方股東所接受。4 每股凈資產(chǎn)之比。即:ER=被并企業(yè)的每股凈資產(chǎn)/主并企業(yè)的每股凈資產(chǎn)該種方法的支持者們認為：較之每股收益和股票市價，帳面價值更為客觀 該法的反對者們則認為：（1）帳面價值在很大程度上受會計政策的影響，而會計政策的選擇則主要 取決于會計

43、人員的“偏好”和“主觀判斷”；（2）帳面價值是建立在歷史成本基礎(chǔ)之上的，它沒有反映貨幣購買力的變 化；（3）帳面價值與真實價值往往相去甚遠。四、購買法和聯(lián)營法的比較購買法和聯(lián)營法是處理企業(yè)合并業(yè)務(wù)的兩種不同的會計方法。購買法視合 并為購買行為，注重合并日資產(chǎn)、負債的實際價值。聯(lián)營法視企業(yè)合并為經(jīng)濟資 源的聯(lián)合，兩家或兩家以上原企業(yè)所有者風(fēng)險和利益的聯(lián)合， 實際上將權(quán)益聯(lián)營 視為過去某一時點而不是實際合并日已經(jīng)完成的“購買行為”。兩種方法的主要差異表現(xiàn)在：1）聯(lián)營法對并入的凈資產(chǎn)按帳面價值入帳， 購買法對并入的凈資產(chǎn)按公允價值入帳；2）購買法要在帳面上確認合并業(yè)務(wù)所 含有的商譽，而聯(lián)營法不會產(chǎn)生

44、商譽；3）購買法只能合并購買日后的利潤，聯(lián) 營法則可以合并全年利潤；4）如果采用發(fā)行股份的辦法實行合并，購買法要求 按換出股份的市場價格將被并企業(yè)的所有者權(quán)益加計到投入資本中（股本和資本公積）去，但不確認被合并企業(yè)的留存收益。 聯(lián)營法則按被并企業(yè)的帳面總額合 并投入資本，被并企業(yè)的留存收益則全數(shù)并入主并企業(yè)；5）聯(lián)營法需要對合并以前年度的財務(wù)報表按照模擬的方式加以重編，就好象合并各方原來就是一間公 司那樣。購買法則不需要對以前年度報表加以重編。 采用不同的會計方法對企業(yè) 產(chǎn)生了一定甚至是重大的經(jīng)濟影響。（一）購買法和聯(lián)營法的經(jīng)濟影響1 對合并當(dāng)年的影響聯(lián)營法將被合并企業(yè)整個年度的損益并入合并后

45、續(xù)存企業(yè)的損益表，而購 買法僅僅將購買日后被并企業(yè)的損益納入損益表。因此，只要合并不是發(fā)生在年初，而被并企業(yè)又有收益，合并當(dāng)年按聯(lián)營法處理所得的收益數(shù)總是大于購買法。 此外，由于通貨膨脹的影響，企業(yè)資產(chǎn)的公允價值一般大于其帳面價值。所以， 實施合并的企業(yè)僅僅通過將并入的資產(chǎn)按現(xiàn)行公允價值變現(xiàn)， 便可增加合并當(dāng)年 的收益，而這恰是聯(lián)營法的便利之處，聯(lián)營法是按帳面價值入帳的。又由于會計處理方法的不同及通貨膨脹的影響，聯(lián)營法下續(xù)存公司的凈資 產(chǎn)較購買法下的低， 將較少的所有者權(quán)益與較多的合并利潤相比較， 聯(lián)營法較購 買法能引致更高的凈資產(chǎn)收益率。在聯(lián)營法下，所有與合并相關(guān)的費用支出都計入合并當(dāng)年的費

46、用；而在購 買法下，只有間接費用才計入當(dāng)期的期間費用， 直接費用或者沖銷資本公積， 或 者增加購買成本。 所以，合并相關(guān)費用的處理會降低聯(lián)營法的收益。 但是與上述 兩個因素相比，合并相關(guān)費用相對較小，對合并當(dāng)年的收益影響不大。2對合并后年度的影響聯(lián)營法按原帳面價值記錄并入的資產(chǎn)和負債，而且不確認商譽。購買法則 相反，要按并入資產(chǎn)、負債的公允價值計帳，并且要確認商譽。所以，在合并以 后年度，按聯(lián)合法所得的成本、費用之分?jǐn)傒^購買法小，收益較大。差額為公允 價值和帳面價值之間的差異及商譽攤銷額。在聯(lián)營法下，若在合并以后年度將并入的以帳面價值記錄的資產(chǎn)按較高的 公允價值出售，則會增加收益。此外，在購買

47、法下，被并企業(yè)的留存收益不能并入，僅僅調(diào)整資本公積；在 聯(lián)營法下，被并企業(yè)的留存收益包括在主并企業(yè)內(nèi)，可用來向股東發(fā)放股利。從上述分析可知， 聯(lián)營法對實施合并企業(yè)的財務(wù)報表產(chǎn)生了有利的影響， 它 避免了較高的資產(chǎn)折舊基礎(chǔ)和商譽的出現(xiàn)， 合并以后各期的收益相對比購買法下 的收益要高， 給報表閱讀者以企業(yè)增長的感覺。 因此，如果投資者僅僅看重公司 財務(wù)報告所反映的信息， 而不注意公司所采用的處理合并業(yè)務(wù)的會計方法， 那么， 聯(lián)營法會對公司股票的價格產(chǎn)生有利影響。（二）購買法和聯(lián)營法的理論依據(jù) 雖然購買法與權(quán)益聯(lián)營法產(chǎn)生了兩種截然不同的經(jīng)濟影響， 但就具體一樁合 并業(yè)務(wù)而言， 這兩種方法是相互排斥的

48、， 不可能任意使用兩種方法， 一旦合并完 成，只能選用其中一種方法。同時，兩種方法又都具有一定的理論依據(jù)，其中一 種方法的理論依據(jù)又可能成為反對使用另一種方法的理由。 主張使用購買法， 反 對使用權(quán)益聯(lián)營法的理由可概括如下：1. 在絕大多數(shù)企業(yè)合并業(yè)務(wù)中， 總可發(fā)現(xiàn)有一個實施合并的購受企業(yè)取得了 對其他企業(yè)的控制權(quán)，因此發(fā)生了購受行為，應(yīng)按購買法加以處理。2. 企業(yè)合并是經(jīng)過討價還價的公平交易結(jié)果， 這一交易基于各種資產(chǎn)和負債 的公允價格而非帳面價值。因而應(yīng)按公允價格和實際支付的代價記錄。3. 現(xiàn)金、其他資產(chǎn)或遞延付款（承諾負債）為代價的企業(yè)合并，總是被視為 一種購買行為，要用購買法處理，這已

49、無異議。通常認為，權(quán)益聯(lián)營法適用于以 股權(quán)交換股權(quán)的合并行為， 然而以股票為代價取得被并企業(yè)， 只是改變了所支付 代價的性質(zhì)，不能成為改變會計方法的理由， 因為發(fā)出股票也是合并的一種代價， 應(yīng)以公允價格衡量的。4 購買法能夠報告企業(yè)合并業(yè)務(wù)的經(jīng)濟實質(zhì)，所以它堅持按傳統(tǒng)的會計原 則處理購入的資產(chǎn)。5 從購買法的角度看，權(quán)益聯(lián)營法缺乏合理的概念基礎(chǔ)。迄今為止，許多 國家的會計準(zhǔn)則制定機構(gòu)都在努力界定使用聯(lián)營法的標(biāo)準(zhǔn)， 但均因?qū)β?lián)營法缺乏 一致的認識而沒有制定出統(tǒng)一的應(yīng)用標(biāo)準(zhǔn)。6 按權(quán)益聯(lián)營法處理合并業(yè)務(wù)， 管理部門可通過在年末合并其他盈利企業(yè)， 以及盡快出售并入的資產(chǎn)等方式來增加利潤，這為管理部門

50、掩飾其本身經(jīng)營不 善，標(biāo)榜其業(yè)績提供了欺騙手段。7 如果權(quán)益聯(lián)營法的結(jié)果也同樣對企業(yè)計算和繳納所得稅生效，那么企業(yè) 的稅負較高，成本又是以較低的帳面價值補償?shù)模?而公允價格較高， 難免成本補 償不足。另一方面，所有者權(quán)益也按較低的帳面價值計價，資本可能難以保全。但是，權(quán)益聯(lián)營法也不乏支持者，支持者的理論依據(jù)，可概述如下：1 權(quán)益聯(lián)營法僅僅適用于交換股份或股權(quán)的企業(yè)合并，各種股東聯(lián)合他們 的資財、才能和風(fēng)險，形成了一個新的會計個體，繼續(xù)從事以前的業(yè)務(wù)，謀取利 益，參與合并的各企業(yè)所有者共擔(dān)風(fēng)險在交換股權(quán)的企業(yè)合并中是一個重要的因 素。通過股權(quán)的聯(lián)合， 每一家參與合并企業(yè)的所有者繼續(xù)對其以前的投資

51、承擔(dān)風(fēng) 險，他們相互交換風(fēng)險和利益。 既然新企業(yè)是原有各企業(yè)的繼續(xù)， 保持原有的帳 面價值作為合并后企業(yè)凈資產(chǎn)的計價屬性順理成章。2 權(quán)益聯(lián)營法符合原始成本會計和持續(xù)經(jīng)營概念。3. 權(quán)益聯(lián)營法易于操作， 而按購買法處理， 則在客觀確定所發(fā)行股份、 取得 的資產(chǎn)和所承擔(dān)負債的現(xiàn)行公允價格上存在著一定困難。 因為任何資產(chǎn)評估方法 事實上都存在著局限性。4 更有甚者，在購買法下，會計計價基礎(chǔ)并不一致，即只有一部分被并的 企業(yè)要進行重估價， 而負責(zé)合并的企業(yè)的資產(chǎn)、 負債仍保持帳面價值不變， 這種 不相協(xié)調(diào)的處理方法會導(dǎo)致， 兩項同等的資產(chǎn)或負債， 它們的會計處理卻完全不 同，即一項按公允價格記帳，另

52、一項按帳面價值記帳。應(yīng)當(dāng)承認，兩種方法都有一定的合理性和適用性。 如果企業(yè)合并是以支付現(xiàn) 金、其他資產(chǎn)或延期付款（承諾負債）來完成的，那就應(yīng)當(dāng)采用購買法，或者說 這時購法是一種更為適宜的方法。 如果是以發(fā)出股份換取股權(quán)來完成合并的， 那 么采用權(quán)益聯(lián)營法也許更為合適； 但是并非所有交換股權(quán)的企業(yè)合并都可使用權(quán) 益聯(lián)營法，相反還應(yīng)當(dāng)滿足一些條件。(三) 聯(lián)營法的應(yīng)用條件。 購買法和聯(lián)營法是處理企業(yè)合并業(yè)務(wù)的兩種會計方法，但是在某一企業(yè)合 并中，只能采取其中一種方法， 而不是兩種均可采用。 由于權(quán)益結(jié)合法對實施合 并的企業(yè)產(chǎn)生了積極影響， 為了防止企業(yè)濫用此法， 各國會計管理機構(gòu)以及國際 會計準(zhǔn)則

53、委員會都對權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用提出了具體條件。國際會計準(zhǔn)則委員會于1993年修訂的“國際會計準(zhǔn)則第 22號企業(yè)合 并”的 16條提出了辨別聯(lián)營與收購的三個標(biāo)準(zhǔn)：1) 各參加合并的企業(yè)的有表決權(quán)的普通股， 如果不是全部，至少也是大多 數(shù)需要參加交換或聯(lián)營；2) 一個企業(yè)的公允價值，應(yīng)與其他企業(yè)沒有重大的差異；3) 在合并之后，每個企業(yè)的股東應(yīng)在合并后的主體中大體上保持與以前相 同的表決權(quán)和股份。如果同時符合上述三個標(biāo)準(zhǔn)，則在合并中采用聯(lián)營法，否則應(yīng)采用購買法。 上述三條標(biāo)準(zhǔn)的核心是考察合并后續(xù)存企業(yè)的控制權(quán)的歸屬。 國際會計準(zhǔn)則由于 其固有的限制， 不可能將這些辨別標(biāo)準(zhǔn)量化。 而各國的管理機構(gòu)在這方

54、面制訂了 更全面的標(biāo)準(zhǔn)。美國會計原則委員會于 1970年發(fā)布的第 1 6號意見書，“企業(yè)合并”，規(guī)定了 用權(quán)益結(jié)合法處理企業(yè)合并業(yè)務(wù)的 12 個條件，只有在滿足全部 1 2個條件時，采 用權(quán)益結(jié)合法才是合適的。這 1 2個條件可分為以下三類：1. 參與合并企業(yè)的性質(zhì)( Attributes of the combining companies ) 這一類條件，可用來確保權(quán)益結(jié)合性型企業(yè)合并真正是以前普通股股東權(quán)益 彼此獨立兩個或兩個以上企業(yè)的合并。這類條件包括以下兩個：(1) 在開始實施合并計劃前的兩年內(nèi)，每一個參與合并的企業(yè)自主經(jīng)營，不 是另一公司的子公司或分部。(2) 參與合并的每一個企業(yè)

55、獨立于其他企業(yè)。2 合并所有者權(quán)益的方式( Manner of combining ownership interest)這一類條件可滿足權(quán)益結(jié)合會計的要求， 即在實質(zhì)和形式上均發(fā)生了交換股 權(quán)，合并現(xiàn)有有投票表決權(quán)普通股權(quán)益的業(yè)務(wù)。它包括了 7 個條件：(1) 合并是在單一的條件中完成的，或者是在開始實施計劃后的一年內(nèi)依照 特定的計劃完成的。(2) 在合并計劃完成日，一家公司只提供并發(fā)行其權(quán)利與發(fā)行在外的有投票 表決權(quán)的多數(shù)普通股相等的普通股，以換取另一家公司幾乎全部有投票 表決權(quán)的普通股權(quán)益。(3) 在開始實施合并計劃前兩年內(nèi)，或從開始企業(yè)合并日起至合并完成日， 在實施合并時沒有一家參與合

56、并的公司改變其有投票表決權(quán)的普通股的 權(quán)益；計劃實施合并時的變化包括向股東分派股利、增發(fā)股票，交換股 票和贖回股票。(4) 從開始企業(yè)合并日起至合并完成日，參與合并的每一個企業(yè)只為企業(yè)合 并以外的目的取得其自己的有投票表決權(quán)的普通股，而且取得的只是正 常數(shù)量的這類普通股。(5) 在某一合并參與的企業(yè)中，某一普通股股東的權(quán)益與其他普通股股東的 權(quán)益的比率，在交換普通股完成合并業(yè)務(wù)之后仍然保持不變。(6) 在完成合并以后的企業(yè)，所有的普通股股東仍能行使普通股股東所享有 的投票表決權(quán)；股東既不會被剝奪行使這些權(quán)利，也不受限制。(7) 在計劃完成日，與合并業(yè)務(wù)有關(guān)的所有問題已經(jīng)解決，而且在與股票發(fā) 行或其他代價有關(guān)的計劃中，已不存在懸而未決的條款。3 不存在有