徐工應(yīng)該賣給凱雷嗎？

1、徐工應(yīng)該賣給凱雷嗎？徐工應(yīng)該賣給凱雷嗎？“凱雷收購徐工”案例分析金融1102班李清超 201141070213龍愛暉 201141070211張牧云 201141070210鄒育芳 201141070208Part 1案例歷程回顧出售原因分析Part 2爭議點分析Part 4收購方案分析Part 3Part 1案例歷程回顧兩所集團的簡介兩所集團的簡介 徐工集團徐工集團成立于1989年3月，成立以來始終保持中國工程機械行業(yè)排頭兵的地位，目前位居世界工程機械行業(yè)前10強，中國500強企業(yè)第125位，中國制造業(yè)500強第55位，是中國工程機械行業(yè)規(guī)模最大、產(chǎn)品品種與系列最齊全、最具競爭力和影響力的大

2、型企業(yè)集團。徐工產(chǎn)品已銷售到世界130多個國家和地區(qū)。9類主機和3類關(guān)鍵零部件市場占有率居國內(nèi)第1位。5類主機出口量和出口總額持續(xù)位居國內(nèi)行業(yè)第1位。 凱雷投資集團凱雷投資集團創(chuàng)建于1987年，總部設(shè)立在美國首都華盛頓，是全球性另類資產(chǎn)管理公司，團隊遍及非洲、亞洲、澳洲、歐洲、北美及南美19個國家和地區(qū)。凱雷一貫秉持的信條是樹立良好的投資理念、深厚行業(yè)經(jīng)驗、發(fā)揮創(chuàng)造力、精誠合作、吸引優(yōu)秀的專業(yè)人才。 至2010年9月30日止，凱雷投資集團管理的資本超過977億美元，通過旗下76支基金投資于三大投資領(lǐng)域 私人股權(quán)、房地產(chǎn)及信貸另類資產(chǎn)。 Part 1案例歷程回顧 1、2002年 改制-以徐工機械

3、為平臺啟動改制計劃 為獲得企業(yè)發(fā)展資金，解決員工安置等歷史遺留問題，同時將股權(quán)分散化、國際化，進一步做大做強企業(yè)，徐工集團02年就開始啟動改制計劃。通過安排，確定以徐工機械作為集團改制的平臺，并在理順股權(quán)關(guān)系，人員安置方面做好鋪墊。 2、2004年 選秀-凱雷入圍 徐工集團對潛在的投資者進行了第一輪淘汰，同時公布了六家入圍者：美國卡特彼勒公司、華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司、美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司和花期亞太企業(yè)投資管理公司。 3、2005年 敲定-戰(zhàn)略投資者確定為凱雷 2005年9月1日，徐工科技發(fā)布公告，稱仍在與三家投資者進行最后的談判。但實際上，凱雷已于5月左右悄然

4、獲得了細節(jié)談判優(yōu)先權(quán)，徐工集團已于7月間完成了部分人員的定員定崗定責的三定工作，只待在9月中旬召開職工大會對改制方案表決。歷程回顧：歷程回顧：Part 1案例歷程回顧 4、2006年 膠著-等待商務(wù)部最后批準 交易雙方正在等待有關(guān)審批的最后一個環(huán)節(jié)商務(wù)部的批復(fù)。自2006年初上報該項目后，商務(wù)部先后提出涉及多個方面的問題，要求交易方做出解釋。 5、2006年 毒丸-防敵意收購拋出毒丸 為應(yīng)對凱雷退出后出現(xiàn)同業(yè)競爭對手敵意收購，凱雷徐工月前向中國商務(wù)部提交了“毒丸計劃”。 6、2006年 突變-三一集團半路殺出 凱雷投資收購徐工科技未獲管理層批復(fù)后，三一集團則殺出攪局。三一重工執(zhí)行總裁向文波向記

5、者表示，三一集團有意出資4億美元收購徐工科技，并且已經(jīng)在制定相應(yīng)計劃。 Part 1案例歷程回顧 7、2006年 新政-國務(wù)院發(fā)布加快振興裝備制造業(yè)若干意見 國務(wù)院6月28日出臺國務(wù)院關(guān)于加快振興裝備制造業(yè)的若干意見。細則將列出受限制的行業(yè)目錄，再分行業(yè)擬定具有針對性的限制政策。8、2006年7月 轉(zhuǎn)機凱雷收購徐工的方案應(yīng)重新修正 商務(wù)部和國資委召集行業(yè)內(nèi)骨干企業(yè)及徐工的上下游企業(yè)進行內(nèi)部聽證，討論收購中的焦點問題。最終有關(guān)部門達成一致意見，即凱雷收購徐工的方案必須重新修正。 9、2006年10月 妥協(xié)凱雷持股比例一降再降 凱雷入股徐工方案改為持股50%。2007年3月，三方再次修改協(xié)議，凱雷

6、徐工進一步減少持股股份，持有徐工機械45%的股權(quán)。 10、2008年7月 結(jié)束雙方發(fā)布聯(lián)合聲明，終止合作。 出售原因分析Part 2 遺留問題。遺留問題。 徐工集團自l992年起在全國各地收購了大量企業(yè)，加上政府委托管理的企業(yè)，規(guī)模迅速擴張，機制不活、包袱太重、效益偏低，且資產(chǎn)質(zhì)量十分低下。旗下近兩百家子公司大多虧損嚴重，集團冗員多、負債高、組織結(jié)構(gòu)復(fù)雜，整體競爭力并不強，技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干大量流失。 市場現(xiàn)狀。市場現(xiàn)狀。 三分天下。 民營企業(yè)紛紛進入工程機械制造領(lǐng)域，開始瓜分徐工集團的市場。像卡特彼勒這樣的國際知名大公司也大舉進人中國市場，使工程機械市場的競爭更加激烈。 長遠目標。長遠目標。

7、 打造國際品牌，引入先進技術(shù)和管理經(jīng)驗。雖然徐工集團在國內(nèi)是第一，但徐工集團的技術(shù)在國際上沒有任何優(yōu)勢，落后國外幾十年。加入WT0以后，必須面對國際市場，與國際資本市場接軌。徐州工程機械集團有限公司徐州工程機械集團有限公司 是徐州市政府于1989年集合市內(nèi)與工程機械相關(guān)的各企業(yè)組建而成的一家特大型國企集團。出售原因分析Part 2p為了擺脫困境，徐工進行了一系列重組工作：為了擺脫困境，徐工進行了一系列重組工作： 2000年，王民上任后，徐工集團開始清理當年擴張惡果，剝離輔業(yè)，采取股份退出、破產(chǎn)等處置方式，到2002年年底這部分改制才基本完成，并最后確定了集團整體改制的思路。 2003年年初，江

8、蘇省政府將徐工集團列為82家需要改制的大企業(yè)之一。根據(jù)徐州市政府的決策，要對全部國有企業(yè)進行改制，國有股從絕大多數(shù)企業(yè)退出，只在一部分企業(yè)參股。徐工集團改制就是在這個“國退民進”的政策大背景下開始的。出售原因分析Part 2管理層買斷的途徑。（管理層買斷的途徑。（MBO）與民營資本或國內(nèi)同行合作的途徑。與民營資本或國內(nèi)同行合作的途徑。與國際產(chǎn)業(yè)經(jīng)營者合作的途徑。與國際產(chǎn)業(yè)經(jīng)營者合作的途徑。引進戰(zhàn)略投資者的途徑。引進戰(zhàn)略投資者的途徑。改制的方向：改制的方向：為何出售給凱雷？為何出售給凱雷？出售原因分析Part 2 2004年年初，引資工作正式展開。初步入選者有：卡特彼勒、凱雷亞洲投資公司、美國國

9、際投資集團、摩根大通亞洲投資基金、華平創(chuàng)業(yè)投資基金、花旗亞太企業(yè)投資管理公司等，除了卡特彼勒為產(chǎn)業(yè)資本外，其余全為金融資本。按照程序，徐工集國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓在江蘇徐州產(chǎn)權(quán)交易所掛牌。 2005年6月，絳過第一輪競標，徐州方面確定7家潛在投資者。 2004年9月，經(jīng)過第二輪先標，徐州方面從中選出美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金、凱甫亞洲投資公司3家為候選投資者，這三家皆為財務(wù)投資機構(gòu)。而卡特彼勒其“消化或抑制競爭品牌”的策略，及并不出眾的報價，使其過早出局。 2004年10月，徐州方面進行了第三輪競標，其標的為徐工集團工程機械公司85的股權(quán)，摩根大通報價4億美元左右，凱雷報價3.75億美元，美

10、國國際投資集報價最低。 2005年8月，通過一系列復(fù)雜的安排，徐工集團將徐工機械變更為國有獨資公司，在理順股權(quán)關(guān)系、人員安置方面為并購做好了鋪墊。 2005年9月，徐工集團和徐工機械分別召開職工代表大會，以無記名投票方式表決與凱雷的改制方案，高票通過。一場場淡判、一輪輪投標，凱雷集團最終從7家國內(nèi)投資者和27家國際公司中勝出。 出售原因分析Part 2徐工在改制中的期望目標：徐工在改制中的期望目標：解決遺留問題獲得先進技術(shù)保留自我品牌，開拓國際市場提高經(jīng)營管理效率（內(nèi)部治理）發(fā)展資金&債務(wù)容量引進戰(zhàn)略投資者的目標：引進戰(zhàn)略投資者的目標：引進外部力量、整合企業(yè)資源、提升核心能力引進外部力量、整合

11、企業(yè)資源、提升核心能力摩根大通拒絕保留徐工品牌，摩根大通拒絕保留徐工品牌，而凱雷更符合徐工改制的期望目標。而凱雷更符合徐工改制的期望目標。用國際資本打造“徐工”這一民族品牌，是徐工集團改制的根本目的，也成為其改制之路。引入凱雷集團投資將使徐工集團獲得高新技術(shù)、發(fā)展資金以及新項目，使徐工集團建立充滿活力的內(nèi)部競爭機制，獲取更多的國際市場通道，實現(xiàn)打造“徐工”國際品牌的愿望。收購方案分析Part 3 為了此次收購，凱雷專門成立了全資子公司凱雷徐工機械實業(yè)有限公司(下稱凱雷徐工)，注冊地是開曼群島，成立時間為2005年2月15日。 2005年10月25日，徐工與凱雷簽署“戰(zhàn)略投資協(xié)議”，凱雷注資3.

12、75億美元，并購徐工機械（徐工機械作為徐工集團的改制平臺，與徐工集團是一套班子，兩塊牌子）85%的股份，徐工集團保留徐工機械15%的股權(quán)。收購方案分析Part 3u 徐工與凱雷的合資協(xié)議徐工與凱雷的合資協(xié)議現(xiàn)有員工三年內(nèi)裁員比例不超過5合資企業(yè)只能使用“徐工”商標，凱雷持有股份鎖定四年、海外上市后徐工有優(yōu)先購買權(quán)。 u 凱雷收購徐工后的企業(yè)性質(zhì)與領(lǐng)導班子凱雷收購徐工后的企業(yè)性質(zhì)與領(lǐng)導班子 股東變更后的徐工機械將成為中外合資企業(yè)，投資總額為42 億元人民幣。 公司董事會由九名董事組成：六名董事來自凱雷徐工，兩名董事由徐工集團派出，一名董事由總經(jīng)理擔任，任期四年。徐工集團派出的董事具有“一票否決權(quán)

13、”。收購方案分析Part 3u“毒丸計劃毒丸計劃” 為應(yīng)對凱雷退出后出現(xiàn)同業(yè)競爭對手敵意收購，凱雷徐工于2006年5月已向中國商務(wù)部提交了“毒丸計劃”。 這一補充協(xié)議約定，凱雷未來以公開發(fā)行股份上市的方式退出時，一旦有同業(yè)競爭對手獲得上市公司15%以上股份（含15%，即徐工集團在合資公司中的持股比例）時，“毒丸計劃”將被啟動上市公司即刻向上述企業(yè)之外的所有股東，以人民幣0.01元或等值外幣的價格，按上述企業(yè)實際持有的股份數(shù)增發(fā)新股，以增加其為獲得對上市公司控制權(quán)而需收購的股份數(shù)量及對價。收購方案分析Part 3u“對賭對賭”協(xié)議。協(xié)議。 徐工機械在現(xiàn)有注冊資本人民幣12.53億元的基礎(chǔ)上，增資

14、人民幣2.42億元，全部由凱雷徐工認購，凱雷徐工需要在交易完成的當期支付6000萬美元；如果徐工機械2006年的經(jīng)常性EBITDA(經(jīng)常性EBITDA是指不包括非經(jīng)常性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤)達到約定目標，凱雷徐工還將另外支付6000萬美元。 對賭的內(nèi)容：如果徐工機械對賭的內(nèi)容：如果徐工機械2006年的經(jīng)常性年的經(jīng)常性EBITDA達達到約定目標，則凱雷徐工出資到約定目標，則凱雷徐工出資1.2億美元增資億美元增資2.42億元；如億元；如果徐工機械一年后的經(jīng)營業(yè)績達不到投資方要求，則出資果徐工機械一年后的經(jīng)營業(yè)績達不到投資方要求，則出資6000萬美元增資萬美元增資2.42億元。億元。 在外

15、資并購國內(nèi)上市公司國有股權(quán)的過程中，以國有資產(chǎn)定價作為一項賭資，這還十分罕見。 收購方案分析Part 3日期日期收購股收購股權(quán)比例權(quán)比例作價作價折合人民幣折合人民幣公司相對作價公司相對作價2005年年10月月25日日 85% 3.75億美元億美元30億人民幣億人民幣35.29億人民幣億人民幣2006年年10月月16日日 50 2.25億美元億美元 18億人民幣億人民幣 36億人民幣億人民幣 2007年年3月月16日日 45 2.25億美元億美元 18億人民幣億人民幣 40億人民幣人民幣凱雷收購協(xié)議變動凱雷收購協(xié)議變動徐工獲得控股權(quán)徐工獲得控股權(quán)收購方案分析Part 3 凱雷收購徐工，雙方都在努

16、力，在合約上也沒有違背徐工改制的初衷。 并且，隨著各方壓力的增加和博弈，合約內(nèi)容也在向徐工方面更加傾斜。爭議點分析Part 4 2006年6月初，為了阻止凱雷并購徐工，向文波在自己的博客突然發(fā)難，稱此項交易為賤賣國有資產(chǎn)，危害國內(nèi)裝備此項交易為賤賣國有資產(chǎn)，危害國內(nèi)裝備制造行業(yè)，不利于企業(yè)自主創(chuàng)新制造行業(yè)，不利于企業(yè)自主創(chuàng)新，此文一出，其博客點擊過百萬。向文波在自己博客上接連發(fā)表的題為凱雷收購徐工是一樁違法交易、非實質(zhì)性條款為賤賣國資提供通道、徐工為何要刻意粉飾并購案等幾十篇文章，使凱雷并購徐工事件面臨巨大輿論壓力被叫停。爭論之源：爭論之源：爭議點分析Part 4徐工是否被賤賣？徐工是否被賤賣

17、？ “徐工機械的股權(quán)售價，并不是像他宣稱的那樣是3.75億美元。“凱雷是在支付2.55億美元、持有徐工機械82%的股權(quán)后，再增資和對賭，向合資公司注資1.2億美元，此時，凱雷已是持有徐工機械82%股權(quán)的控股公司了，它對徐工機械的它對徐工機械的1.21.2億美元注億美元注資，不過是對自己的控股公司注資資，不過是對自己的控股公司注資，充其量中方只能在1.2億美元中獲得15%的收益。所以徐工在實質(zhì)上只賣了2.55億美元，約20億元人民幣。” 向文波 徐工科技上市公司公告披露的信息表明，凱雷“出價2.55億美元收購徐工機械82%股權(quán)”、“同時對徐工機械注資6000萬美元、增資擴股至85%”、“對賭60

18、00萬美元”，“這是一個完整的交易結(jié)構(gòu)，在企業(yè)并購中，這些相互捆綁的出價條件是互為前這些相互捆綁的出價條件是互為前提的，不能單獨地抽出其中一項條款，孤立地評價說估值是高提的，不能單獨地抽出其中一項條款，孤立地評價說估值是高是低。是低?！盕alse爭議點分析Part 4 “凱雷僅以20億元人民幣的對價，就獲得了中國規(guī)模最大、總資產(chǎn)約百億元、年銷售收入達170億元、在壓路機、起重機等多個行業(yè)的市場占有率超過50%、僅品牌就值品牌就值8080億元億元的工程機械企業(yè)，這不是賤賣是什么？”向文波 “從媒體報道看，徐工并購案采用的是國際通行的企業(yè)估值方法折現(xiàn)法（即將企業(yè)未來取得的利潤全部折算到當前的價值即

19、凈現(xiàn)值）。有關(guān)品牌、銷售渠道等無形資產(chǎn)的價值，已通過未來的盈利體現(xiàn)在企業(yè)凈現(xiàn)值中，脫離凈現(xiàn)值談品牌價值是沒有意義的?！薄跋蛭牟ㄒC說徐工品牌值80億元，并據(jù)此判斷徐工被賤賣，這讓人無法理解。如果向文波認為僅徐工品牌就值如果向文波認為僅徐工品牌就值8080億元，億元，那他為什么在博客要約中只喊價那他為什么在博客要約中只喊價4 4億美元呢？億美元呢？這說明在他心里并沒有把這80億當真。但是，他卻在以這個徐工品牌值80億元的數(shù)據(jù)為支撐，來論證徐工賤賣?！盕alse爭議點分析Part 4對賭協(xié)議透露可疑信息？對賭協(xié)議透露可疑信息？“報道說凱雷與徐工集團簽訂了一個對賭協(xié)議，以徐工機械2006年的經(jīng)常性E

20、BITDA（指不包括非經(jīng)常性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤）對賭，如果徐工機械實現(xiàn)了中方確定的經(jīng)營目標，凱雷則再增資6000萬美元。那么，他們確定的EBITDA是多少呢？據(jù)報道是10億元左右。據(jù)此推算，徐工機械一年的利潤將至少在徐工機械一年的利潤將至少在3 3億億5 5億元億元。以20億元人民幣的價格，賣掉了每年能實現(xiàn)贏利3億5億元的企業(yè)，外方最快四至五年就能收回投資，再轉(zhuǎn)手把徐工賣掉，狂賺一筆，這是典型的吃了大虧的產(chǎn)權(quán)交易?！毕蛭牟?用雙方對賭中EBITDA數(shù)據(jù)，所顯示的凱雷控股后徐工機械的贏利性，來反證說徐工賤賣，也講不通?！半p方對賭的雙方對賭的EBITDAEBITDA數(shù)據(jù)，反映的是凱雷實

21、施并購以后、徐數(shù)據(jù)，反映的是凱雷實施并購以后、徐工機械有可能實現(xiàn)的贏利水平工機械有可能實現(xiàn)的贏利水平，它綜合考慮了并購?fù)瓿梢院?，凱雷注資、引入新項目、市場容量擴大、原材料價格持平、管理效率提高、海外技術(shù)和銷售渠道的引進等諸多利好因素，它反映的不是徐工機械目前現(xiàn)實的贏利水平，僅從上市公司徐工科技披露的信息來判斷，徐工科技近徐工科技近5 5年來的平均利潤值僅為年來的平均利潤值僅為49104910萬元。萬元?！盕alse爭議點分析Part 4 在與凱雷進行商務(wù)談判的時段內(nèi)（2004年2005年），徐工科技的經(jīng)營狀況存在異動，極有可能是徐工集團為了壓價賤賣，極有可能是徐工集團為了壓價賤賣，在做假賬。在

22、做假賬。 “2004年徐工機械控股的上市公司徐工科技實現(xiàn)贏利數(shù)千萬元，2005年徐工科技卻虧損了1億多元，但2006年又通過對賭計劃傳達出徐工機械要實現(xiàn)巨額贏利的信息，是什么原因造成2004年2005年這種正負2個多億的盈虧瞬轉(zhuǎn)？很有可能是徐工為了壓低售價，對外資賤賣，故意做虧?！毕蛭牟?“在企業(yè)并購中，有兩個日期最為關(guān)鍵：資產(chǎn)評估的基準日和競標日。對企業(yè)股權(quán)的估值，是以基準日的數(shù)據(jù)來確定的。凱雷在2004年10月的第二輪競標中即已勝出，按照慣例，評估的基準日必在競標之前。也就是說，20042004年年1010月以后徐工科技在股市月以后徐工科技在股市上的表現(xiàn)，漲也好，跌也好，對被并購企業(yè)的估值

23、已不產(chǎn)生任何上的表現(xiàn)，漲也好，跌也好，對被并購企業(yè)的估值已不產(chǎn)生任何影響。影響?！盕alse爭議點分析Part 4 徐工科技的股本結(jié)構(gòu)，非流通股（國有法人股和社會社人股）總計有3.3億股，而這兩天它每股的市值是5.58元，也就是說，僅徐工科技的國有股市值就值18.4億元，而徐工科技不過是這次徐工集團向凱雷出讓的徐工機械公司的一個下屬公司，徐工機械的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)其實是在它的另一個子公司徐工重型。而徐工科技85%的股權(quán)值多少錢呢？值15.6億?！薄靶旃た萍贾皇切旃C械的子公司之一，僅徐工科技就值徐工科技只是徐工機械的子公司之一，僅徐工科技就值15.615.6億，億，而徐工機械卻只賣了而徐工機械卻只賣了

24、2020億，億，這說明什么？說明徐工機械的另一個子公司徐工重型的大量的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)幾乎是白白送給了外國人。令人心痛啊?！毕蛭牟?用上市公司徐工科技的流通股價格來推算非上市公司徐工機械的價值在邏輯上是完全錯誤的，上市公司和非上市公司股權(quán)的價值在投資人上市公司和非上市公司股權(quán)的價值在投資人看來是完全不一樣的?？磥硎峭耆灰粯拥??！捌駷橹?，從國家頒布的政策法規(guī)來看，對上市公司非流通股的股上市公司非流通股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓包括國有股的估值方法均是以凈資產(chǎn)值為依據(jù)的。權(quán)轉(zhuǎn)讓包括國有股的估值方法均是以凈資產(chǎn)值為依據(jù)的?！?上市公司流通股的股價是動態(tài)的，它受到企業(yè)當期贏利水平和未來上市公司流通股的股價是動態(tài)的，它受到

25、企業(yè)當期贏利水平和未來贏利預(yù)期的影響，贏利預(yù)期的影響，幾乎可以肯定的說，一旦作為全球最大私募基金的美國凱雷入主徐工機械，并為徐工機械注入6000萬至1.2億美元的資金，徐工科技的股價很有可能大幅攀升。到了那個時候，我們是不是又要用進一步變化攀升了的股價，來倒推目前的并購交易是賤賣呢？事實上，向文波提到的徐工科技當前的股價，在很大程度上就是向文波提到的徐工科技當前的股價，在很大程度上就是20042004年以來受凱年以來受凱雷并購利好影響的結(jié)果。雷并購利好影響的結(jié)果?！盕alse爭議點分析Part 4徐工的并購對民營企業(yè)和國內(nèi)企業(yè)不公？徐工的并購對民營企業(yè)和國內(nèi)企業(yè)不公？ 向文波稱,三一有意并購徐

26、工，但連價格都還沒談,就受到了明確拒絕，這說明徐工集團改制在經(jīng)營層的強力主導下，明確排斥內(nèi)資。 通過我們前面的分析，我們可以看到，徐工選擇引進戰(zhàn)略投資者，是有目的和計劃的。既要引進資本，也要引進技術(shù)，更要引進管理，破除國企的弊病。 內(nèi)資對徐工而言，不是一個好的選擇。 而對于三一重工而言，三一重工也參與了第一輪的競標，但是因為價格太低而被淘汰。 同時也有政府的引導作用，引進外資的政策要求。False爭議點分析Part 4徐工的并購可能損害中國經(jīng)濟安全。徐工的并購可能損害中國經(jīng)濟安全。 向文波：我就是要阻止外資控股徐工 “今天美國的強權(quán)地位，在相當程度上得益于先進的制造業(yè)基礎(chǔ)上的軍工產(chǎn)業(yè)，得益于無

27、可匹敵的信息產(chǎn)業(yè)?！毕蛭牟ㄕJ為，“這些產(chǎn)業(yè)如果由外國人控制，則意味著我們主動放棄了這一產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主導權(quán)，意味著中國將永遠失去在這一產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域擁有世界一流技術(shù)的機會，也就意味著中國要成為世界一流強國的夢想永遠無法實現(xiàn)?！?“徐工作為戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)的龍頭企業(yè)，在許多產(chǎn)品領(lǐng)域代表了中國工程機械行業(yè)的水平。一起打包賣掉，裝備業(yè)的前途在哪？再建一個徐工又要花多少年？難道我們要想靠外國人來為我們的現(xiàn)代化提供裝備？”向文波質(zhì)疑說。 工程機械制造業(yè)戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)市場三分天下：三一重工、卡特彼勒、徐工集團外國控股企業(yè)擠壓市場。外國控股企業(yè)擠壓市場。民營企業(yè)在資金技術(shù)管理各方面無法競爭，最民營企業(yè)在資金技術(shù)管理各方面無法競爭，

28、最終可能被擠出市場。終可能被擠出市場。戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)被外國資本壟斷。戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)被外國資本壟斷。爭議點分析Part 4王民的回應(yīng)：王民的回應(yīng)：“三道防火墻三道防火墻” 第一道防火墻是改變了引資對象。第一道防火墻是改變了引資對象。與此前所有并購我龍頭企業(yè)的外資公司不同，美國凱雷是財務(wù)投資者，而非產(chǎn)業(yè)投資者，這種重大變化顯然未在討論中引起重視。財務(wù)投資者與產(chǎn)業(yè)投資者的最大區(qū)別在于，它的戰(zhàn)略目標不是在工程機械行業(yè)做成壟斷之勢，而是迅速做大、做強它并購的企業(yè)，然后拿到國際資本市場，通過股票上市或股權(quán)轉(zhuǎn)讓賺錢。因此在一定時期內(nèi)，它對目標并購企業(yè)的期望和操作，與國家、地方和行業(yè)對企業(yè)的要求較為一致。 第二道防火墻是

29、通過漫長而艱難的談判，與凱雷簽訂了嚴密的限第二道防火墻是通過漫長而艱難的談判，與凱雷簽訂了嚴密的限制性條款，使凱雷無法在未來向境外產(chǎn)業(yè)投資者直接或間接地出售合制性條款，使凱雷無法在未來向境外產(chǎn)業(yè)投資者直接或間接地出售合資公司股權(quán)。資公司股權(quán)?！鞍凑者@種條款設(shè)定，推動徐工到海外上市幾乎已成為凱雷退出的唯一路徑了?！蓖鯉r松說。 第三道防火墻則是第三道防火墻則是“毒丸計劃毒丸計劃”。即當凱雷以公開發(fā)行股票上市的方式退出合資公司時，如果任何與合資公司構(gòu)成競爭的潛在投資者，以任何形式獲得上市公司的股份達到或可能超過15%時，上市公司“自動”啟動“毒丸”計劃：向除潛在控制人之外的上市公司的所有股東，以人民

30、幣一分錢或等值外幣的價格按該股東屆時實際持有的上市公司股份數(shù)增發(fā)上市公司新股，以實質(zhì)性地增加潛在控制人獲得對上市公司的控制權(quán)而需收購的上市公司的股份數(shù)量及需支付的對價，從而使?jié)撛诋a(chǎn)業(yè)競爭者在實際上無法實施收購。 爭議點分析Part 4 事件在引發(fā)了全民性的大討論的情況下，最終使得商務(wù)部出面。2006年7月17日至19日，連續(xù)三天下午，商務(wù)部召集所有與凱雷徐工并購案相關(guān)的單位，分批征求意見并詳細詢問細節(jié)問題，被召入京的徐工集團的王民和王巖松及徐州市政府、江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳主管負責人，這批人三天時間連遇數(shù)十問。據(jù)參與會議者回憶，問題涉及到了每一個疑點，不能公開說的在聽證會上全說了。向文波和三一重工的董

31、事長梁穩(wěn)根也接到了主管部門的通知赴京。會議舉行之時，中國方面正面臨一些要求阻止外資對許多中國“戰(zhàn)略”行業(yè)投資的壓力。爭議點分析Part 42006年6月28日 國務(wù)院發(fā)布加快振興裝備制造業(yè)若干意見 意見強調(diào)了對在重大技術(shù)裝備制造領(lǐng)域具有關(guān)鍵作用的裝備制造骨干企業(yè)，要在保證國家控制能力和主導權(quán)的基礎(chǔ)上，支持其進行跨行業(yè)、跨區(qū)域、跨所有制的重組；還指出裝備制造業(yè)是為國民經(jīng)濟發(fā)展和國防建設(shè)提供技術(shù)裝備的基礎(chǔ)性產(chǎn)業(yè)，是我國經(jīng)濟發(fā)展的重要支柱產(chǎn)業(yè)。 徐工是工程機械行業(yè)的龍頭企業(yè)，是業(yè)內(nèi)價值最高的品牌，加上政策的出臺，此時公眾都質(zhì)疑原并購案是否會成功獲得通過。在凱雷一再下調(diào)股權(quán)比例之后，并購案仍然沒有得到

32、通過。在凱雷一再下調(diào)股權(quán)比例之后，并購案仍然沒有得到通過。雖然沒有一個完全的、是否有損中國經(jīng)濟安全的結(jié)論，但雖然沒有一個完全的、是否有損中國經(jīng)濟安全的結(jié)論，但是迫于壓力和多方考慮，政府最終沒有將徐工賣給凱雷。是迫于壓力和多方考慮，政府最終沒有將徐工賣給凱雷。也從另一個角度說明，徐工不能賣給凱雷。也從另一個角度說明，徐工不能賣給凱雷。爭議點分析Part 4 中國機械行業(yè)巨大的市場空間中國機械行業(yè)巨大的市場空間,較低的競爭水平較低的競爭水平,近年來已經(jīng)吸引近年來已經(jīng)吸引了國際機械巨頭卡特彼勒等外國投資者來華爭相收購了國際機械巨頭卡特彼勒等外國投資者來華爭相收購,它們意圖用便它們意圖用便宜的價格將中

33、國的企業(yè)變成它們的生產(chǎn)基地。再考慮到機械行業(yè)是關(guān)宜的價格將中國的企業(yè)變成它們的生產(chǎn)基地。再考慮到機械行業(yè)是關(guān)系到國家基礎(chǔ)性和戰(zhàn)略性的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)。再加上外資并購中系到國家基礎(chǔ)性和戰(zhàn)略性的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)。再加上外資并購中,外商的品外商的品牌控制和控股策略牌控制和控股策略,徐工并購案件也引發(fā)了業(yè)界對外資并購經(jīng)濟安全徐工并購案件也引發(fā)了業(yè)界對外資并購經(jīng)濟安全審察的重視。審察的重視。 世界很多國家世界很多國家,都有完善的外資并購審察和鑒定法律制度都有完善的外資并購審察和鑒定法律制度,從而保從而保證外資并購不會影響到市場的自由度和降低國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的競爭能力。同證外資并購不會影響到市場的自由度和降低國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的競爭能力。同時時,各國都在運用法律的手段各國都在運用法律的手段,保障基礎(chǔ)性產(chǎn)業(yè)和關(guān)系國家安全產(chǎn)業(yè)的保障基礎(chǔ)性產(chǎn)業(yè)和關(guān)系國家安全產(chǎn)業(yè)的安全。安全。 我國之