中外合作經(jīng)營企業(yè)合同(1)

1、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同 1第一條 約因，遵照法律注冊的公司簡 稱，地址為甲方與有限公司，遵照法律注冊的公司簡稱，地址為乙方。甲方和乙方簡稱雙方同意根據(jù)?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法?和?中華 人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例?及其他有關(guān)法律的規(guī)定，雙方共同成立一家合 作經(jīng)營企業(yè)簡稱合營公司。合營公司的宗旨系引進專利，按專利提供技術(shù)訣竅進行合作生產(chǎn)。甲方提供生產(chǎn)廠房 及所需設(shè)備，乙方提供專利技術(shù)。雙方按本合同附件列明的工程投入。合營公司由甲方單獨經(jīng)營管理，乙方承包使用技術(shù)的全過程，保證其產(chǎn)品到達合同規(guī) 定的要求。乙方提供的專利技術(shù)按本合同第五條款規(guī)定，以提成費的方法作為補償。第二條 定義本

2、合同及附件中所引用的技術(shù)名詞分別闡述，其意義茲明確如下：2.1. “產(chǎn)品系指合同附件所列的產(chǎn)品。2.2. “專利系指經(jīng)登記獲有專利權(quán)的和經(jīng)登記獲有實用型專利權(quán)*的及本合 同附件所列明的須經(jīng)申請的專利技術(shù)。2.3. “技術(shù)系指為滿足生產(chǎn)、使用、保養(yǎng)及銷售該產(chǎn)品所需的技術(shù)，并為乙 方目前所持有的或?qū)砟塬@得的并有權(quán)向第三者公開的技術(shù)數(shù)據(jù)、配方、生產(chǎn)程序、圖紙、 說明書、手冊目錄及信息等。2.4. “商標系指合同附件所列明的商標為準。2.5. “技術(shù)協(xié)助一一按合同規(guī)定，乙方每年派出三3名生產(chǎn)和開展該產(chǎn) 品的技術(shù)專家至合營公司生產(chǎn)部門指導(dǎo)生產(chǎn)，逗留期限由合營公司與乙方商定。該專家的 薪俸及往返差旅費由

3、乙方承當(dāng)，在中國逗留期間的住宿、膳食及生活津貼由合營公司負 擔(dān)。應(yīng)合營公司的要求，乙方按雙方商定的適當(dāng)時間內(nèi)派三3名技術(shù)專家至合營公司 就有關(guān)生產(chǎn)、生產(chǎn)過程及銷售產(chǎn)品等方面提供更有效的技術(shù)協(xié)助。合營公司應(yīng)支付專家從 受雇地至合營公司的差旅費及在中國期間的住宿、膳食及生活津貼等費用。2.6. “技術(shù)信息互換一一在合同期限內(nèi)，乙方將已改良的技術(shù)通知合營公司 合營公司在使用技術(shù)中作改良時，應(yīng)通知乙方。經(jīng)改良的技術(shù)，其所有權(quán)屬改良的一方并 受本合同載明的保密條款所約束。2.7. 乙方保證：按雙方議定時間提供的技術(shù)信息應(yīng)是準確的、完整的和清晰的 并且由乙方提供的實用技術(shù)是最先進的；合營公司按乙方的要求，

4、在正確的應(yīng)用其技術(shù)的 狀況下，合營公司的產(chǎn)品應(yīng)到達國際的先進水平。第三條專利和商標的使用3.1 按合同的規(guī)定生產(chǎn)、使用和銷售該產(chǎn)品外，不經(jīng)乙方同意，合營公司不得使 用其專利、商標和技術(shù)。3.2 事先未得到書面同意，合營公司不得對所生產(chǎn)的產(chǎn)品進行修改。合營公司生 產(chǎn)的產(chǎn)品與乙方生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)相同。乙方有權(quán)采取任何必要的措施確保合營公司的產(chǎn) 品到達規(guī)定的質(zhì)量水平。3.3 在合同期限內(nèi)乙方向合營公司提供的使用技術(shù)系在中國境內(nèi)生產(chǎn)及銷售其產(chǎn) 品，并按合同條款的規(guī)定亦向乙方提供在國際市場中銷售的產(chǎn)品。3.4 合營公司應(yīng)乙方的請求，在可能的情況下，于適當(dāng)?shù)臅r候在以乙方的名義申請、登記、注冊其提供的技術(shù)，

5、使乙方獲得其技術(shù)專利及專利權(quán)。3.5 合營公司按照雙方的議定，在銷售產(chǎn)品上須標志商標時，并標明該產(chǎn)品是按 乙方的許可證制造。3.6 合營公司出售的全部產(chǎn)品所使用的名稱和標志均載明于附件。經(jīng)乙方同意后 合營公司可使用其他名稱和商標在中國市場銷售。第四條第三方偽造及侵犯合營公司假設(shè)發(fā)現(xiàn)有任何偽造的產(chǎn)品、或侵犯專利、或商標時，應(yīng)立即通知乙方。雖然, 僅乙方獨家持有對其偽造產(chǎn)品或失常的使用產(chǎn)品、侵犯專利或商標時采取追究或?qū)掖卧V訟 或采取其他行動的權(quán)利，但乙方對合營公司就上述有關(guān)情況提出的各種建議，應(yīng)給予適當(dāng) 的考慮。為此，乙方可用合營公司的名義作原告人或雙方聯(lián)合作原告人，合營公司對此不 應(yīng)無理由的予以

6、拒絕，但須先取得合營公司的專題書面批準。第五條提成費5.1 在合同期限內(nèi)合營公司須向乙方為合營公司提供的技術(shù)及協(xié)助給予補償 費。5.2 根據(jù)合同及附件的生效日起一百八十180天內(nèi)合營公司應(yīng)支付售出該 產(chǎn)品的總凈售額的提成費。其提成費應(yīng)根據(jù)該產(chǎn)品的凈售價計算。5 . 3 .按合同附件規(guī)定的提成費應(yīng)從得到該項技術(shù)之日起執(zhí)行年，以后，每年遞減%05.4. 合營公司應(yīng)保持完整、正確的記綠，便于確定向乙方支付的款額，乙方可派會計師代表乙方審查其記錄，自年月日起，于合同期限內(nèi)每年每季度后六十6 0天內(nèi)向乙方提供季度的銷售報告。銷售報告應(yīng)列明上一個季度內(nèi)出售產(chǎn)品數(shù) 量的凈售價并附上應(yīng)支付的款額數(shù)字。銷售報告

7、應(yīng)由合營公司主管財務(wù)者簽署。5.5. 合營公司根據(jù)合同及乙方書面指定的銀行將所得款額以美元按時匯至乙 方。第六條技術(shù)培訓(xùn)6.1. 按合營公司的合同，乙方應(yīng)向公司提供技術(shù)培訓(xùn)，為提高公司雇員的技術(shù)水 平。6 . 2 .乙方同意向合營公司選拔的雇員按下述技術(shù)范圍提供培訓(xùn)：產(chǎn)品的制造、開展、銷售和使用；加工生產(chǎn)及有關(guān)工廠實習(xí)；培訓(xùn)其他有關(guān)的技術(shù)待合營公司與乙方協(xié)商而定。6.3. 乙方不提供與制造、銷售或維修保養(yǎng)該產(chǎn)品無直接關(guān)系的任何事宜的培訓(xùn)， 亦不提供乙方對第三方承當(dāng)有保密義務(wù)工程的培訓(xùn)。6.4. 培訓(xùn)人數(shù)和內(nèi)容、地點、期限及其他有關(guān)培訓(xùn)事宜由合營公司與乙方商 疋。6 . 5 .合營公司假設(shè)需要求

8、乙方派遣指導(dǎo)人員、技術(shù)專家及有關(guān)管理人員至中國對中 方人員進行培訓(xùn)，合營公司應(yīng)支付聘請人員從受雇地至合營公司的全部差旅費及在中國期 間的住宿、膳食及生活津貼費用。6.6. 按本合同規(guī)定，合營公司屬下的雇員凡參加并完成由乙方提供的培訓(xùn)方案者, 自培訓(xùn)完結(jié)后1年內(nèi)，不得向合營公司提出辭職。第七條優(yōu)先條款7.1. 合營期間合營公司所需要的材料、設(shè)備、配件等在價格、供貨時間和質(zhì)量同 等的條件下，必須優(yōu)先購置和使用中華人民共和國制造的產(chǎn)品。7.2. 合營期間合營公司所需的各項效勞，在費用、時間和效勞質(zhì)量同等的條件下, 必須優(yōu)先同中華人民共和國有關(guān)單位簽訂承包和技術(shù)效勞合同。7.3. 在費用、時間和質(zhì)量方

9、面同等的條件下，合營公司必須優(yōu)先購置和采用由甲、 乙任何一方直接簽訂承包合同的一方所提供的貨物和效勞。第八條保密合營公司成認并同意在合同期內(nèi)由乙方提供的技術(shù)系屬秘密。合營公司及其全體雇員 和工作人員應(yīng)按合同列明的目的而使用其技術(shù)。在未得到乙方事先書面同意，不得向任何 第三者公開或透露此技術(shù)。自簽署合同至終止合同，該項技術(shù)的保密期限為年。第九條合營期限9.1. 合營公司的合作經(jīng)營期限是以合營公司取得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算，為期年。9.2. 當(dāng)合作經(jīng)營期限屆滿前六6個月，除雙方同意終止外，合營公司的合 作經(jīng)營期限可按?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)登記管理方法?規(guī)定繼續(xù)作為期二2年的延長，但必須經(jīng)

10、過有關(guān)部門的批準并辦理變更登記手續(xù)。9.3. 在未得到乙方事先專題書面的同意，合營公司或甲方應(yīng)保證將全部技術(shù)和 其他權(quán)利退還給乙方，且在將來任何時候無權(quán)繼續(xù)使用與本合同有關(guān)的專利、商標或技 術(shù)。第十條仲裁10.1. 甲、乙雙方對本合同發(fā)生的任何爭執(zhí)應(yīng)首先通過各方主管部門以互相信 賴的精神予以解決。假設(shè)于三十3 0天內(nèi)雙方主管部門不能解決時，雙方可推薦第三方 予以調(diào)解。1 0 . 2 . 假設(shè)于三十3 0天內(nèi)調(diào)解不能解決時，甲方與乙方同意將爭執(zhí)提交中 國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按仲裁程序暫行規(guī)定予以仲裁。1 0. 3 .假設(shè)對本合同的有效性、解釋或強制執(zhí)行等發(fā)生爭執(zhí)時，仲裁員應(yīng)

11、根據(jù)合同條款及國際商業(yè)慣例予以有效的解決。10.4. 在發(fā)生爭執(zhí)，并將爭執(zhí)提交仲裁過程中，除所爭執(zhí)并提交仲裁的爭執(zhí)者 外，雙方都應(yīng)按本合同的規(guī)定，繼續(xù)執(zhí)行各自的權(quán)利和履行各自的義務(wù)。10.5. 仲裁的裁決是終局性的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔(dān)或由 仲裁機構(gòu)裁決。第十一條不可抗力11.1. 雙方遇有無法控制的事件或情況應(yīng)視為不可抗力事件，但不限于火災(zāi)、 風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。假設(shè)遭受不可抗力事件的一 方導(dǎo)致另一方不能履行合同規(guī)定的義務(wù)時，應(yīng)將履行合同的時間延長，延長至與發(fā)生不可 抗力事件所延誤的時間相等。11.2. 遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)立即用電

12、報或電傳將發(fā)生不可抗力的事 件通知另一方，并于十五15天內(nèi)用航空掛號信將政府或有關(guān)部門出具的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。假設(shè)因不可抗力引起的延誤時間超過六十60天時、雙方 應(yīng)通過友好協(xié)商進一步解決履行合同事宜。第十二條合同文字和工作語言12.1. 本合同及附件用中、英文書就，兩種文字均具有同等法律效力。12.2. 合營公司的重要文件，一律用中、英文書就，兩種文字均具有同等法律 效力。雙方同意用英語和漢語為工作語言。第十三條其他13.1. 本合同書就的標題，僅為醒目參考用，不影響本合同的意義和解釋。13.2. 合同的中、英文本各一1式四4份，每種文本雙方各持二2 份。13.3. 甲、乙方

13、及合營公司之間的通訊來往均以中、英文為準。13.4. 按本合同規(guī)定任何一方發(fā)出的通知或通訊，應(yīng)以書面文字為準并按對方 的地址寄出后七7天，視為有效送達。甲方：姓名：職務(wù)：電傳：電掛：見證人:姓名：職務(wù)：日期： 乙 姓 職 電 電方：名：務(wù)：傳：掛：同 約定。雙方提供的合作條件作為投資，而收回投資的方法是以加速折舊、增加利潤幅度或 以產(chǎn)品分售及采用提成費等方法來實現(xiàn)。合作期滿后財產(chǎn)不再作清算分配，具體處理方法 依雙方所簽契約中明文規(guī)定實施。合作經(jīng)營、分工經(jīng)營、委托一方經(jīng)營或委托第三方經(jīng)營 管理，取何種方式視契約中規(guī)定的條款付諸實施。 實用型專利權(quán)系指在學(xué)術(shù)、技術(shù)、工藝等領(lǐng)域中具有創(chuàng)造性的創(chuàng)造并能解決實際 問題，創(chuàng)造者提供圖紙、模型及技術(shù)說明書等資料，經(jīng)申請批準后可受到保護者，通稱實 用型(utility model )專利。祝語 : 人生不可能沒有遺憾，沒有遺憾的人生就是一種遺憾，我們所要做的就是正確 心態(tài)和方式處理這些遺憾，收拾好自己的心情，輕裝上陣，走更遠的路看更大的海。既要 學(xué)會放下心中的執(zhí)念，又要對得起自