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1、瑞麗德龍集團(tuán)瑞麗市泰隆房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程目錄第一章總則第二章公司名稱和住所第三章公司的經(jīng)營(yíng)范圍第四章公司注冊(cè)資本第五章股東的姓名或者名稱第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第七章股東出資方式和出資額第八章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十章公司的法定代表人第十章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配第十二章公司的解散事由與清算辦法第十三章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第十四章附則第一章 總則第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行 為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)中華人民共和國(guó)公司 法公司登記管理?xiàng)l例,制訂本章程。第二條 本公司(以下統(tǒng)稱“公司”)依據(jù)法律、法規(guī)和
2、本章程,在 國(guó)家宏觀政策指導(dǎo)下,依法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第三條 公司的宗旨和主要任務(wù):質(zhì)量第一、信譽(yù)至上,通過合理 有效地利用股東投入到公司的財(cái)產(chǎn),使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益,目的是 發(fā)展經(jīng)濟(jì),為國(guó)家提供稅利,為股東奉獻(xiàn)投資收益。第四條 公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記,取得法人資格。第二章 公司名稱和住所第五條公司名稱:瑞麗德龍集團(tuán)瑞麗市泰隆房地產(chǎn)開發(fā)有限公司第六條 公司住所:云南省德宏州瑞麗市人民路 67號(hào)第七條 公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所:云南省德宏州瑞麗市人民路 67號(hào)第三章公司的經(jīng)營(yíng)范圍第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售第九條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中主營(yíng)同上。第十條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中是法律、行政法規(guī)規(guī)定必須
3、報(bào)經(jīng)有關(guān)部 門審批和要領(lǐng)許可證的,全部辦理。第四章 公司注冊(cè)資本第十一條 公司股東出資總額為人民幣2300萬元。第十二條 公司的注冊(cè)資本為人民幣2300萬元。第十三條 公司的注冊(cè)資本全部由股東股資。在注冊(cè)資本總額中:貨幣資金2300萬元,占注冊(cè)資本總額的100%第五章 股東的姓名或者名稱第十四條 公司由以下股東出資設(shè)立:楊德龍第十五條 公司的股東人數(shù),符合公司法的規(guī)定。第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第十六條公司股東,均依法享有下列權(quán)利:(一)分配紅利;(二)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;(三)股東會(huì)上的表決權(quán);(四)依法及公司的章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;(五)查閱公司章程、股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)議賬目,監(jiān)督公司
4、的 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理,并提出建議或質(zhì)詢;(六)被推選擔(dān)任執(zhí)行董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員(法律、法規(guī)另 有規(guī)定的除外);(七)在公司清算時(shí),對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的分享;(八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。第十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù):(一)遵守本章程,執(zhí)行股東會(huì)議決議;(二)依其所認(rèn)購(gòu)出資額和出資方式按期繳納股金;(三)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第十八條 公司設(shè)置股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng)。(一)股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數(shù)額;(二)登記為股東的日期;(三)其他有關(guān)事項(xiàng)。第七章 股東出資方式和出資額第十九條 公司股東出資方式和出資額單位:萬元股東姓名或名稱出資額出資比例出資方
5、式股東簽章楊德龍2300100%獨(dú)資第二十條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后,股東不得抽回投資第二十一條 公司有下列情形之一的,增加注冊(cè)資本:(一)股東增加投資;(二)公司盈利;(三)其他原因需要增加注冊(cè)資本。第二十二條公司減少注冊(cè)資本只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少注冊(cè)資 本后的注冊(cè)資本不低于公司法規(guī)定的最低限額。第二十三條 公司減少注冊(cè)資本,自作出減少注冊(cè)資本決議起十日 內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通 知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi), 有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第二十四條 股東之間可相互轉(zhuǎn)讓其出資。
6、股東向股東以外的人轉(zhuǎn) 讓其出資時(shí),須經(jīng)全體股東同意。第二十五條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司重新編制股東名冊(cè)。第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第二十六條公司設(shè)股東會(huì),由全體股東組成。股東會(huì)議按股東出 資比例行使表決權(quán)。經(jīng)全體股東商定一萬元為一股,一股行使一個(gè)表決 權(quán)。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。第二十七條 股東會(huì)分為定期和臨時(shí)會(huì)。第二十八條 股東會(huì)定期每年至少召開一次,于每年七月一日舉行。第二十九條有下列情形之一的,召開臨時(shí)股東會(huì):(一)代表四分之一以上表決權(quán)股東提議時(shí);(二)執(zhí)行董事認(rèn)為必要時(shí);(三)監(jiān)事認(rèn)為必要時(shí)。第三十條股東會(huì)行使下列職權(quán):(一)
7、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;(二)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事 項(xiàng);(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事工作報(bào)告;(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的工作報(bào)告;(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;(十)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出 決議;(十一)修改公司章程。第三十一條 股東會(huì)由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因 不能主持股東會(huì)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東代表主持。第三十二條 股東作會(huì)議記錄
8、,出席會(huì)議的股東代表須在會(huì)議記錄 上簽名。會(huì)議記錄由執(zhí)行董事或指定的人員妥善保管。第三十三條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)一名執(zhí)行董事。第三十四條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)一名監(jiān)事,監(jiān)事行使下列職權(quán):(一)檢查公司的財(cái)務(wù);(二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司 章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;(三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司和利益時(shí),要求執(zhí)行董事 和經(jīng)理予以糾正;(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì);(五)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。(六)監(jiān)事列席股東會(huì)議。第三十五條 公司設(shè)經(jīng)理,并行使下列職權(quán):(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議:(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;(三)擬訂公司的內(nèi)部管理
9、機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;(七)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;(八)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。(九)經(jīng)理列席股東會(huì)議。第三十六條經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí),不得變更股東會(huì)的決議和超越授 權(quán)范圍。第三十七條 公司經(jīng)理可以由股東會(huì)聘任,也可以由執(zhí)行董事兼任。 第十章公司的法定代表人第三十八條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。執(zhí)行董事由股東會(huì)選 舉、罷免。第三十九條執(zhí)行董事行使下列職權(quán):(一)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)議;(二)檢查股東會(huì)議的實(shí)施情況并向股東會(huì)報(bào)告;(三)審查經(jīng)理提出的公司發(fā)展計(jì)劃及執(zhí)行結(jié)果并向股東會(huì)報(bào)告;(四
10、)簽署公司向其它企業(yè)投資參股等重要文件;(五)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十一章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配第四十條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定 建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊(cè)、制度。公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不 另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。第四十一條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí),制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并 依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:(一)資產(chǎn)負(fù)債表;(二)損益表;(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;(四)財(cái)務(wù)情況說明表;(五)利潤(rùn)分配表。第四十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),提取利潤(rùn)的 10%作為法定 公積金,提取利潤(rùn)的5%10%作為法
11、定公積金第四十四條 公司的法定公積金不足彌補(bǔ)上一年度公司虧損時(shí),用 當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在提取了法定公積金以后,股東會(huì)議可在稅后利潤(rùn)中提取任意 公積金。公司在彌補(bǔ)虧損和提出公積金、公益金后,所余利潤(rùn)按照股東的出 資比例分配。第四十五條 公司的法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊(cè)資本。公司的法定公益金用于公司員工的集體福利。第十二章 公司的解散事由與清算辦法第四十六條 公司有下列情形之一的,予以解散和清算;(一)因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);(二)股東會(huì)議決定解散;(三)公司因違反法律、行政法規(guī)被依法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);(四)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的
12、其他解散 事由出現(xiàn)時(shí)。第四十七條 公司依照前條規(guī)定解散的,在十五日內(nèi)成立清算組織, 進(jìn)行清算。清算組織由股東代表組成。被依法責(zé)令關(guān)閉,由有關(guān)機(jī)關(guān)組織成立清算組織,進(jìn)行清算。第四十八條 清算組織在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十 日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi), 未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)同清算組織申報(bào)債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時(shí),要說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料, 清算組織應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。第四十九條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán):(一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的
13、業(yè)務(wù);(四)清繳所欠稅款;(五)清理債權(quán)、債務(wù);(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第五十條清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)后,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清 單后,制定清算方案。公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的,分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保 險(xiǎn)費(fèi)用,繳納所得稅款、清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn), 按照股東的出資比例分配 清算期間,公司不開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前,不分 配給股東。第五十一條清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí),停止 清算,并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組織將清算事務(wù)移交給人民法 院。第五十二條 公司清算結(jié)
14、束后,清算組織制作清算報(bào)告,并報(bào)送公 司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記,清算組織負(fù)責(zé)公告終止。第五十三條 清算組織成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法進(jìn)行清算。清算組 織成員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。 清算組成員因故意或者重大過失, 給公司或者其他債權(quán)人造成損失的,承擔(dān)賠償責(zé)任。第十三章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第五十四條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)職員必須賦予的 權(quán)利行使職權(quán)不得利用公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利,不得侵占公 司的財(cái)產(chǎn)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y產(chǎn)借貸給他人,不得將公 司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ),不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。第五十五條 公司研究決定有關(guān)職工工資福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng) 保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題,應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和 職工的意見,并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問題,制定重要的規(guī)章制度,應(yīng)當(dāng)聽 取公司工會(huì)和職工的意見或者建議。第五十六條 公司職工依據(jù)工
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