被并購的企業(yè)談判技巧

1、被并購的企業(yè)談判技巧篇一：并購中的談判要點并購中的談判要點第一節(jié)新設公司合資談判的要點一、新公司的字號1、 使用誰的字號2、 是無償使用還是有償使用3、 新設公司有償使用投資公司字號的，是采取收費的 方式，還是采取作價入股的方式。二、新公司的經(jīng)營范圍三、 新公司的注冊資本額四、 股東出資比例或發(fā)起人認購股份五、 股東出資方式六、 股東出資期限七、 公司董事會、監(jiān)事會、管理團隊的設置、職權(quán)、產(chǎn)生辦法和議事規(guī)則八、 公司董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會主席、財務總監(jiān)、法定代表人的產(chǎn)生辦法或出任方九、 公司產(chǎn)品的品牌及主要技術(shù)十、 投資公司與新設公司之間關(guān)聯(lián)交易的安排十、有關(guān)新建工程事宜十二、關(guān)于目標公司事宜

2、第二節(jié)資產(chǎn)并購談判的要點一、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的范圍二、存貨資產(chǎn)的質(zhì)量標準三、計價的方法四、三項資產(chǎn)的總價格（一） 目標公司所處行業(yè)1、是否為國家扶持或鼓勵的行業(yè)2、行業(yè)的發(fā)展前景如何3、行業(yè)并購者的多少（二） 目標公司資產(chǎn)的品質(zhì)、效能和企業(yè)的盈利能力（三） 目標公司所處的位置1、目標公司所處地域的經(jīng)濟發(fā)展水平2、目標公司所處地域的行業(yè)發(fā)展水平3、目標公司距離投資公司預期目標市場的距離（四） 并購目標公司對投資公司整個擴展規(guī)劃的影響五、存貨資產(chǎn)的單價和預計數(shù)量六、關(guān)于轉(zhuǎn)讓合同事宜投資公司會受讓目標公司已經(jīng)簽署生效但尚未履行或 未履行完畢的銷售合同、采購合同和基本建設合同等。凡是 轉(zhuǎn)讓的合同，目標公司在合

3、同項下的債權(quán)，包括預付款、價 款、押金等應與合同一并轉(zhuǎn)讓。應當明確合同的轉(zhuǎn)讓以資 產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的簽署生效為前提條件。七、關(guān)于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的盤點移交八、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款的支付投資公司最好采取分期支付，1、在合同生效后資產(chǎn)盤點移交之前，投資公司支付多少；2、在資產(chǎn)盤點移交完成并計價完成后的日內(nèi)，支付多少；3、在目標公司將轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的相關(guān)證照全部辦置新公司名下后的合理期間內(nèi)，支付全 部。解決辦法：（1）由銀行為投資公司提供擔保；（2）交 易雙方共同在目標公司所在地銀行開立共管賬戶。九、員工問題十、 關(guān)于設立子公司并由子公司履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同事宜方案1、先設立子公司，然后由子公司與目標公司訂立 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同受讓資產(chǎn)

4、；方案2、投資公司與目標公司訂立資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，但是 約定在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同生效后，投資公司在所在地設立子公 司，待子公司成立后，投資公司與目標公司訂立的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 合同中約定的投資公司的全部權(quán)利和義務由該子公司享有 和承擔。第三節(jié)股權(quán)并購談判要點一、受讓股權(quán)并購模式的談判要點（一）目標公司的資產(chǎn)（業(yè)務）是否需要剝離（二） 轉(zhuǎn)讓股權(quán)占目標公司注冊資本的比例（三） 關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格（四） 關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計價方法（五） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付方式（六） 或然債務的賠償責任（七） 公司董事會、監(jiān)事會、管理團隊的設置、職權(quán)、 產(chǎn)生辦法和議事規(guī)則（八） 公司董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會主席、財務總監(jiān)、 法定代表人的產(chǎn)生

5、辦法或出任方（九） 公司產(chǎn)品的品牌及主要技術(shù)（十）投資公司與新設公司之間關(guān)聯(lián)交易的安排（七）之（十）為全部受讓目標公司的股權(quán)時的談判要 點。二、增資并購模式的談判要點（一） 投資公司的持股比例（二） 投資公司的出資與目標公司股東原始出資的比價（三） 關(guān)于增資并購中目標公司的或然負債問題（四） 增資并購中修改目標公司章程談判的要點1、目標公司是否變更名稱2、目標公司的經(jīng)營范圍3、投資公司的增資額4、投資公司的出資額5、投資公司的出資方式、6、投資公司增資的出資期限7、目標公司章程中關(guān)于董事會、監(jiān)事會、管理團隊的 設置、職權(quán)、產(chǎn)生辦法和議事規(guī)則是否需要修改&目標公司董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會主

6、席、財務總監(jiān)、 法定代表人的產(chǎn)生辦法或出任方9、 投資公司的品牌權(quán)利10、投資公司與目標公司之間關(guān)聯(lián)交易的安排篇二：并購談判技巧.DOC企業(yè)并購談判技巧廣泛的知識和綜合技能是完成談判任務的必備條件， 談判小組成員應包括法律、 財務、稅務及價值評估專業(yè)人士 雖然買賣雙方的高管人員也可能擁有充分的知識和能力去 接受或拒絕一項交易，但是他們必須認識到自己只是談判進 程中的角色之一。高管層需要充分理解談判團隊中每個成員 的角色定位， 并堅持這一角色所賦予的使命。在談判的初期階段，不必急于討論收購價格問題，可 以先從探討一些非財務的基本問題或個人問題入手，例如企 業(yè)未來的發(fā)展計劃、賣方關(guān)鍵人物在新公司的

7、角色等，在買 賣雙方之間建立起基本的信任關(guān)系，同時也對新公司的經(jīng)營 能力做出比較明確的預期。當進入價格討論程序時，請記住一句格言：“賣方的 價格，買方的條款。”收購價格所代表的價值并不是一成不 變的，它可以深受交易條款影響。例如交易中的現(xiàn)金比例、 交易結(jié)構(gòu)（股票/資產(chǎn)/現(xiàn)金）、不參加競爭的限制性條款、賣方人員的雇用或咨詢合同、賣方并購融資、抵押物及證券 協(xié)議等條款。由于以上這些條款的存在，實際上并購價格并不等于 買方支付的并購價值。因此，比較常見的情況是：如果買方 能夠達到或接近賣方的心理價位，賣方也能夠比較靈活地考 慮買方提出的條款。如果買賣雙方都不同意對方的價格，首先應各自重新 評價進行交

8、易的利弊，包括對各自股東的價值和競爭地位的 影響。這一分析將幫助雙方重新審視成功交易的談判價格區(qū) 間。其次，雙方可以重新考慮采用哪一種交易結(jié)構(gòu)可能帶來 更有利的稅收結(jié)果，例如單一稅收與雙重征稅的不同成本， 雙方要將著眼點放在買方的稅后凈成本與賣方的稅后凈收入方面，而不要僅專 注于實際的買賣價格，這樣將有助于縮小雙方的價格差距， 使雙方關(guān)注真實的成本與回報。買賣雙方需要認識到大家共同的目標是達成一個互 利的交易。當雙方已經(jīng)充分了解企業(yè)價值，深入探討分析了 交易結(jié)構(gòu)和條款，最終的談判協(xié)議將反映雙方的共同需要。買方需要一個風險與回報率相匹配的收購價格，并能夠以合 理的資源為收購融資；賣方需要轉(zhuǎn)讓所有

9、權(quán)，實現(xiàn)一定的個 人目標，考慮稅后所得的公平性、遞延支付的流動性和確定 性，以及要求買方在雇用原企業(yè)員工方面做出一定的保證。買賣雙方還需要認識到政府稅收也參與了交易，影響 著雙方的利益。另外，企業(yè)通常是復雜的個體，不確定性很 大，例如賣方現(xiàn)有或過去的行為造成的未知和或有債務，有 可能在買方不知情的情況下突然出現(xiàn)，令買方遭受意想不到 的困擾和損失。因此，在并購協(xié)議中需要明確并合理地表現(xiàn) 這些不確定性。并購談判中買方或賣方的成功，還取決于是否能夠從 對方的角度理解交易。這種理解包括明確對方財務狀況、戰(zhàn) 略發(fā)展目標、個人交易動機、談判預期變化、風險敏感性、 競爭挑戰(zhàn)、資本限制、現(xiàn)金流需求等。一方面雙

10、方在交易前 建立理解和信任有利于進行更加有效的溝通；另一方面知己 知彼，才能更多掌握談判桌上的主動權(quán)。對于收購方而言，收購目標企業(yè)的價值就在于通過收 購取得協(xié)同效應和綜合收益，也就是取得戰(zhàn)略投資價值。但 是一般來說，收購方應該從公平市值為起點開始談判。在進 入談判程序前，收購方高管人員必須為談判小組設立價格上 限一一即談判小組可以向賣方承諾的最高價格。這樣做一方面是為了抑制談 判小組成員“希望做成這筆交易”的心理或者某些個人感情 因素在談判過程中產(chǎn)生負面影響； 另一方面是為了引導談判 小組成員關(guān)注于收購價值，而不是贏得交易。在并購案例中，最終達成的收購價格高于企業(yè)公平市 值的情況普遍存在，這部

11、分溢價經(jīng)常被稱為“控制權(quán)溢價” 但是這種說法具有一定的誤導性。這部分溢價雖然表面上是 收購方為了取得控制權(quán)支付的，而實際上是為了取得協(xié)同效 應支付的，支付溢價的基礎在于競爭因素、行業(yè)合并的趨勢、規(guī)模經(jīng)濟需要、買賣雙方的動機等，控制權(quán)只不過是收購方 取得協(xié)同效應必須具備的權(quán)力。收購價格比公平市值越高，交易為收購方創(chuàng)造的價值 就越少，對收購方也就越?jīng)]有吸引力。如果收購價格接近于 戰(zhàn)略投資價值，那么將迫使收購方在并購完成后必須取得幾 乎所有預期的協(xié)同效應，容許買方在未來經(jīng)營過程中犯錯誤 的空間非常小。因此，當賣方要價太高時，買方最好的選擇 就是拒絕這筆交易，轉(zhuǎn)而尋找具有更大價值潛力的企業(yè)。因此，在企

12、業(yè)并購活動中需要明確一個好企業(yè)與一項 好投資的區(qū)別：一個好企業(yè)可能擁有許多優(yōu)勢，但是如果投 資成本太高就會成為一項不好的投資；反之，如果購買價格 低于未來可以取得的收益，一個不好的企業(yè)可能存在良好的 投資機會，尤其當收購方具有相應優(yōu)勢彌補目標企業(yè)的劣勢 時更是如此。最后需要說明的是：不同企業(yè)間的文化整合也是并購 過程中的難點，更是許多并購案例失敗的主要原因所在。并 購企業(yè)文化沖突往往導致關(guān)鍵高管人員、核心骨干員工、重 要客戶資源的流失，導致并購活動本應帶來的市場優(yōu)勢、技 術(shù)優(yōu)勢、協(xié)同效應以及節(jié)約成本等預期化為泡影，并將最終 導致并購項目徹底失敗。在我們努力開展企業(yè)間文化整合工作時需要意識到它

13、絕不僅僅是一個思想觀念或管理方式整合的過程，這種沖突 的癥結(jié)往往起源于各方股東之間不斷進行的利益與權(quán)力資 源劃分的博弈。如何避免因不同企業(yè)在整合過程中產(chǎn)生巨大 內(nèi)耗而最終導致并購項目在經(jīng)營后失敗，高管層需要從并購 戰(zhàn)略的選擇階段就對這個問題進行全面的分析和考慮，并從 股權(quán)結(jié)構(gòu)入手制定有效的防范措施。篇三：并購交易中的談判并購交易中的談判主講人：任燕玲引言：大家好，談判在整個并購當中雖然是從交易開始的，比 如客戶在醞釀當中就會涉及到談判，但實際上律師大量的談 判工作是在合同階段，一會我會根據(jù)你們的課程情況更多介 紹一下整個談判，正常的并購里面的交易流程，這樣以便大 家更好的理解這個談判。說到談判

14、，從今天我和大家交流的這個題目可以看到我 對于談判在并購交易當中的一個作用一個理解，即談判成就 交易，我認為一個好的談判在并購交易當中會促成這個交 易，使交易雙方能夠達成協(xié)議，實現(xiàn)各自的商業(yè)目的，這是 一個好的談判，反之一個不成功的談判可能是這個交易失敗 的重要原因，所以這個談判對于一個并購交易而言，就相當 于刑事案件當中的庭審辯論對于案件的重要性，所以我覺得 要掌握好談判的工作方式，談判不僅僅是技巧問題，也形成 一個執(zhí)業(yè)對你的要求，如果掌握好這方面的工作技能或者習 慣，我覺得對于大家以后從事或者現(xiàn)在從事并購業(yè)務非常有 幫助。一、什么是并購談判及其特點在講這個課之前我上網(wǎng)看了看相關(guān)資料， 我發(fā)

15、現(xiàn)大多數(shù) 涉及到談判的內(nèi)容都是如何慷慨陳詞，如何激烈地辯論，如 何運用各種各樣的戰(zhàn)術(shù)擊敗對方贏得勝利，占取主動，通篇 都是這樣一種對于談判的理解，但我覺得在并購當中需要運 用這樣的戰(zhàn)術(shù)，事實上是一個協(xié)商和溝通的過程，在這個過 程當中你要做什么？如果你是被并購方跟你的投資人、相對 方要有相互的了解、相互妥協(xié)，最后能夠確定權(quán)利義務的這 樣一個過程，所以首先是一個溝通協(xié)商的過程，最終達成的 是一個交易，談判的最終目的是要達成協(xié)議、交易，否則大 家就不坐在一個談判桌上了。從法律意義上講， 整個談判過程就是指要約邀請、 要約、反要約、再要約，最后到承諾的系列過程，當然有的并購交 易并沒有這樣完整的過程，

16、但有的交易比較充分，像我做的一個案例， 我代表的是一個希望在全世界范圍 內(nèi)尋找投資人，按理說他應該算是一個被購方，需要找的是 投資人，我們介入時，為了他整個私募融資設計一系列的工 作流程，整個工作體制建立，其中一個是我們向潛在的投資 人發(fā)要約邀請，這個要約邀請包括告訴你潛在投資人，這個 目標公司是什么樣的，我們的基本情況是什么，我的基本商 業(yè)條件是什么，我需要的資金量，給我的Offer里面大約是哪個區(qū)間里給我報價，然后我的一些具體要約要求希望你給 我一個要約，首先發(fā)的是要約邀請，然后對方給你要約，但 通?？赡苁菑牡诙€階段，如果你作為投資人，而收購人直 接就跟他進入到洽商階段，從后面開始進行了

17、。其實談判在生活中每天都會遇到，包括你去買東西，家 里裝修，跟裝修公司之間的合作，你在找工作時，跟單位之 間的關(guān)系，每天都在談判，但對并購談判而言，對于整個交 易而言，有自己的特點。我曾經(jīng)參加過一個培訓也是講談判， 但他通過一個非常大的談判案例，讓大家去做互動游戲，就 像庭審模擬法庭一樣，我們做了一個模擬談判，那么他是分 角色的，我們分了很多組，這是一個收購，投資人要投資一 個碼頭，所以有人要擔當投資人，有人要做目標公司，有人 要做它的競爭者，在碼頭的對面還有一個碼頭，有人要去做政府，政府在這么大一個項目中扮演什么樣的角色，還要貸 款銀行，有工會，有環(huán)保機構(gòu)，環(huán)保組織者，有七八家這樣 一個角色

18、，大家去，每個人拿到了一個條件，任何一個人談 判都有自己的條件，然后你的底線是什么，達到的目標是什 么，每個人都有。另外有一個目標，如果我這個交易通過談 判要的是什么，底線是什么，次要的是什么，有一個順序， 有不同的分數(shù)，整個模擬測試，如果你達到了75分， 并且成交了，就算成功，于是我們分了很多組，分組的結(jié)果除了 一組最終沒有成功之外， 所有的人都成功了，都形成了交易， 然后我們都寫了合同，但每組在陳述時就發(fā)現(xiàn)每組交易的內(nèi) 容方式條件全都是不同的。通過這個案例我想說什么？其實一個并購談判并沒有一個準確的答案，也沒有一個標準的 答案，是根據(jù)你的需求、你的目標、你的資源、你的底線，通過談判相互了解

19、、相互妥協(xié)，最后確定一個權(quán)利義務，所 以說談判魅力或者并購交易的魅力在于你有對手，你有相對 方，然后在于談判，因為談判所以每個交易都不一樣，即使 一個交易也有若干種可能性，所以這就使并購是一項非常具 有挑戰(zhàn)性的，而且對于律師而言也是一個創(chuàng)造性，非常強的 一個工作，所以我覺得并購的談判相對于我剛才談的日常當中包括其它領域的談判，包括國際合同、銷 售合同、采購合同，其它的普遍合同來講， 就具有幾個特點：1.具有專業(yè)性，因為在整個談判當中，不是空談，不是大家為了談而談，一定是結(jié)合你發(fā)現(xiàn)的一些問題，你的需求，從法律上、財務上運用各種手段制定的一些綜合方案去談， 所以有非常強的專業(yè)性。2.系統(tǒng)性。它是一

20、個系統(tǒng)工程，不是說法律，只強調(diào)我 關(guān)注的一些點，財務也關(guān)注他關(guān)注的一些東西，業(yè)務公司的 管理層會更多考慮治理結(jié)構(gòu)、未來業(yè)務的布局、公司的管理 架構(gòu)，包括評估、投資顧問，整個在并購當中，因為有不同 的決策參與其中，債權(quán)人、政府包括一些公共的機構(gòu)，他們 在這個并購當中都會扮演不同的角色，所以要解決好一個并 購，要完成一個并購，實際上是一個系統(tǒng)的工程，具有系統(tǒng) 性，最終所有系統(tǒng)的東西都會體現(xiàn)在文本上、方案上，所以 你要具有解決系統(tǒng)問題的綜合能力。3.復雜性。不言而喻剛才已經(jīng)講了，這都是相關(guān)的，不 是單一的法律問題，從法律層面來講，并購涉及的法律問題 我們所學到的這些門類有可能在一個并購當中都會涉及到

21、， 或者核心涉及到幾個學科的東西，所以在目前具有復雜性。4.保密性。這是并購當中另外一個非常大的特點，無論 你是做上市公司的并購還是非上市公司的并購，大多數(shù)的并 購無論是在前期完成之后，基本上都處于一種保密的狀態(tài)， 后面有條件的保密狀態(tài)，作為律師你了解到了非常多的商業(yè) 秘密，整個談判過程中也涉及到很多非常敏感的商業(yè)問題， 你參與了并且處理了，所以律師承擔著非常重要的保密責 任，我講的這個保密性還不是律師本身要承擔的，是通常而 言整個交易成本從開始到結(jié)束可能看到的一兩則非常短小 的消息，從商業(yè)家角度來講，一般是希望不披露詳細的過程， 這是并購，可能不同于其它的一些交易。5.有目的性。任何的并購不

22、是漫談，當然這種接觸通常 處在前期狀態(tài)，雙方一旦在商業(yè)上確定了并購的可能性或者 戰(zhàn)略層面的產(chǎn)權(quán)層面的合作的可能性，大家的目的性非常 強，基本上就是要往前推進，要達到一個目的，所以我覺得 它的目的性很強，律師一旦參與到其中，就在這條跑道上或 者戰(zhàn)車上，有強的時間要求、程序要求，所以短時間內(nèi)在程 序當中完成一個特定的工作，對你來講強度也是很大的，所 以從事并購業(yè)務的律師熬夜也是經(jīng)常的，可能一周都在熬 夜，天天都是這樣，或者兩周都是這樣，因為這是個有目的 性、程序性的要求，實現(xiàn)性的要求。二、談判前的準備做談判跟做任何是事一樣，一定要有準備，準備的事項 非常多，剛才我講了并購并不是一個簡單地處理單純的

23、單一 事項，腦子里有個東西去談就可以了，不是這么簡單的，因 為剛剛講了有專業(yè)性、系統(tǒng)性，有它的復雜性，方方面面都 要考慮，在座的都是律師或者有些是法學院的學生，如果你 在接觸并購案時，比如客戶找你的第一天，說有個事律師請 你過來談談，你要談什么，首先應該了解客戶雙方目前在什 么狀態(tài)，在什么階段，因為在并購當中，剛才我講了，通常 有前期的協(xié)商，有大致的流程，但雙方有足夠的意向，我們 叫核心條款，雙方能夠基本達成的狀態(tài)下，大家會進入到意 向書的階段，會簽署意向書或者叫核心的商業(yè)條款，無論怎 么樣，是階段性的成果，之后如果大家在這個階段可以繼續(xù) 往前推進，開始做盡職調(diào)查、審計、評估等，各個相關(guān)的中

24、介機構(gòu)都會進入做核心的工作，這個做完之后，如果各中介 機構(gòu)的一些結(jié)論基本上與你前期的一些想法能夠滿足，或者里面沒有實質(zhì)性的影響你這次交易的東西，那么這件事就往 前推進，否則就終止了，然后就制定方案、起草合同，然后 是核心的談判，最后到簽約到交易的批準，最后到交割。是 這樣的一個流程。如果客戶第一天找你去，一定要了解他們現(xiàn)在處于什么 狀態(tài)，律師在哪個階段介入他們的并購工作，每個階段律師 的工作不一樣，你參與的談判的內(nèi)容就不一樣，比如你在前 期階段，通常一個大的并購，一個好的客戶通常很早期就讓 律師介入，如果是一個投資人，他會去選很多個潛在的項目， 都會每個跟進，讓你了解，在不斷的篩選過程中， 他

25、的思路、 投資意圖不斷的清晰的過程，他希望律師一直跟著他了解他 的商業(yè)意圖，所以在前期有可能你就在參與工作了，而且會和潛在的并購對方進行談判，如果這個階段去參與，那你就 知道了你的工作范圍，你的重點是什么，你通過談判要達成 的東西是什么，結(jié)果是什么，如果通過前期的工作覺得好， 可能要形成一個M01或者意向書，不論怎么樣要形成一個東 西，那你就有非常強的目的性，然后希望跟他一起去工作， 如果盡職調(diào)查完了，整個過程就非常清楚。剛才核心講的第一個準備是要了解交易所處的階段，不 同的階段有不同工作的重點和指向， 第二個非常重要的是要 了解交易的背景。在核心調(diào)查時，一定是看它的盈利水平，資產(chǎn)業(yè)務的穩(wěn) 定性，是否能達到一定的回報，回報的結(jié)構(gòu)怎么去設置，女口 果是投資人，通常是不派管理團隊的，怎么維護現(xiàn)有團隊關(guān) 系的穩(wěn)定等，動因?qū)嶋H上決定了你未來工作的指向，關(guān)于動 因，有的